特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、转让基本情况概述

    1、股权转让的基本情况

    经2003年12月31日本年度第七次董事会批准,东方锅炉(集团)股份有限公司(简称″本公司″)拟将所持有的东方锅炉实业公司(简称″实业公司″)41%的股份全部转让给实业公司集体股东。根据四川协和会计师事务所以2003年8月31日为基准日出具的《资产评估报告书》确定的资产价值为基础,双方友好协商的转让价格为人民币315万元,受让方以现金方式支付。2003年12月31日,本公司与实业公司集体股东的代表签署了《股权转让协议》。

    实业公司为集体企业,是在1984年成立的原东方锅炉厂劳动服务公司基础上发展起来的,1990年通过改组设立并更名为东方锅炉实业公司。

    2、董事会审议转让股权的表决情况及转让生效所必需的审批程序

    2003年12月31日本公司2003年度第七次董事会,根据公司总经理办公会提出的《关于转让我公司持有的东方锅炉实业公司股权的决定》,审议了转让本公司所持有实业公司41%股权给实业公司集体股东的议案。会议(应到会董事11人,实际出席10人,4名独立董事全部出席,董事委托出席1人)经表决一致通过了《关于转让东方锅炉实业公司股权的决议》。

    二、转让对方当事人情况

    实业公司的股东除本公司以外,其余为集体股东。由于实业公司在早期劳动服务公司基础上发展起来,属于集体企业,没有按照公司法进行公司制改制,因此实业公司目前无股东会、董事会等。

    按照实业公司的具体情况,特别是考虑目前实业公司要进行改制,本公司的投资将退出来,采取由职工代表大会(工会)作为集体股东的代表。

    三、转让标的基本情况

    转让标的为本公司持有的实业公司41%的股权。截止资产评估基准日,本公司没有就该股权采取任何担保、抵押、质押或其他限制转让的行为。

    实业公司

    法人营业执照注册号：5103001800694

    法人住所：自贡市五星街150号

    法定代表人：黎仁超

    注册资本：1287万元

    经营方式：制造、加工、咨询、服务、代购

    主营经营范围：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉及其改造,工业、电站锅炉辅机、化工石油容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装、自动电控装置、代理机械、电器、交通工具。

    股份结构：本公司持有41%的股份,集体股东持有59%的股份。

                                 资产评估结果汇总表
                                   2003年8月31日
                                                单位:万元
    资产            帐面值   评估价值  负债及所有者权益   帐面值  评估价值
    流动资产       13596.95  13596.95  流动负债         22257.39  22257.39
    其中:货币资金    503.79    503.79  其中:短期借款     3026.00   3026.00
    应收款项净额    2982.83   2982.83  应付帐款          2929.90   2929.90
    预付帐款        2535.33   2535.33  预收帐款         11670.66  11670.66
    存货            5655.83   5655.83  其他应付款        2217.71   2217.71
    待处理流动资产
    净损失          1177.34   1177.34  应付工资福利       728.54    728.54
    长期投资         359.13    359.13  未交税金          1470.89   1470.89
    固定资产        1113.87   1765.43  其他未交款         213.67    213.67
    其中:固定资产                      长期负债             4.60      4.60
    净额            1247.44   1899.00  负债合计         22261.99  22261.99
    待处理固定资产
    净损失          -134.38   -134.38  净资产           -7192.02  -6540.47
    资产总计       15069.97  15721.52  负债及所有者     15069.97x  15721.52
                                       权益总计

    本次股权转让不涉及资产、债务重组及相应的政策措施。

    四、转让协议的主要内容及定价情况

    根据本公司2003年12月31日《2003年度第七次董事会决议》及2003年12月30日《实业公司办公会议纪要》及2003年12月30日实业公司工会代表集体股东所作的《东方锅炉实业公司关于购回东方锅炉(集团)股份有限公司41%股权的决议》,本公司将所持有东方锅炉实业公司的41%的股权转让给实业公司集体股东。

    转让价格以四川协和会计师事务所出具的《资产评估报告书》的评估值为依据,双方友好协商,本着诚实、信用、自愿、平等的原则,签订《股权转让协议》。考虑到本公司原始出资为635.11万元及实业公司目前的资产状况,双方确定的转让价格为原始出资的一半左右即315万元。

    协议甲方：本公司,授权签字代表为杨军先生；协议乙方：实业公司集体股东,授权签字代表为工会决议授权的万丽萍女士。

    ㈠股权转让的价格

    甲方将所持有的东方锅炉实业公司的41%的股权,以人民币315万元(人民币大写叁伯壹拾伍万元)的价格转让给乙方。此次股权转让后,甲方不再拥有东方锅炉实业公司的股权。

    ㈡股权转让款的支付方式

    1.股权转让款采取一次性支付的方式

    2.自协议签字生效后一个月内,先由东方锅炉实业公司一次性代乙方垫付转让款人民币315万元给甲方,再由乙方与东方锅炉实业公司结算。

    3.甲方收到东方锅炉实业公司垫付的转让款后,应及时出具收款凭证给东方锅炉实业公司。

    ㈢协议生效及其他事项

    1.本协议由甲乙双方代表人(法定代表人或授权代表人)签字后生效。

    2.本协议一式六份,双方及东方锅炉实业公司各执两份。

    3.本协议若遇纠纷或不可抗力等未尽事宜,各方本着相互理解、相互支持、平等协商的精神妥善解决。

    五、涉及转让股权的其他安排

    本次转让采取现金交易,不涉及资产、债务重组,也不存在关联方交易,不涉及在人员变动(包括高层人事变动)、资产、财务、业务上的相应安排。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    本次转让股权的目的是为了支持实业公司的改制工作,支持该公司持续发展,同时亦是为贯彻国有经济有所为有所不为的精神,优化本公司主业,防止给国有资产和社会投资者造成更大的损失。

    转让股权给本公司带来直接的收入是转让价格315万元人民币,但本公司对实业公司投资会形成相对于原始投资的约320万元的投资损失。鉴于本公司已对实业公司计提了全额长期投资减值准备,故该股权转让不会对本公司当年损益造成明显影响。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.监事会决议；

    3.股权转让协议；

    4.四川协和会计师事务所资产评估报告；

    5.本公司总经理办公会决定；

    6.实业公司工会代表集体股东所作关于同意转让的决议；

    7.实业公司办公会议纪要。

    

东方锅炉(集团)股份有限公司董事会

    二OO四年一月七日