特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1.转让股权概述：

    (1)交易当事人：

    甲方：东方锅炉(集团)股份有限公司(简称“本公司”)

    乙方：四川川润(集团)有限公司(简称“川润集团”)

    (2)交易标的名称：

    本公司和川润集团共同出资的自贡东方锅炉设备制造有限公司(简称“设备公司”)股权。截止本次交易前，川润集团持有设备公司持有设备公司51.4％的出资比例，本公司持有设备公司48.6％的出资比例。设备公司没有其他股东。

    本公司董事会于2003年4月25日作出决议，同意将本公司在设备公司的出资额减少到10％，董事会决议公告刊登于2003年4月25日上海证券报上。

    (3)本公司与川润集团之间的交易不构成关联交易。

    (4)转让价格：716万元人民币

    本公司与川润集团于2003年7月15日签署了《股份转让协议书》。

    2.董事会决议

    2003年8月1日本公司本年度第五次董事会通过了以下决议：

    审议通过《关于转让自贡东方锅炉设备制造有限公司出资议案》，本公司将在设备公司48.6％的出资比例降至10％，另一股东四川川润(集团)有限公司以人民币现金716万元购买该38.6％的出资。

    根据本公司《章程》和有关规定，本次出资额转让仅需经过董事会批准即可生效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    ㈠交易对方情况介绍

    1.名称：四川川润(集团)有限公司

    2.企业性质：非国有的公司制企业

    3.注册地：四川省自贡市大安区马吃水

    4.主要办公地点：四川省自贡市大安区马吃水

    5.法定代表人：罗丽华

    6.注册资本：人民币3000万元

    7.税务登记证号码：510304590100038

    8.主营业务：机电产品研究、设计、制造、销售液压润滑设备、电器成套设备、自动控制设备、工业泵、阀、分离设备、通用机械设备、成套设备等

    9.主要股东：罗丽华

    川润集团成立于1997年9月。

    从本公司掌握的情况看，川润集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    川润集团不是专为本次交易而设立的企业。

    ㈡本次交易不存在其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    ㈠设备公司截止于2003年4月30日评估基准日的财务资料

    自贡市盐都会计师事务所于2003年5月15日出具“川盐会师评报字”《资产评估报告书》，评估范围为设备公司截止评估基准日(2003年4月30日)的整体资产(其中：土地使用权按帐面列示)。

    项目                    评估前    调整或    评估
                            帐面值   评估增值   价值
    总资产                 3702.47     5.81   3708.28
    其中：流动资产         2531.69    14.72   2546.41
    其中：应收帐款净额      763.52    16.85    780.37
    长期投资                 66.69    -1.69     65.00
    固定资产               1048.08    -7.22   1040.86
    无形资产                 56.01     0.00     56.01
    负债(全部为流动负债)   1630.79    41.23   1672.02
    净资产                 2071.68   -35.43   2036.25

    鉴于本次交易标的物为出资额，本公司提醒投资者注意以下情况：

    1.设备公司在本公司控股股东东方锅炉厂提供担保的情况下，向中国农业银行自贡市大安区支行贷款120万元(期限至2003年6月15日止)。

    2.设备公司以16台机器设备(价值157.59万元)作抵押向中国农业银行自贡市大安区支行贷款120万元(期限至2003年6月15日止)。

    3.设备公司以厂房一栋(价值900万元)作抵押向中国工商银行自贡市自流井区支行贷款500万元(期限至2003年7月22日止)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    ㈠转让协议的主要条款。

    1.交易金额：人民币716万元

    2.支付方式：川润集团以现金支付

    《协议》签字生效后十天内，川润集团向本公司支付转让价的50％即358万元；《协议》签字生效后半年内川润集团向本公司再支付转让价的25％即179万；《协议》签字生效后一年内，川润集团应向本公司付清所剩余的部分、转让价的25％即179万。

    3.定价情况

    双方友好协商确定的转让价格为716万元，糸以资产评估的净资产为基础，依据所转让的、占注册资本38.6％的比例。转让价格与按转让比例确定的评估净资产(785.99万元)相差69.99万元，系考虑该公司设立时的相关情况。

    五、有关安排

    本次本公司将部分出资转让给另一股东，不涉及债权债务转移。

    除签订转让协议时的考虑外，本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况的安排。设备公司将改组董事会，因出资比例仅为10％，本公司对该公司在股东会、董事会和经营层面上不再发生实质性的影响。

    六、转让的目的和对公司的影响

    目的：出于公司发展战略的考虑，本公司意欲减少对设备公司的出资，同时川润集团同意收购本公司欲减少的出资。

    该出资转让，对本公司财务状况和经营成果不会造成明显影响。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议：

    (1)本公司2003年4月23日《董事会决议》；

    (2)本公司2003年8月1日《董事会决议》。

    2.自贡市盐都会计师事务所于2003年5月15日出具“川盐会师评报字”《资产评估报告书》

    3.本公司与川润集团于2003年7月15日签署了《股份转让协议书》

    

东方锅炉(集团)股份有限公司董事会

    二00三年八月一日