一、改制重组协议

    ㈠重组双方

    1.自贡东方锅炉配件总厂（简称“锅配厂”）是东方锅炉（集团）股份有限公司（简称“东锅股份公司”,持有锅配厂55%的股份）与自贡市大安区凤凰乡（持股45%）合资企业,属于乡镇企业性质。

    2.东方锅炉管子配件厂（简称“管配厂”）是东方锅炉实业公司（简称“实业公司”,为东锅股份公司参股41%的公司；持有管配厂50.7%的股权）与自贡市大安区凤凰乡（持股49.3%）合资企业,属于乡镇企业性质。

    ㈡协议主要内容

    2002年4月,经东锅股份公司、实业公司与自贡市凤凰乡政府友好协商达成如下协议：

    1.实业公司对管配厂的投资按权益退出；锅配厂原投资自贡市水机公司的资产350万元,与大安区凤凰乡持有的管配厂的股权进行置换,然后锅配厂与管配厂进行整合。

    2.由大安区凤凰乡持有的锅配厂股权转让给四川川润（集团）有限公司（四川川润（集团）有限公司是非国有的公司制企业,注册地点为四川省自贡市,简称“川润集团”）。

    3.两厂整合后成立新的公司,名称暂定为“自贡东方锅炉配件有限责任公司”（简称“东方锅炉配件公司”）。

    二、改制重组目的

    进行公司制改制,使合资企业做到产权明晰,规范运作；发挥锅配厂与管配厂的综合优势,扩大生产能力,满足东方锅炉扩散生产任务的需要；适应自贡市凤凰乡企业改制工作的要求。

    三、东方锅炉配件公司设立的基本情况

    ㈠资产评估

    经四川协合会计师事务所资产评估,有关的资产情况（万元,截止2001年底）如下：

    单位        评估前资产    评估后   实业公司   处理    进入重组后
            总资产   净资产   净资产   退出投资  呆坏帐  公司的净资产
    锅配厂   1916     1449    1592.59             43.00   1549.59
    管配厂    788      351     696.90   306.47    46.90    343.53
    合计     2704     1800    2289.49   306.47    89.90   1893.12

    经重组三方协商,并报请自贡市有关部门认可,将实业公司对管配厂的投资退出,并将原两厂的呆坏帐资产扣除,净资产由2289.49万元变为1893.12万元。扣除锅配厂投资水机公司的资产与凤凰乡投资管配厂的资产进行置换差异,再扣除相应的改制费用,双方股东的出资调帐为1714万元。

    ㈡股东出资

    东锅股份公司以所持原锅配厂整合后的净资产971万元作为出资,占总股本的56.7%。

    川润集团以购买大安区凤凰乡所持原锅配厂整合后的净资产743万元股权作为出资,占总股本的43.3%。

    四、配件公司的注册资本、经营范围和经营期限

    注册资本：人民币1600万元。

    经营范围：主营锅炉部件的生产制造、服务及配套产品；兼营内螺纹管拉制、仪器仪表、电子产品、商贸、服务咨询等。

    经营期限：二十年。

    五、东方锅炉配件公司的法人治理结构

    按照《公司法》的规定,对锅配厂、管配厂进行整合重组并进行公司制改制,形成公司法人治理结构。

    股东会：由东锅股份公司与川润集团组成。

    董事会：东锅股份公司派出5名董事,川润集团派出4名董事。东锅股份公司出任董事长,川润集团出任副董事长。

    监事会：东锅股份公司派出2名监事,川润集团派出2名监事,职工代表1名出任监事。东锅股份公司出任监事会主席。

    经理班子：由董事会聘任总经理1名,副总经理2名。

    六、目前东方锅炉配件公司的设立手续正在办理之中。