本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》(川证监上市[2007]12号)的要求,本公司董事会对照中国证监会关于加强上市公司治理专项活动的自查事项,对公司治理各方面情况进行了一次全面检查,提出本公司治理专项活动的自查情况和整改计划,并经2007年5月28日临时董事会审议通过。应参与表决董事9名,实际表决9名,表决结果全票通过了《东方锅炉治理专项活动的自查情况和整改计划》,现将本公司治理专项活动的自查情况和整改计划公告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    在本次公司治理专项活动中,公司认真对照中国证监会关于加强上市公司治理专项活动的自查事项,对公司治理情况进行了全面检查。从自查总体情况来看,公司治理结构基本健全,相关制度较为完善,规范运作情况良好。但公司治理方面仍然存在有待改进和需进一步加强、完善之处。需要改进的问题有：

    ㈠ 公司治理的基础性制度还没有按照证监会、上交所近期颁布的有关规定重新修订或完全建立,如公司制订的信息披露标准不完善、尚未制定公司投资者关系管理制度和专门的募集资金管理制度。

    ㈡ 信息披露工作质量有待进一步提高,投资者关系管理工作力度有待进一步加大。

    ㈢ 公司内控制度建设有待进一步完善,风险防范意识有待进一步加强。

    ㈣ 公司在治理创新方面还有待于改进。

    二、公司治理概况

    ㈠ 公司基本情况

    东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称"公司")由东方锅炉厂独家发起,于1989年1月经自贡市人民政府自府函(1988)73号文批准以募集方式设立,营业执照号5103001800898。公司于1988年8月--1989年3月经中国人民银行自贡市分行批准向社会公开发行个人股5400万股,进行公开发行股票的股份制企业试点。1993年10月,国家体改委体改生(1993)153号批准本公司继续进行股份制规范化试点。1996年12月,中国证监会证监发(1996)第419号批准本公司社会公众股5400万股在上海证券交易所上市流通。根据2004年9月13日召开的2004年度临时股东大会决议,公司2004年9月以资本公积190,144,063.00元转增资本,变更后的注册资本为人民币401,415,244.00元。

    公司所属行业为：机械制造业(发电设备)。

    公司经营范围是：电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门、石油化工容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固废等)的开发、设计、制造、营销；项目成套及相关技术服务；锅炉岛工程成套、环境保护设备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机械设计及设备、出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    中国东方电气集团公司持有本公司股份273,165,244股,占公司股份总额的 68.05 %,机构及个人股东持有公司股份128,250,000股,占公司股份总额的 31.95 %。

    ㈡ 公司独立性情况：

    公司与控股股东中国东方电气集团公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司独立组织生产销售和经营规划。

    ㈢ 公司法人治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件,不断完善法人治理结构,规范公司运作。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求,进一步修订了《公司章程》及其附件(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》)。公司还制定了《经理工作细则》、《公司信息披露标准》等规则和制度。

    1.公司股东大会、董事会、监事会运作规范,"三会"的召集、召开程序、会议通知时间、授权委托等均符合相关规定；"三会"会议记录完整并设专人保管,"三会"决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

    《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分,《公司章程》对董事会明确了授权投资权限,该授权合法合理,并得到有效监督。董事会和监事会对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层无越权行使职权的行为。

    2.公司董事会情况：

    公司董事会由9名董事组成,其中：独立董事4名,占董事会成员比例44％；中国东方电气集团公司派出董事1位；在本公司相对控股的公司兼任行政职务的董事1位；内部董事3位；内部董事中只有1位是经理层人员。

    公司兼职董事为6名,占董事总人数的67％。董事与公司不存在利益冲突,董事的兼职对公司运作没有负面影响。董事会具有独立性。

    公司全体董事勤勉尽责,积极出席董事会会议,未亲自出席会议的,均在对各项议案了解基础上以书面形式委托其他董事代为出席表决。全体董事为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担保、对外投资、人事变动等事项发表了独立意见。

    公司董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定,任免董事符合法定程序。

    3.公司监事会情况

    监事会由3人组成,其中1人为职工监事,2人为其他监事。职工监事通过公司职工代表大会(或职代组长联席会议)选举产生,其他监事由公司股东大会选举产生,符合有关规定。

    2007年4月5日,公司职工监事杨军因调离本公司辞去职工监事职务。目前公司尚未增选职工监事。

    监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益,以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点,规范运作,不断加大监督力度,加强对公司决策过程和财务事前的监督,充分发挥了监事会的监督作用。

    近年来监事会未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

    4.公司经理层情况

    公司经理层由7人组成,总经理1名,副总经理6名(其中2名副总经理在东方电气(广州)重型机器有限公司兼任副总经理职务)。

    公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《董事会议事规则j》规定的条件和程序选聘,形成了合理的经理层产生机制。

    公司制定了《经理工作细则》,明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务,严格落实董事会决议,对日常生产经营实施了有效的控制。经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    5.公司内部控制情况

    公司建立了较为完善内部控制制度,其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度等,内容涵盖重大事项类、审计监察类、财务管理类、营销管理类、物资管理类、生产管理类、人事管理类等大类；公司管理制度经过逐年完善,在管理制度的行文、发放、修订等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司基本建立了有效的风险防范机制,基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大失控风险。公司设立了审计室,内部稽核和体制较完备、有效。公司设立了法律顾问室,挂靠在企划处。负责公司有关合同审核、法人委托书、工商登记、法律纠纷的处理等各类法律事务。公司还聘请了律师事务所作为常年法律顾问,有效保障公司合法经营和合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    ㈠ 公司治理基础性制度尚需建立健全和进一步完善

    在信息披露管理方面,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规和规定建立了信息披露相关制度。公司制订的《信息披露管理标准》在定期报告和临时报告的披露中得到有效执行,披露程序规范,执行情况良好。但公司尚未按照证监会近期颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求,完善本公司信息披露的相关制度。公司目前按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,正在修订信息披露标准,拟调整为制定《信息披露事务管理制度》,作为指导公司信息披露事务的专门制度。公司需要在6月30日前完成该项工作并提交董事会审议。

    在投资者关系管理方面,公司虽采取对外电话专线、给投资者回函、接待投资者来访参观、重大事件的路演、媒体发布会等形式提供多渠道、全方位的投资者关系服务,但公司尚未制定完善的投资者关系管理工作制度,在与投资者沟通方面还做得欠缺。

    由于公司自上市以后,未在证券市场上募集过资金,近期也没有募集资金计划,故一直未制定相应的《募集资金管理制度》。

    ㈡ 信息披露工作质量有待进一步提高,投资者关系管理工作力度有待进一步加大。

    通过自查,发现公司信息披露中存在"打补丁"情况。自96年上市以来共发布过9次补充或更正公告,大部分为定期报告事项。主要是定期报告编制工作量大,在时间紧、任务重的情况下发生披露内容遗漏或因工作疏忽造成错误的情况。同时公司还发生过2005年度报告因审核原因推迟2天披露的情况。公司将在今后的信息披露中,进一步加强信息披露材料的审核工作,以避免类似的情况。

    公司在主动与投资者沟通的意识方面还不够,特别是在公司股改工作中,外界传言众多,针对某些媒体的不实报道,公司没有给予及时回应或采取更多的正面宣传加以澄清,对公司造成了一定负面影响。特别是在公司第一次股改工作中与投资者沟通欠缺,在一定程度上影响了公司股改工作的进程。公司将在今后进一步加强投资者关系管理工作,促进公司与投资者之间的良性关系,通过投资者对公司的进一步了解和认识,增进投资者对公司发展的信心,使更多的投资者关心、关注公司,为公司的发展尽力。

    ㈢ 公司内控制度建设有待进一步完善,风险防范意识有待进一步加强

    公司目前内部各项管理制度基本涵盖生产经营活动各环节,但公司相关管理制度在衔接上还有不够完善之处,制度间有相互重叠或规范不到位之处。公司将对管理制度进行评审后,积极修改完善相关制度。

    《公司章程》规定了对外投资、资产处置、风险投资等重大事项分级审批权限,公司在实际决策中严格执行制度规定。但由于对跨行业如证券公司的系统性风险和道德风险防范意识不到位,致使公司购买的2亿国债出现受偿风险。公司将通过内控制度建设进一步加强风险防范意识,在确保内控制度有效实施时,还要加强内部控制的检查监督,真正做到防范风险。

    ㈣ 公司在治理创新方面还有待于改进。

    本公司除在股权分置改革召开相关股东会议中采取过网络投票形式和征集投票权形式以外,年度股东大会或临时股东大会均以现场会议形式进行,且未发生过其他征集投票权的情形。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    ㈠ 完善信息披露管理工作

    整改措施：公司已根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》,对照公司现行的《信息披露管理标准》,结合本公司的实际情况正在着手制订《信息披露事务管理制度》,以进一步完善目前公司信息披露工作,增加公司信息披露透明度,改善公司治理。在重新修订的《信息披露事务管理制度》经董事会批准实施后,公司将开展信息披露制度方面的相关培训工作,提高公司信息披露管理水平。

    整改时间：2007年6月底前,完成《信息披露事务管理制度》的制定,并以通讯表决方式召开一次临时董事会,董事会审议批准后实施。

    责任人：董事会秘书,责任单位：董事会秘书处。

    ㈡ 加强投资者关系管理工作

    整改措施：公司将按照中国证监会发布《上市公司与投资者关系工作指引》,制定本公司《投资者关系管理工作制度》,规范投资者关系管理工作,把保护投资者合法权益落在实处。

    整改时间：2007年9月30日前完成《投资者关系管理工作制度》的制定。

    责任人：董事会秘书,责任单位：董事会秘书处。

    ㈢ 内控制度的修订完善工作和进一步加强风险控制意识的工作

    整改措施：公司将依据上海证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》,建立健全内部控制制度,并将对公司现行相关制度予以修订和完善,提高公司风险管理水平,保护投资者的合法权益。

    整改时间：2007年底至2008年6月30日前完成相关制度的制定或修订。

    责任人：总经理,责任单位：公司企划处牵头负责,各相关单位配合。目前企划处正在组织对公司相关管理制度进行梳理和评审。

    ㈣ 加强治理创新工作

    整改措施：公司将按照《公司章程》的规定,今后召开的股东大会,必要时尽可能提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利,方便投资者行使表决权利,完善公司股东大会的表决机制。积极推行累积投票制选举董事、监事。

    整改时间：该项工作为长期持续性工作。

    责任人：董事会秘书,责任单位：董事会秘书处。

    五、有特色的公司治理做法

    公司严格按照《公司法》、《证券法》及上市公司治理的规范性文件,不断完善法人治理结构,规范公司运作。

    在投资者关系管理方面,几年来,公司通过各种方式开展投资者关系管理工作,通过回信或在网上交流方式耐心解答投资者提问,听取投资者的意见和建议；热情接待投资者和行业研究员的调研,实现良好的调研效果,提高了公司透明度、扩大了公司影响力,特别是抓住股改契机,采取走出去与众多家机构投资者进行交流,增进与广大投资者的沟通和交流,体现公司服务于广大投资者、提高公司透明度的宗旨。公司在日常及定期报告的披露中不断增加主动信息披露的内容。每次股东大会会议期间,公司董事、监事和高管与参会股东积极沟通,取得了很好的效果。

    公司先后入选"CCTV2005年度中国最具投资价值上市公司50强"；荣获世界经理人周刊社、世界金融实验室、华尔街电讯网站联合主办的中国上市公司治理结构评选"最佳治理100强"和"中国25家最受尊敬上市公司"荣誉；连续两年荣获中国企业改革与发展研究会、华顿经济研究院、中国上市公司百强高峰论坛评选的上市公司百强企业；荣获《董事会》杂志社"第二届(2005)中国上市公司董事会"金圆桌奖"最佳董事会等荣誉。

    在股东大会、董事会、监事会运作方面,"三会"会议记录、资料档案的完整保管方面做得比较规范。"三会"会议记录全面,充分反映了董事、监事履行职责的议事情况,"三会"运作资料设专人保管并定期归档。"三会"决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    根据公司治理专项工作安排,2007年6月1日至7月31日为公众评议阶段,本公司治理自查报告和整改计划刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)"上市公司治理评议"专栏。

    欢迎投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    电子邮箱：dbc3149@dbc.com.cn

    传真：0813-4735000

    联系电话：0813-4735800/4734600

    东方锅炉(集团)股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十八日