每日必读收购人
中国东方电气集团公司
注册地址：四川省成都市一环路西一段115号
财务顾问
二○○七年二月二日
特别提示
本次要约收购为中国东方电气集团公司（以下简称"收购人"或"东方电气集团"）主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称"东方锅炉"）股权分置改革；东方电机股份有限公司（以下简称"东方电机"）以非公开发行A股和延期支付现金相结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称"东方汽轮机"）100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
东方锅炉股权分置改革方案需经东方锅炉相关股东会议表决通过；东方电机非公开发行A股股票需要东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准；整个重组方案需要得到国家相关主管部门的批准或核准，若上述事项未能全部获得相关方股东会议通过或国家相关主管部门的批准或核准，则本次要约收购自始不生效。投资者将会承担因此出现的东方锅炉股票交易价格波动的风险，投资者可能因此遭受损失。
本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。因此本次要约收购的实施可能导致东方锅炉终止上市。
本次要约收购的期限为30个自然日，即从本次要约收购报告书公告次日起至第30个自然日。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
声 明
1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在东方锅炉拥有权益的情况。
3、 截至公告之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方锅炉拥有权益。
4、 本要约收购报告书摘要已获得收购人必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、 本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书摘要中列载的信息和对本要约收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，是否生效具有不确定性。
7、 中国证监会核准东方电机非公开发行A股股票，并未对要约收购文件提出异议后，东方电气集团将公告要约收购报告书并将要约收购报告书置于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书，并以此作为投资决定的依据。
8、 收购人全体董事保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 本次要约收购主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S东锅
股票代码：600786
股本结构：
股东 持股数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股股东 298,815,244 74.44
流通股股东 102,600,000 25.56
股本总额 401,415,244 100.00
在东方锅炉实施股权分置改革流通股股东每10股获送2.5股后，其股本结构将变为：
- 持股数量(股) 占总股本比例(%)
有限售条件流通股 273,165,244 68.05
无限售条件流通股 128,250,000 31.95
股本总额 401,415,244 100.00
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：中国东方电气集团公司
法定住所：四川省成都市一环路西一段115号
通讯地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333号
邮政编码：610036
联系电话：028－87583666,028-87583668,028－87583670
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行收购人在东方锅炉股权分置改革中作出的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电机A股股份的机会的承诺，进而保护流通股股东的利益。
本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电机以非公开发行A股和延期支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方汽轮机100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
本次要约收购需要获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）的批准，需经中国证监会审核并对本次要约收购无异议。本次要约收购支付的对价为东方电机拟向收购人非公开发行的部分A股股票，东方电机非公开发行A股股票事项需以东方锅炉股权分置改革的完成为先决条件且需经东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经国资委批准、中国证监会核准。
故本次要约收购可实施的条件为：
（1）东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案；
（2）东方电机股东大会及其类别股东会议批准收购收购人的资产并向收购人非公开发行A股股票；
（3）国资委批准收购人向东方电机的注入资产行为及本次要约收购行为；
（4）中国证监会核准东方电机收购资产行为及核准东方电机向收购人非公开发行A股股票；
（5）中国证监会对本次要约收购无异议。
若上述事项未能全部获得相关方股东会议通过或国家主管部门的批准或核准，则本次要约收购自始不生效。
六、收购人是否在未来12个月内继续增持东方锅炉股份
收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
收购人在未来的12个月内将不会出售或转让由于本次要约收购增持的股份。
七、要约收购的股份的相关情况
股份类别 要约收购股份数量 占被收购公司已发行股份的比例
东方锅炉无限售条件的流通股 128,250,000股 31.95%
八、要约价格
1、证券对价
本次全面换股要约收购的对价为东方电气集团将取得的东方电机以非公开发行的方式发行的部分A股股份。
本次全面换股要约的换股比例为1:1.02,即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1.02股东方电机的A股股票。
1股东方锅炉股份换取1.02股东方电机A股股票参照以下分析得来：
（1）东方锅炉换股要约价格为31.79元。
东方锅炉股票2006年12月19日收盘价为28.90元，按照市场惯例给予要约收购溢价率为10%，得出东方锅炉换股要约价格为31.79元。
该价格超过了东方锅炉历史最高价格31.47元。
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时5日均价高出了14.19%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时10日均价高出了17.48%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时30日均价高出了24.86%。
（2）东方电机A股换股价格为31.35元
东方电机A股换股价格为其股票合理估值，其股票合理估值由以下分析得出。参考国内市场研究机构对东方电机2007年每股收益预测平均值为2.09元（具体见下表一），参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率（具体见下表二、三）,取15倍市盈率测算东方电机A股合理估值为2.09元/股*15,计31.35元/股。
表一、国内市场上有关研究机构对东方电机的研究分析表
报告日期 研究机构 每股收益（元）
- - 2005A 2006E 2007E 2008E
2007-1-10 银河证券 1.173 2.05 2.48 3.02
2007-1-5 申银万国 1.173 1.816 1.958 2.071
2006-12-29 国泰君安 1.173 1.83 1.98 2.1
2006-12-29 联合证券 1.173 1.84 2.11 --
2006-12-22 海通证券 1.173 1.8 2.16 2.17
2006-12-21 中信建投 1.173 1.9 2 2.14
2006-12-20 招商证券 1.173 1.81 1.98 2.02
2006-12-15 中银国际 1.173 1.89 2.13 --
2006-12-14 西南证券 1.173 1.95 2.05 --
2006-12-12 国金证券 1.173 1.89 2.1 --
平均 1.88 2.09
表二、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览
股票名称 股票代码 股价 每股收益（元） 市盈率（倍）
- - - 2005 2006E 2006E 2007E
平高电气 600312 14.97 0.29 0.48 31.2 16.0
国电南自 600268 10.42 0.28 0.37 28.2 15.1
置信电气 600517 11.17 0.36 0.75 31.3 14.9
许继电气 000400 9.26 0.31 0.45 20.6 9.2
特变电工 600089 14.95 0.31 0.32 46.7 18.8
思源电气 002028 29.91 0.79 1.05 28.5 17.4
宝胜股份 600973 8.77 0.60 0.82 14.5 10.7
泰豪科技 600590 9.42 0.34 0.36 26.2 20.0
平均 28.4 15.2
表三、国际发电设备制造行业重点公司（含H股公司）
盈利预测及市盈率水平一览
股票名称 股价 货币单位 每股收益（元） 市盈率（倍）
- - - 2006E 2006E 2007E
ABB 19.15 瑞士法郎 0.68 28.2 23.1
GE 35.17 美元 1.98 17.8 15.5
ALSTOM-PGPT 75.75 欧元 3.34 22.7 15.5
SIEMENS 74.9 欧元 5.13 14.6 15.6
MITSUBISH-I-ELECTRIC 1089 日元 18.3 20.8 18.8
艾默生电气 87.65 美元 4.32 20.3 17.5
施耐德电气 84.85 欧元 5.27 16.1 13.7
霍尼韦尔公司 42.96 美元 2.50 17.2 14.3
哈动力 7.54 港元 0.71 10.6 7.9
上海电气 2.76 港元 0.18 15.0 13.4
平均 18.3 15.5
（注：上表二、三数据来自Blommberg及中信数量化投资分析系统。市盈率按2006年12月31日收盘价计算）
（3）要约收购换股比例
要约收购换股比例按照以下公式测算：
根据上述公式及相关指标的确定，测算出换股比例为1：1.014,为保护投资者利益，东方电气集团将按照1：1.02换股比例要约收购东方锅炉流通股，即每1股东方锅炉股票可换得1.02股东方电机的A股股票。
2、现金选择权价格
收购人以东方电机A股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元/股，即不同意换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在正式要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25.40元/股的价格全部或部分转让给收购人。
鉴于：（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，东方电气集团未持有东方锅炉流通股股份，也没有买卖过东方锅炉流通股股份。
（2）东方锅炉股票临时停牌日（2006年12月20日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为25.40元。
因此，收购人确定的现金选择权价格为25.40元/股。
九、要约收购用于支付收购价款的有关情况
1、以证券支付收购价款
收购人以在证券交易所上市交易的东方电机A股证券支付收购价款，所需东方电机A股股票数量为13081.5万股。
东方电机向收购人非公开发行A股股票事宜需以东方锅炉股权分置改革的完成为先决条件且尚需经东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经国资委批准、中国证监会核准。东方电机向收购人非公开发行A股股票完成后，收购人将收购所需的东方电机A股股票13081.5万股委托给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管。
2、以现金支付收购价款
收购人提供现金选择权所需现金总额最多为325,755万元。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20%（65151万元）的保函作为履约保证金交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十、要约收购期限
本次要约收购的期限为30个自然日，即从本次要约收购报告书公告次日起至第30个自然日。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问： 中信证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联 系 人： 钱伟琛、宋家俊、宋永新、路明、殷雄
电 话： (021)68825188
律师事务所： 北京市金杜律师事务所
地 址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联 系 人：刘荣、宋彦妍、刘浒
电 话：010-58785588 028-86203818
十二、要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇七年二月二日
第二节 收购人的基本情况
一、收购人简介
收购人名称：中国东方电气集团公司
法定代表人：王计
注册地点：四川省成都市一环路西一段115 号
办公地点：四川省成都市金牛区蜀汉路333 号
注册资本：872,743,000 元
注册号码：1000001001227（4-3）
经济性质：全民所有制
经营期限：无限期（2004年11月26日发证）
经营范围：主营水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；兼营机械、电器机械，电子配套设备及其相关工程总承包和分包。
通讯地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333 号
邮编：610036
电话：028-87583666,028－87583668,028－87583670
传真：028-87583087
二、与收购人相关的产权及控制关系
收购人为国资委履行出资人职责的公司。国资委持有收购人100%的股权。收购人目前的主要资产为：持有东方锅炉74.44%的股份（东方锅炉股改完成后，收购人约持有东方锅炉68.05%的股份）、持有东方电机45.29%的股份、东方汽轮机100%的股权及其他资产。
于本收购报告书摘要提示性公告日，收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
收购人关联企业及主营业务的情况：
1. 东方锅炉，收购人持股为74.44％，股改完成后，收购人持股约为68.05%；主营业务为电站锅炉、核电站核岛主设备、化工容器、环保设备制造等；
2. 东方电机，收购人持股为45.29%；主营业务为水轮发电机组、汽轮发电机、核电及燃汽轮发电机等发电设备制造以及交直流电机等；
3. 东方汽轮机，收购人持股100％，主营业务为常规火电及核电汽轮机、重型燃气轮机、风电机组制造及自动化控制等。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况说明
（一）收购人的主要业务
收购人系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日"（84）机电函字96号"《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日国家工商行政管理局作出了"［92］工商企集字第10号"《核准通知书》，同意东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司。
东方电气集团的主要业务为对下属公司的股权投资、管理以及与之相关的其他经营活动。东方电气集团是国家重大技术装备国产化基地，2001年被正式确认为国家级企业技术中心，拥有我国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。长期以来，东方电气集团坚持走自主创新和技术强企之路，通过提高重大技术装备自主化能力提升了集团公司的核心竞争力，促进了集团公司持续、健康、快速发展。目前，东方电气集团可批量生产单机1000MW、600MW、300MW大型火电机组；400MW、550MW、700MW水轮发电机组；1000MW等级核电机组主设备；大型燃气轮机设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、军工产品、大型化工容器等产品。产品质量优良，其中300MW汽轮发电机、300MW煤粉锅炉及320MW水轮发电机组均荣获国家优质产品金奖。
（二）收购人最近三年的财务状况（经审计）如下：
单位：万元人民币
- 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 3,673,102.00 3,017,733.00 1,854,724.40
净资产 397,940.40 241,423.80 204,671.60
资产负债率（%） 84.42 88.54 85.09
- 2005年 2004年 2003年
总收入 1,817,444.60 1,069,568.50 603,747.30
税前利润 213,492.40 116,818.40 16,891.10
净利润 120,509.10 75,099.00 11,493.50
净资产收益率（摊薄）（%） 30.28 31.11 5.62
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职位 国籍 长期居留地 其他居留权
王计 董事长 中国 四川成都 否
斯泽夫 副董事长、总经理、 中国 四川成都 否
刘世刚 副董事长 中国 四川成都 否
张晓仑 董事、副总经理 中国 四川成都 否
温枢刚 副总经理 中国 四川成都 否
黄伟 副总经理 中国 四川成都 否
文利民 总会计师 中国 四川成都 否
文秉友 党组成员、纪检组组长 中国 四川成都 否
朱元巢 董事、副总经理 中国 四川德阳 否
陈新有 董事 中国 四川德阳 否
国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。
最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本要约收购报告书摘要日，收购人持有东方电机（股票代码600875.SH、1072.HK）20380万股股份，占其总股份的45.29%；收购人持有东方电气集团财务有限公司94.4%的股权。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电机以非公开发行A股和延期支付现金结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后尚持有的东方锅炉股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方汽轮机100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电机A股股份的机会的承诺，进而保护流通股股东的利益。如果要约收购的结果导致东方电气集团和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持其上市地位；如果要约收购的结果导致东方电气集团和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将被依法予以终止。
除本次要约收购外，收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持东方锅炉股份，如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
收购人在未来的12个月内将不会出售或转让由于本次要约收购增持的股份。
二、本次要约收购的决定
根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电机A股股份的机会的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。
本次要约收购需要获得国资委的批准，需经中国证监会审核无异议。鉴于本次要约收购的对价为东方电机拟向收购人非公开发行的A股股票，而东方电机非公开发行A股股票需以东方锅炉股权分置改革的完成为先决条件且尚需经东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经国资委批准，经中国证监会核准，因此本次要约收购是否生效具有不确定性。
第四节 专业机构结论性意见
一、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见
中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）已书面同意本收购报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告。
1、对合法性及合规性发表的意见
中信证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
"本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。"
2、对收购人诚信记录发表的意见
中信证券对收购人诚信记录发表如下意见：
"根据收购人声明、律师核查意见及公开信息，本财务顾问通过对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查，收购人提供了必备的证明文件，本财务顾问认为，最近三年之内，收购人无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为，未受到监管机构的重大处罚，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。"
3、对收购人履约能力的核查意见
中信证券对收购人履约能力发表如下意见：
"收购人以即将增持的东方电机A股股份向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购方案，同时向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，并已将现金选择权的履约保证金的保函交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，因此本财务顾问认为，收购人具备履约能力。"
4、对支付收购价款的证券的意见
中信证券对支付收购价款的证券发表如下意见：
"通过对收购人用来支付收购价款的证券进行核查，本财务顾问认为，该证券提供人的信息披露真实、准确、完整，该证券交易便捷。"
二、收购人聘请的律师发表的意见
北京市金杜律师事务所已书面同意本收购报告书摘要援引其所出具的法律意见。
北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司收购管理办法》、《第17号准则》等法律法规的要求。
特此公告。
（本页无正文，为东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要之签署页）
中国东方电气集团公司
二○○七年二月二日
