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声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟采取非流通股单方面缩股方式进行。
二、由于本次非流通股单方面缩股与股权分置改革相结合,而非流通股单方面缩股需经股东大会批准,因此公司董事会同意将审议非流通股单方面缩股议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行,并将实施股权分置改革与非流通股单方面缩股方案合并为一项议案进行表决。
三、本公司因缩股减少注册资本,将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司承诺予以清偿或者提供担保。
四、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。因此公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
五、本公司非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
六、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革拟采取非流通股单方面缩股的方式,即：公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.85607股的比例单向缩股,以换取其非流通股份的流通权。缩股方案实施后,非流通股股东持股数量共减少43,009,064股。非流通股单向缩股方案,换算成送股方式,相当于流通股股东每10股获送1.2股。
二、非流通股股东的承诺事项
公司的唯一非流通股股东中国东方电气集团公司,在遵守法定承诺外,承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。
三、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月20日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年7月31日；
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年7月27日至2006年7月31日(期间的交易日),每日9:30－11:30、13:00－15:00。
四、本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年6月19日停牌,最晚于2006年7月4日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年7月3日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0813－4734085 4734600 4735800
传真：0813－2203200 4735000
电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn
公司网站：http://www.dbc.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2006]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,公司唯一非流通股股东东方电气提出进行股权分置改革动议,形成以下股权分置改革方案。
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
形式：公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.85607股的比例单向缩股,流通股股本保持不变。换算为送股模式,相当于流通股股东每10股获送1.2股。
注销股份数量：将有43,009,064股非流通股被注销。
股权分置改革方案实施后首个交易日,非流通股成为有限售条件的流通股,获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次方案若获得相关股东会议审议通过,公司董事会将按照减少注册资本的法定程序,具体办理注销非流通股和变更东方锅炉注册资本的工作。对价支付完毕后,公司总股本减少43,009,064股,由改革前的401,415,244股减少为358,406,180股,流通股在总股本中的比例将由25.56％上升为28.63％。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 持股比例(%)
东方电气 298,815,244 74.44 43,009,064 255,806,180 71.37
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本的比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
东方电气 255,806,180 71.37 G+36个月 注
注：① G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
②公司非流通股股东东方电气承诺：除遵守法定承诺外,持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。
5、方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 298,815,244 -298,815,244 0
合计 298,815,244 -298,815,244 0
有限售条件流通股 国有法人股 0 +255,806,180 255,806,180
合计 0 +255,806,180 255,806,180
无限售条件流通股 A股 102,600,000 0 102,600,000
合计 102,600,000 0 102,600,000
股份总额 401,415,244 -43,009,064 358,406,180
(二)保荐机构对本次对价安排的分析意见
在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上,公司聘请的保荐机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次对价安排进行了分析和合理性测算。
1、对价计算的基本思路
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,因此对价安排以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价安排的测算和确定
由于缩股和送股形式可以相互换算,为计算方便,以下对价水平的测算先按照送股模式进行。
本次股权分置改革方案对价安排的确定,主要考虑了以下因素：
(1)方案实施后的理论股票价格
方案实施后的股票价格通过参考海外成熟市场可比公司股票价格来确定。
1)方案实施后市盈率倍数
国际市场同行业上市公司估值比较：
股票代码 上市地 股票名称 收盘价(上市地货币价) 市盈率(倍)
1964 日本 CHUGAI RO CO LTD 394 21.67
5351 日本 SHINAGAWA REFRACTORIES CO.,LTD 448 18.44
5367 日本 NIKKATO CORP 785 12.90
5423 日本 TOKYO STEEL MFG CO LTD 2235 10.21
5358 日本 ISOLITE INSULATING PRODUCTS CO 349 37.81
9065 日本 SANKYU INC 614 20.76
BURCA 美国 BURNHAM HOLDINGS INC-CL 19.40 35.27
BG-IN 印度 BHARAT GEARS LIMITED 54.35 9.52
DID 德国 Dikier-Werke AG 109 14.69
DAN 意大利 DANIELI&CO 8.498 13.74
平均 19.50
(注：上表数据来自Blommberg,收盘价为2006年6月20日价格)
根据上表数据,综合考虑到东方锅炉在行业中的地位及综合竞争能力等因素,测算时方案实施后市盈率倍数选取11倍。
2)方案实施后理论股价
东方锅炉2005年每股收益为2.0139元,方案实施后,即非流通股缩股后每股收益将上升到2.26元,依照11倍市盈率估值,则东方锅炉的理论股价预计为每股24.86元。
(2)对价水平的确定
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；
P为方案实施前流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
以东方锅炉A股截止6月16日的30日收盘均价26.00元作为P的估计值,以股权分置改革方案实施后的理论股票价格24.86元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使其非流通股份获得流通权而向每1股流通股支付的股份数量R应为0.0459股,即东方锅炉非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每10股送0.459股的水平。
公司上市以前未曾溢价发行,上市以后至今也从未进行股权融资,虽然东方锅炉非流通股股东从未因溢价发行获得收益,为保护流通股股东利益,东方锅炉非流通股股东将按照向每10股流通股送出1.2股的水平安排对价,换算成单方面缩股模式为每1股非流通股缩为0.85607股。
3、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)流通股股东获得了相应对价安排
对于方案实施股权登记日在册的流通股股东来说,由于非流通股东东方电气单方面注销其持有的部分股份,流通股股东的持股比例由改革前的25.56％上升为改革后的28.63％,相当于流通股股东获得了对价。
(2)对价安排保护了流通股股东的利益
公司上市以前未曾溢价发行,上市以后至今也从未进行股权融资。近几年来,公司业绩高速成长,并通过现金分红、资本公积金转增等方式为流通股股东带来了良好的回报。
方案实施后,公司每股净资产将由4.54元提高到5.09元,增幅达12.11%,按照公司2005年财务指标计算,每股收益由2.014元上升到2.26元,公司股票的投资价值进一步凸显。
因此,本次对价安排能够切实保护流通股股东利益不受损失。
(3)实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益
公司股权分置改革方案兼顾了股东的即期利益和长远利益,有利于公司持续、健康发展。股权分置改革方案的实施有利于扩大公司治理的共同利益基础,进一步完善公司的治理结构,公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展,因此,流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司非流通股股东东方电气在遵守法定承诺外,特别承诺如下：
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易；
2、承诺事项的履约方式
东方电气将在本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决后,及时委托东方锅炉董事会履行相关程序执行该对价安排,并同意在东方锅炉股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定,从技术上为履约提供保障。
3、履约能力分析
截止本说明书公告之日,东方电气持有东方锅炉29,881.52万股非流通股股份,且该等股份上不存在任何权属争议,也不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。东方电气保证,在东方锅炉股权分置改革方案实施前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。因此,东方电气具有执行对价安排的履约能力。
在东方锅炉履行减资程序注销股份时,若债权人要求提前实现债权或提供担保,东方锅炉有能力履行债务或提供担保,东方电气也有能力提供担保。
4、履约风险防范对策
在对价安排执行后,东方电气将委托东方锅炉董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将东方电气所持有的有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定。同时,保荐机构亦将履行持续督导职责,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
5、承诺事项的违约责任
东方电气保证：如因不履行或不完全履行上述承诺而给东方锅炉或东方锅炉其他股东造成损失的,将承担相应法律责任。
6、东方电气声明：
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司同意进行股权分置改革,其持股情况如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%)
非流通股 298,815,244 74.44
东方电气 298,815,244 74.44
社会公众股 102,600,000 25.56
合计 401,415,244 100.00
根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果,公司非流通股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资委批准的风险
公司股权分置改革方案中国有法人股股东执行对价安排需经国资委批准,并在本次相关股东会议网络投票前取得批准文件,本股权分置改革方案能否取得国资委批准存在不确定性。如果在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议,若在延长期内仍未获得国资委的批准文件,则本次相关股东会议将被取消。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
若股权分置改革方案未获相关股东会议通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
(三)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截止公告日,东方电气持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,公司非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东持有的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(四)债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策
由于本公司此次股改方案涉及注册资本的减少,因此存在公司债权人要求本公司提前偿债或提供担保的风险。公司已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向公司主张债权,公司有足够的偿债能力。
(五)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除受到公司经营状况、股权结构等影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关系等多方因素的影响,因此存在股票价格波动的风险。
公司提请投资者注意股价波动风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
根据有关规定,公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请北京市康达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼
保荐代表人：任俊杰
项目联系人：丁梅 王景旭 余健 徐建武
联系电话：021－68816000
传真号码：021－68819320
2、律师事务所：
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市建外大街19号国际大厦703
经办律师：娄爱东 赵钧
联系电话：010-85262828
传真号码：010-85262826
(二)保荐意见结论
在东方锅炉及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,光大证券认为："东方锅炉(集团)股份有限公司本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则,东方锅炉非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。截止本保荐意见书出具之日,公司及非流通股股东已按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,本公司愿意保荐东方锅炉(集团)股份有限公司进行股权分置改革。"
(三)律师意见结论
本次股权分置改革法律顾问北京市康达律师事务所发表意见如下：
"本所律师认为,东方锅炉本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《指导意见》、《指引》、《上市规则》等法律、法规以及证监会有关规范性文件的规定,东方锅炉本次股权分置改革事项在取得公司股东大会批准及上海证券交易所确认后即可实施。"
(本页无正文,为东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革说明书签署页)
东方锅炉(集团)股份有限公司董事会
二零零六年六月二十日
