银川新华百货商店股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2005 年2月22 日以书面形式通知，于2005 年3 月22 日上午9 时在香渔王子酒店会议室召开，会议应到9 人，实到9 人。会议由董事长徐鸣凤女士召集并主持，监事会成员列席了本次会议。会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过公司2004 年度董事会工作报告；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    2、审议通过公司2004 年度财务报告；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    3、审议通过公司2004 年度利润分配议案；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度实现利润总额53,886,561.36 元，净利润42,013,487.34 元，提取10%的法定盈余公积金4,201,348.73 元，提取9%的法定公益金3,781,213.86 元，加上年结转未分配利润115,230,805.76 元，本年度可供股东分配的利润为149,261,730.51 元，本年度派发普通股股利20,578,502.20 元，年末未分配利润为128,683,228.31 元。

    提议本次利润分配以报告期末公司总股本10,289.25 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.50 元（含税），共计分配利润25,723,125.00 元。此次分红后，未分配利润剩余102,960,103.31 元，结转下年度。本年度公司不再进行资本公积金转增股本。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    4、审议通过公司2004 年年度报告正文及摘要；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    5、审议通过关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；

    公司聘任的五联联合会计师事务所有限公司2005 年年度报酬为10 万元人民币（不含子公司）。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    6、审议通过关于对宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司增资扩股的议案；

    根据宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司的发展态势和总体经营战略，公司拟以自有资金5,000 万元对其进行增资扩股。此次增资扩股后，夏进乳业总股本为18,500 万股，公司占其70.81%。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    7、审议通过关于修改《公司章程》的议案(见附件1)；

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    上述第1、2、3、4、5、6、7 项议案须经2004 年度股东大会审议。

    8、审议通过关于召开2004 年度股东大会的有关事宜。

    表决结果： 9 票赞成0 票反对0 票弃权

    公司拟于2005 年4 月26 日上午9 时整在银川新华百货商店股份有限公司六楼多功能厅召开2004 年度股东大会。

    （1） 会议内容：

    ① 审议2004 年度董事会工作报告；

    ② 审议2004 年度监事会工作报告；

    ③ 审议2004 年度财务报告；

    ④ 审议2004 年度利润分配议案；

    ⑤ 审议2004 年年度报告正文及摘要；

    ⑥ 审议关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案；

    ⑦ 关于对宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司增资扩股的预案；

    ⑧ 审议关于修改公司章程的议案。

    （2） 参加会议方法：

    ① 本公司董事、监事和高级管理人员；

    ② 凡2005 年4 月19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ③ 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （3） 参加会议登记办法：

    ① 具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

    ② 受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；

    ③ 异地股东可用信函或传真的方式登记；

    ④ 登记地点:银川新华百货商店股份有限公司证券部

    登记时间：2005 年4 月21 日——4 月25 日

    （4） 公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街29 号。

    邮政编码：750004

    联系人：陆燕张凤琴

    联系电话：0951－6022866 4010058 6071161

    传真：0951－6041983

    （5） 其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

    

银川新华百货商店股份有限公司

    董事会

    二○○五年三月二十二日

    授权委托书

    兹委托         先生（女士）代表本人出席银川新华百货商店
股份有限公司2004 年度股东大会，并全权代表行使各种表决权。
    委托人签名：         委托人持股数：
    委托人身份证号：     委托日期：
    受托人签名：         受托人身份证号：

    附件1：

    根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年）修订本》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《银川新华百货商店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：

    一、原《公司章程》第五条：

    “公司住所：宁夏回族自治区银川市新华东街29 号

    公司邮政编码：750004。”

    修改为：

    “公司住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97 号

    公司邮政编码：750004。”

    二、原《公司章程》第四十三条：

    “股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度终结后的六个月内召开。”

    修改为：

    1、“股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度终结后的六个月内召开。”

    2、年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    3、公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并且下列事项议案除须经股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    三、原《公司章程》第四十七条：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十三条第三款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、原《公司章程》第四十九条：

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为：

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上投票权。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。”

    五、原《公司章程》第八十三条：

    “股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：

    “股东大会采用记名方式投票表决，选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    对涉及本章程第四十三条所列事项的须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    六、原《公司章程》第八十五条：

    “每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    修改为：

    “股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    七、原《公司章程》第九十二条为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式及每一项表决事项的表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。”

    修改为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（各代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。”

    八、原《公司章程》第一百零五条：

    “涉及有关关联交易的董事，在董事会对该关联交易表决时无表决权。”修改为：

    “董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决，每名董事有一票表决权。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”