特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    银川新华百货商店股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年8月29日上午9时在公司六楼会议室召开，会议应到9人，实到9人。会议审议通过了关于协议转让西北证券有限责任公司5.51%股权的议案。

    一、交易概述

    1、银川新华百货商店股份有限公司与河北宝硕集团有限公司签署《股权转让协议》，将本公司所持西北证券有限责任公司4,000万股股权（占西北证券有限责任公司注册资本的5.51%）转让给河北宝硕，转让价款为4,200万元。转让完成后，本公司不再持有西北证券有限责任公司的股权。本公司与河北宝硕没有关联关系。

    2、此次股权转让，已获本公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事认为本次转让符合公司整体经营及利益，董事会认真审议了转让事项，程序合法。

    3、交易已取得的相关文件：《股权转让协议》

    二、交易对方情况介绍

    1、河北宝硕集团有限公司是一家依照中国法律在保定市登记注册的有限责任公司，成立于1993年9月6日，注册资本金17,583.80万元，法定代表人周山，企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、建筑材料、室内外装饰材料、塑料彩印，自动化控制技术的开发、咨询、中餐及印刷（只限分公司经营），无机化学品制造。

    2、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面没有关联关系。

    3、该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为：本公司持有的西北证券有限责任公司的4000万股股权，占该公司总注册资本的5.51％，该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况，也不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、西北证券有限责任公司原名为宁夏证券有限责任公司，初始注册资本为6,400万元。2000年9月23日经中国证券监督管理委员会以中证机构字［2000］22号文件批准，宁夏证券有限责任公司通过股权变更增加注册资本66,205.80万元，并吸收本公司等9家公司投入，增资扩股后宁夏证券有限责任公司更名为西北证券有限责任公司，注册资本为72,605.8万元，其中本公司出资4000万元，占注册资本的5.51％。西北证券有限责任公司的经营范围为：证券的承销、证券交易的代理、证券抵押融资；证券投资咨询、公司财务顾问、企业重组、收购与兼并、基金与资产管理等。

    截止2002年12月31日，西北证券有限责任公司经审计的总资产1,915,636,266.9元，总负债1,402,958,846.23元，净资产542,677,420.67元；2002年度主营业务收入67,828,519.13元，净利润－215,587,352.10元。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    1、交易协议的主要内容：

    （一）、股权转让：银川新华百货商店股份有限公司（甲方转让方）同意根据本协议规定的条款和条件向河北宝硕集团有限公司（乙方受让方）转让西北证券有限责任公司（简称“目标公司”）4000万股股权（以下简称“指定股权”），占“目标公司”注册资本的5.51％，乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让指定股权。

    （二）、价款及支付：

    （1）、股权转让价格总计肆仟贰佰万元人民币（RMB4200万元）。

    （2）、双方确认，乙方已于2003年8月1日之前将相当于股权转让款50％的保证金划至乙方在银川市商业银行开设的保证金共管临时账户，该账户中的资金专项用于股权收购，在股权转让报批过程中，该账户中的资金由转让方代表、受让方代表、宁夏回族自治区政府部门代表一起实行三方共管，任何人不得挪用。

    （3）、乙方股东资格获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，保证金共管账户中的资金转为股权转让款，其余款项在10个工作日内付清。

    （三）、报批和过户手续办理：

    （1）、本协议生效后，甲乙双方开始办理报批准备手续。其中，甲方董事会或股东会或上级主管部门的审批程序由甲方负责办理；乙方近一年的财务审计、董事会或上级主管部门的审批手续由乙方负责办理。

    （2）、在上述准备工作完成以后，双方将有关资料提交“目标公司”，由“目标公司”办理股东资格报批核准有关手续。

    （3）、自中国证监会核准乙方股东资格之日起6个工作日内，“目标公司”股东变更工商登记手续应该办理完毕，同时，“目标公司”向乙方签发股东出资证明，证明乙方的合法股东身份。

    （四）、税收：由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和收费（含股权登记费），应由双方根据有关规定各自承担，未作规定的，双方各承担50％。

    （五）、合同效力：本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后生效。

    2、定价情况。本次交易为双方协商定价。最终协商按1：1.05作为转让价格。

    五、涉及出售股权的其他安排

    本次交易为股权出售，未涉及人员安置、土地租赁等情况。本次转让所得款项公司将主要用于发展与公司主业有关的产业和补充公司流动资金。

    六、出售股权的目的和对本公司的影响本公司此次转让股权基于下述目的：调整公司资产结构，收缩非主营业务，盘活资产，提高企业效益。本次出让本公司持有的西北证券有限责任公司股权对公司的业绩不会产生重大影响，且本次转让为溢价转让，能够增加公司的现金流量。本公司对西北证券有限责任公司的投资采用成本法核算，若本次转让完成，本公司2003年度将由此增加投资收益200万元。

    七、备查文件目录:

    1、第三届董事会第五次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、西北证券有限责任公司2002年度审计报告。

    本公司将根据该股权转让的进展情况，及时披露有关信息。

    

银川新华百货商店股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十九日