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证券代码:600785 证券简称:新华百货 项目:公司公告

银川新华百货商店股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议及召开2002年度股东大会的公告
2003-03-13 打印

    银川新华百货商店股份有限公司第二届第十一次董事会会议于2003年3月11日上午9时在本公司六楼会议室举行,会议应到11人,实到10人,董事孙文靖委托张凤琴董事出席会议。会议由董事长徐鸣凤女士召集并主持,监事会成员列席了本次会议。会议主要审议如下决议:

    1、审议2002年度董事会工作报告;

    2、审议2002年度财务报告;

    3、审议2002年度利润分配预案;

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现利润总额51,752,938.79元,净利润36,434,811.73元,提取10%的法定盈余公积金3,643,481.17元,提取9%的法定公益金3,279,133.06元,加上年结转未分配利润64,267,994.09元,本年度可供股东分配的利润为93,780,191.59元。提议本次利润分配以报告期末公司总股本10,289.25万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税),共计分配利润12,347,100.00元。此次分红后,未分配利润剩余81,433,091.59元,结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案与2001年度股东大会审议通过的公司2001年利润分配政策中“以现金方式分配股利一次,股利分配占实现净利润额的比例约为20%左右,未分配利润用于股利分配的比例约为10%”基本一致。

    4、审议2002年年度报告正文及摘要;

    5、审议关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及其年度报酬的预案;

    公司续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构,服务期一年,年度报酬12万元。

    6、审议第三届董事会董事候选人的预案(董事候选人简历附后);经

    公司第二届董事会三分之二以上董事提名,徐鸣凤、邓军、张凤琴、李建智、胡吉东、张庆宁、赵智宏、李荣生、张志前为公司第三届董事会董事候选人;其中张庆宁、赵智宏、李荣生为独立董事候选人。

    7、审议关于子公司之间互保的预案;

    我公司现有六个控股子公司,除“宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司”外,其余均属商业企业,六家公司均是宁夏信誉较好的老企业,因业务需要,子公司之间需进行互保,金额最高不超过5,000万元。

    8、审议董事、高管人员报酬的预案;

    公司董事、高管人员报酬总额定于36万~200万元之间。

    9、审议关于成立董事会专门委员会(即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会)的预案;根

    据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定,公司特设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。

    董事会战略委员会: 徐鸣凤 张庆宁 张志前 张凤琴 赵智宏

    主任委员: 徐鸣凤

    董事会提名委员会: 赵智宏 张庆宁 李荣生 徐鸣凤 邓军

    主任委员: 赵智宏

    董事会审计委员会:李荣生 张凤琴 张庆宁 赵智宏 胡吉东

    主任委员: 李荣生

    董事会薪酬与考核委员会:张庆宁 李建智 赵智宏 李荣生 徐鸣凤

    主任委员:张庆宁

    10、审议关于以自有资金5,400万元对宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司进行增资扩股的预案;

    宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司(以下简称“夏进乳业”)是我公司于2002年5月投资3,500万元组建的控股子公司,该公司是以中档牛奶为主导产品,以西北、华北地区为主要市场,具有突出资源优势和较强市场营销能力的液态专业制造商。2002年,该公司全年共生产液态奶43,121吨,完成销售量42,575吨,实现销售收入20,011万元。根据该公司的发展态势及总体经营战略,2003年拟进行第三期技改扩建项目,即“农产品深加工食品工业工程乳品加工专项项目”。该项目年加工处理鲜奶能力为14万吨,总投资15,770万元,该项目已经国家计委以计产业[2002]2596号文件批复。

    截止2002年末,夏进乳业注册资本3,750万元,其中我公司持有2,250万股,占总股本的60%,个人股份1,500万股,占总股份的40%。经夏进乳业第一届董事会第七次会议审议,2002年度股东会通过,决定进行2002年度5-12月股利分配,即以2002年末总股本3,750万股为基数,每10股派送2股,实施后,该公司总股本增至4,500万股,其中法人股2,700万股,个人股1800万股。在此基础上进行增资扩股,按1.00元/股计算,拟以1:2的比例增扩股份,即每一股增2股,共可增扩股份9,000万股,其中:法人股为5,400万股,需投入资金5,400万元;个人股为3,600万股,需投入资金3,600万元,若增资扩股全部到位,可募集资金9,000万元。本次第三期技改扩建项目资金不足部分通过银行贷款解决。

    11、审议关于召开2002年度股东大会的有关事宜。

    公司拟于2003年4月16日上午9时整在银川新华百货商店股份有限公司六楼多功能厅召开2002年度股东大会。

    (1)会议内容:

    ①审议2002年度董事会工作报告;

    ②审议2002年度监事会工作报告;

    ③审议2002年度财务报告;

    ④审议2002年度利润分配议案;

    ⑤审议2002年年度报告正文及摘要;

    ⑥审议关于续聘五联联合会计师事务所有限公司及其年度报酬的议案;

    ⑦审议第三届董事会董事候选人,第三届监事会监事候选人的议案;

    ⑧审议董事、高管人员报酬的议案

    ⑨审议监事会监事报酬的议案;

    ⑩审议关于成立董事会专门委员会(即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会)的议案;

    ⑾审议关于以自有资金5,400万元对宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司进行增资扩股的议案。

    (2)参加会议方法:

    ①本公司董事、监事和高级管理人员;

    ②凡2003年4月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

    ③因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (3)参加会议登记办法:

    ①具备出席会议资格的股东代表,凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证(法人股东持法人授权委托书)进行登记;

    ②受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记;

    ③异地股东可用信函或传真的方式登记;

    ④登记地点:银川新华百货商店股份有限公司证券部

    登记时间:2003年4月13日———4月15日

    (4)公司地址:宁夏回族自治区银川市新华东街29号。

    邮政编码:750004

    联系人:张凤琴马卫红

    联系电话:0951-60228664010058

    传真:0951-6041983

    (5)其他事项:会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

    

    银川新华百货商店股份有限公司

    董事会

    二○○三年三月十一日

    

授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席银川新华百货商店股份有限公司2002年度股东大会,并全权代表行使各种表决权。

    委托人签名: 委托人持股数:

    委托人身份证号:委托日期:

    受托人签名: 受托人身份证号:

    第三届董事会董事候选人简历:

    徐鸣凤,女,55岁,在职研究生,中共党员,高级经济师。1966年参加工作,历任新华百货商店业务科长、副经理、总经理兼党委书记。1997年元月至今任银川新华百货商店股份有限公司第一届、第二届董事会董事长、党委书记。1993年当选为第八届全国人大代表,先后被授予“全国劳动模范、全国优秀女企业家、全国三八红旗手、宁夏十大女杰”等光荣称号。

    邓军,女,46岁,在职研究生,中共党员,高级经济师,1975年参加工作,1981年至1996年历任新华百货商店团支部书记、工会主席、副总经理、党委副书记。1997年至今任银川新华百货股份有限公司第一届、第二届董事会董事、总经理。

    张凤琴,女,38岁,在职研究生,中共党员,高级会计师。1982年至1996年历任新华百货商店财务科科长、总会计师。1997年至今任银川新华百货商店股份有限公司第一届、第二届董事会董事、副总经理、总会计师。

    李建智,男,50岁,大专学历,中共党员,会计师。历任宁夏长城机器制造厂,长城须崎机床铸造有限公司财务科科长、财务处副处长、处长、财务部部长、总会计师、董事、现兼任长城机器集团公司董事、长城须崎铸造股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、小巨人机床有限公司董事。

    胡吉东,男,51岁,中共党员,大学本科,高级工程师。历任宁夏制药厂药物实验室负责人,计量室副主任,技术科科长、总工程师、副厂长兼总工程师,现任宁夏启元药业有限公司董事长。1997年至今任银川新华百货商店股份有限公司第一届、第二届董事会董事。

    张庆宁,男,汉族,54岁,大专学历,中共党员,1969年-1971年在宁夏固原地区运输公司工作,1971年-1979年在银川市邮政局工作,1979年-2001年在宁夏社会科学院工作。现任宁夏社科院经济研究所所长,经济学研究员、硕士研究生导师。曾出版专著3部,合著13部,发表论文、研究报告260多。2002年4月至今任银川新华百货商店股份有限公司第二届董事会独立董事。

    赵智宏,女,满族,39岁,硕士研究生,副教授,中共党员,1987年-1988年在黑龙江测绘局任世界图审校员,1988年-1989年宁夏大学经济系工作,1989年-1992年就读于兰州大学经济系硕士研究生,1992年至今在宁夏大学经济与管理系先后任教研室主任、系教工党支部书记,现任系副主任。2002年4月至今任银川新华百货商店股份有限公司第二届董事会独立董事。

    李荣生,女,汉,56岁,注册会计师,1965年9月—1976年在宁夏平吉堡农场三小任校长会计、1976年7月—1988年12月在银川拉长任财务科长、1989年元月—2002年12月在五联联合会计师事务所有限公司任部门经理。

    张志前,男,汉族,42岁,大专,中共党员。1980年元月参加工作,1984年8月—1993年10月在吴忠市民族贸易总公司任业务主任、副经理、总经理;1993年10月—1996年9月在吴忠市钢铁工业总公司任党支部书记、总经理;1996年9月—2002年5月在宁夏夏进乳品饮料有限公司任党总支书记、董事长、总经理;2002年5月至今在宁夏新华百货夏进乳业股份有限公司任党总支书记、董事长、总经理。

     银川新华百货商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人银川新华百货商店股份有限公司董事会现就提名张庆宁先生、赵智宏女士、李荣生女士为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与银川新华百货商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任银川新华百货商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合银川新华百货商店股份有限公司章程规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银川新华百货商店股份有限及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银川新华百货商店股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:银川新华百货商店股份有限公司董事会

    二○○三年三月十一日

     银川新华百货商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张庆宁,作为银川新华百货商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与银川新华百货商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括银川新华百货商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人:张庆宁

    二○○三年三月十一日于银川

     银川新华百货商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵智宏,作为银川新华百货商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与银川新华百货商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括银川新华百货商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人:赵智宏

    二○○三年三月十一日于银川

     银川新华百货商店股份有限公司独立董事候选人声明声

    明人李荣生,作为银川新华百货商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与银川新华百货商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括银川新华百货商店股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人:李荣生

    二○○三年三月十一日于银川





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