特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    

重要内容提示

    1、交易内容：收购北京市百吉商贸有限公司（以下简称″百吉商贸″）持有银川新华百货配送中心有限公司（以下简称″配送中心″）654.54万股的股权。

    2、配送中心是本公司控股子公司，为本公司经营的百货、副食、家电等商品提供统一配送。

    3、收购配送中心的股权后，本公司将不断扩大自采商品的比例，促进公司商品经营结构的调整，降低成本，增强公司竞争力。

    一、交易概述

    1、受让方：本公司

    出让方：百吉商贸

    交易标的：百吉商贸持有配送中心的21.82%的股权；

    交易事项：本公司拟以600万元的价格收购配送中心21.82%的股权；

    购买价格：以每股0.9167元人民币的协议价格进行购买，双方已于10月22日签订了协议；

    关联交易情况：配送中心是本公司的控股子公司，其中本公司投资1,800万元，百吉商贸投资1,200万元。该公司的主要业务是为本公司经营的百货、副食、家电等商品提供统一配送。本次收购事宜涉及母公司之子公司银川新华百货购物中心有限公司亦进行部分股权的收购。

    2、董事会审议收购股权情况：2002年10月22日上午，公司董事会召开了第二届第十次会议，会议审议通过了以1,100万元的价格受让百吉商贸持有配送中心1,200万股权的有关事宜，其中我公司以600万元的价格收购配送中心654.54万的股权。会议应到11人，实到10人，胡吉东授权委托张凤琴董事表决，经举手表决，10票赞成，0票弃权，0票反对。

    交易已取得的有关文件：

    《配送中心股东大会决议》、《股权转让协议》

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍：

    1、百吉商贸：成立于1996年，注册地址：北京市通县玉带路南关路口12号，注册资金：50万元，法定代表人：陈秀华，经济性质：集体所有制，主要经营：钢材、木材、建筑材料、家具、百货。

    2、主要经营业务：钢材、木材批发、零售业务。

    3、百吉商贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关联关系。

    （二）其他当事人情况介绍

    1、配送中心简介：

    配送中心成立于2000年11月，是由本公司以自有资金出资1,800万元，百吉商贸以土地出资1,200万元，共同组建的有限责任公司，该公司注册地址：银川市郊区良田工业开发区，注册资本：3,000万元，公司法定代表人：朱建波，税务登记号：640102715046539,主要经营：百货、副食、家电等商品批发、零售及场地租赁。

    2、公司近年发展状况：

    配送中心自成立以来，以"突出品牌化，突出效益化"为经营策略，依托本公司不断扩大总经销、总代理，努力发展自有品牌，为本公司由"单店经营，购销合一"的传统商业运行体制向"规模经营，购销分离"的现代经营模式转变奠定了基础。同时，积极开展外配业务，配送领域已辐射周边省区。

    截止今年9月30日，该公司未经审计的资产总额3,385.85万元，负债总额413.71万元，净资产2,972.14万元，资产负债率12%。2001年，该公司实现销售收入6,979.47万元，净利润1.76万元。今年1-9月，该公司实现销售收入1,012.90万元，净利润-28.78万元。

    3、该公司与公司前十名股东在产权、资产、债权、债务、人员等方面无关联关系。

    该公司为本公司控股子公司。在业务方面，该公司为本公司经营的副食品、百货、家电等商品进行统一配送。

    4、近年来，该公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的情况：

    1、本公司收购配送中心21.82%的股权，该股权属百吉商贸持有，没有发生担保、抵押及涉及诉讼、仲裁等事项。

    （1）该标的所在地：宁夏银川市

    （2）出让方：百吉商贸于2000年11月以土地出资1,200万元，获得配送中心40%的股权。

    2、本公司收购配送中心的部分股权，该公司主要股东、主营业务等情况见前款。

    3、本交易的标的未经评估、审计。

    4、本交易的标的不涉及债权债务转移。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款：

    （1）交易金额：参照银川市良田工业开发区现土地价格，经双方友好协调，以每股0.9167元价格受让654.54万股，总价款600万元。

    （2）支付方式及时间：本公司在合同签订生效之日起十日内向百吉商贸以现金方式支付总价款。

    合同生效条件：本公司董事会审议通过；

    合同生效时间：协议各方签字盖章后生效。

    五、涉及收购的其他安排

    本次收购股权项目不涉及人员、土地租赁等情况。

    交易完成后，本公司持有配送中心的股权2,454.54万股，占其注册资本的81.82%，配送中心仍为本公司经营的百货、副食、家电等商品进行统一配送。

    本公司收购股权资金来源：自有资金

    六、股权收购的目的和对公司的影响

    进一步加强对子公司的管理，为今后更好的开展业务打下基础。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议经董事签字的会议记录；

    2、《股权转让合同书》。

    

银川新华百货商店股份有限公司董事会

    二00二年十月二十二日