特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：收购宁夏吴忠乳制品工业公司（以下简称"乳品公司"）持有宁夏 夏进乳品饮料有限公司（以下简称"夏进公司"）60%的股权。

    ●本收购项目与我公司之间不存在关联交易。

    ●收购宁夏夏进乳品饮料有限公司股权后，本公司将涉足乳制品行业，在与朝 阳产业快速成长的同时，不断提高传统产业的科技含量，促进公司经营结构的调整， 增强公司实力与竞争力，为公司向多元化发展奠定基础，实现公司的可持续发展能 力。

    一、交易概述：

    1、受让方：本公司

    出让方：吴忠市乳制品工业公司

    交易标的：乳品公司持有夏进公司60%的股权

    交易事项：本公司拟以2001年配股募集资金中的1,715万元，自有资金1,785万 元收购夏进公司60%的股权。

    购买价格：拟以每股1.555元人民币的协议价格进行购买，双方于2002年 4月6 日签订了协议，本公司与出让方没有关联关系。

    2、董事会审议收购股权情况：

    2002年4月6日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了拟以募 集资金中1,715万元、自有资金1,785万元购买夏进公司部分股权的议案，本次会议 应到9人，实到8人，1人蒋瑛授权委托张凤琴董事，经举手表决，8票赞成，0 票弃 权，1票反对，此议案尚需股东大会审议。

    交易已取得的有关文件：

    （1）2002年，经吴忠市人民政府吴政函发（2002）10号文批准， 同意乳品公 司转让其股权。

    （2）夏进公司其他股东同意股权转让和放弃优先购买权承诺函。

    （3）夏进公司股东大会决议。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍：

    1、企业简介：吴忠市乳制品工业公司成立于1992年， 注册地址及办公地址： 宁夏吴忠市利通区金积镇，注册资金66万元，法定代表人马跃军，经济性质：集体 所有制，主要经营乳制品。

    2、该公司自成立以来，未发生经营业务。

    3、乳品公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、 人员等方面无关联关系。

    4、近五年来，该公司没有受到相关部门行政处罚， 没有与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍：

    1、公司简介：

    夏进公司是农业部确认的大型二档企业，国家八部委命名的" 农业产业化国家 重点龙头企业"，自治区挂牌的"肉奶产业龙头企业"，该公司成立于1992年， 公司 注册及办公地址：宁夏吴忠市金积镇，注册资本3,750万元， 法定代表人张志前， 税务登记号：640302624900357，主营业务：生产经营各类乳制品及其深加工产品， 研制开发各类配方的营养乳制品等。该公司控股股东--吴忠市乳制品工业公司为法 人股股东，持有2,250万股，占该公司总股本的60%，职工张志前等34人持有股份1 ,500万股，占该公司总股本的40%。

    2、企业近三年来发展状况：

    近年来，该公司以"科技兴企，管理精细，情系大众"为经营宗旨，先后引进荷 兰、美国、法国、德国等世界先进奶制品生产线，通过"三改一加强"，不断提高产 品工艺与技术，扩大市场占有率。目前，该公司年生产能力达3万吨以上， 在宁夏 区内挂牌支持的奶源基地有二十多家，基本形成了"分散饲养，集中挤奶"的格局， 并在北京、济南、郑州、南京、杭州、西安等二十个省市建立了20多个分公司和45 个营销网点。经审计，截止2002年1月31日，该公司资产总额15,244.77万元，负债 总额11,064.40万元，净资产3,948.52万元，资产负债率72.58%。截止2001年12 月 31日，该公司资产总额14,524.71万元，负债总额10,838.62万元，净资产3,686.10 万元。2001年实现销售收入10,737.95万元，净利润700.13万元；截止2000年12 月 31日，该公司资产总额11,839.73万元，负债总额9,456.01万元，净资产2,383. 72 万元，2000年实现销售收入6,494.60万元，净利润74.5万元。

    3、该公司与本公司及本公司前10名股东在产权、资产、债权债务、 人员等方 面无关联关系。在业务方面，本公司及本公司法人股东--宁夏糖酒副食品总公司因 均系商业企业，故从该公司购进其生产的"夏进"牌系列牛奶。

    4、近五年来，该公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚， 没有与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况：

    1、本公司拟收购夏进公司60%的股权，该股权属乳品公司持有，没有发生担保、 抵押及涉及诉讼、仲裁等事项。乳品公司所在地吴忠市利通区。

    2、本公司收购夏进公司部分股权，该公司主要股东、 主营业务等情况介绍见 前款。该公司有优先受让权的34名个人股东已承诺放弃优先受让权。

    3、交易的标的经具有证券从业资格的宁夏瑞衡资产评估公司以2002年1月31日 为基准日，采用重置成本法和现行市价法相结合的方法进行评估，评估前后的主要 指标：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

项目　　　　　　　账面净值　　调整后账面值　　评估价值　　增减值　增值率%

流动资产　　　　　7,004.83　　　6,960.97　　　7,005.44　　 44.48　　 0.64

其中：待处

理流动资产

净损失　            　2.91　　　　128.48　　　　128.48

长期投资　　　　　　296.63　　　　296.63　　　　296.63

固定资产　　　　　7,205.45　　　7,217.16　　　7,304.20　　 87.04　　 1.21

其中：建筑物　　　1,721.60　　　1,569.95　　　1,555.80　　-14.15　　-0.90

设备类　　　　　　5,445.24　　　5,480.15　　　5,581.34　　101.19　　 1.85

无形资产　　　　　　564.55　　　　564.55　　　　564.55

其中：土地使用权　　564.55　　　　564.55　　　　564.55

资产总计　　　　 15,156.67　　 15,124.50　　 15,256.02　　131.52　　 0.87

流动负债　　　　　4,836.53　　　4,804.36　　　4,804.36

长期负债　　　　　6,370.00　　　6,370.00　　　6,370.00

负债总计　　　　 11,206.53　　 11,174.36　　 11,174.36

净资产　　　　　　3,950.14　　　3,950.14　　　4,081.66　　131.52　　 3.33

    交易的标的经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所审计，并出具了无保 留意见的审计报告。

    4、本交易标的不涉及债权债务转移。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    1、股权转让协议的主要条 款：

    （1）交易金额：以资产评估报告为依据，在每股净资产1.05元的基础上， 结 合北京北方亚事无形资产评估事务所评估"夏进"牌商标权无形资产为2,250 万元， 经双方协商同意转让股权总价款为3,500万元。

    支付方式及时间：本公司在合同签订生效之日起五日内向乳品公司以现金方式 支付总价款。

    合同生效条件：合同的各附件，即夏进公司股东会决议，公司其他股东同意股 权转让和放弃优先购买权承诺函，吴忠市人民政府同意股权转让的批准文件，夏进 公司审计报告，资产评估报告，夏进公司知识产权证书，房地产证书以及乳品公司 关于股权转让批准权限的说明和承诺等，均为本合同的不可分割的组成部分，与合 同具有同等效力。

    合同生效时间：本合同自各方签字盖章 ， 并经本公司股东大会审议通过后生 效。

    2、定价情况：根据夏进公司2002年1月31日的资产评估报告及北京北方亚事无 形资产评估事务所评估"夏进"牌商标权无形资产2,250万元，经双方友好协商， 以 每股净资产1.55元为收购股权定价标准。

    五、涉及收购的其他安排：本次收购股权项目不涉及人员安置，土地租赁等情 况。交易完成后，本公司在"夏进"牌奶制品的进货中仍货进源头，不存在同业竞争 的情况，新公司与控股股东及关联人在人员、资产、财务上三分开。

    乳品公司出售股权所得款用于银行还贷。本公司收购股权资金来源：一部分是 募集资金中1,715万元，剩余1,785万元为本公司自有资金。

    六、股权收购的目的和对公司的影响：

    收购股权的意图：本公司主营业务较为单一，且属传统行业，因进入壁垒较低， 行业竞争十分激烈，为使利润多元化，促进公司经营结构的调整，公司涉足乳制品 业。

    完成交易后，新公司将作为我公司控股子公司合并报表，在扩大公司规模实力 的同时，提供新的利润增长点，为企业向多元化发展奠定坚实的基础。

    七、备查文件：

    1、本公司董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、本公司监事会决议及经监事签字的会议记录；

    3、《股权转让合同书》；

    4、夏进乳品饮料有限公司最近一年的财务报告；

    5、夏进公司审计报告及五联联合会计师事务所的证券从业资格证书；

    6、夏进公司评估报告及宁夏瑞衡资产评估公司的证券从业资格证书；

    7、吴忠市人民政府吴政函发（2002）10号文；

    

银川新华百货商店股份有限公司

    二○○二年四月六日