第一章 总则

    第一条 为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为， 提高 股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序 和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程等规定， 特制定本规则。

    第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、 经 理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

    第三条 董事会秘书和证券部人员具体负责会议组织和实施。第四条 会议由股 东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、 经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董 事会会议批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席的股东或其代理人或其 他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派证券部人员进行必要的核对工作，被 核对者应当给予配合。

    第五条 股东应于开会前入场；迟到入场者，应经主持人许可。

    第二章 开会

    第六条 股东大会年会每年召开一次； 会议根据公司章程的规定于上一会计年 度完结之日起的6个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起2月内举行。董 事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数时，公司未弥 补亏损达股本总额三分之一时、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% （不 含投票代理权）以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开 临时会议。

    第七条 会议议题由董事会依照相关法律及公司章程并在征求股东提案或意见 的基础上决定；召开股东大会，董事会应于会议召开前30日将会议时间、地点、内 容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

    第八条 会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能出席时， 由董事会 指定的副董事长或其他董事主持；董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不 得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，在延期召开通知中应说明原因 并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席 股东大会股东的股权登记日。

    第九条 大会主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的， 可以在 预定时间之后宣布开会。

    （一）会场设备未准备齐全时；

    （二）2/3以上的董事、监事未到场时；

    （三）有其他重大事由时。

    第十条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

    第三章 提案

    第十一条 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东； 有权向公司提出新的提案。

    第十二条 提案应符合下列条件：

    （一）提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事与监事， 利润分配方案和弥补亏损方案，公司增、减注册资本，发行公司债券，公司合并、 分立，变更公司形式，解散和清算及修改公司章程等事项；

    （二）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （三）有明确议题和具体决议事项；

    （四）以书面形式在股东大会召开前5日提交或送达董事会。

    第十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 对股东的提案进 行审查。

    第十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的， 应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告。

    第十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照公司《章程》的规定程序要求召集临时股东大会。

    第十六条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的， 应在召开股 东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（ 或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募集资 金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：改变募集资金使用 方向的原因、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规 定在会议通知中作出充分披露。

    第四章 议事

    第十七条 股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。

    第十八条 议题由大会主持人提出， 大会主持人应就该议案作必要说明或发放 必要文件。

    第十九条 股东发言

    （一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前两天，向证券部登 记。已登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签 决定。

    （二）登记发言者10人以内，则先登记先发言；有股东开会前要求发言的，应 当先向证券券部报名，经大会主持人许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举 手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

    （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主 持人指定发言者。

    （四）股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会前宣布。股 东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

    第二十条 股东的质询

    （一）股东可就议事日程或议题提出质询。

    （二）大会主持人应就股东质询作出问答，或指定有关负责人员作出回答，回 答问题的时间不得超过5分钟。

    （三）股东质询不限时间和次数。

    （四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    1、质询与议题无关；

    2、质询事项有待调查；

    3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；

    4、其他重要事由。

    第二十一条 大会主持人认为必要时，可以宣布休会。

    第五章 表决

    第二十二条 股东大会就大会议案进行审议后，应立即进行表决。

    第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第二十四条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代理人）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表 决结果。

    第二十五条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第二十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第二十七条 股东大会的决议须经代表1/2以上表决权的股东通过方为有效，但 下述事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效：

    （一）公司增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式；

    （二）修改公司章程；

    （三）公司章程规定须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项。

    第二十八条 股东临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议； 股东大会会 议由股东按照其所持股份行使表决权；会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。

    第二十九条 表决方式

    （一）表决采用记名投票方式；

    （二）对表决不得附加任何条件；

    （三）表决通过后，应形成决议。

    第六章 散会

    第三十条 大会议案全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会， 因自然灾 害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。

    第七章 会场纪律

    第三十一条 会场纪律

    （一）大会主持人可命令下列人员退场：

    1、无出席会议资格者；

    2、扰乱会场秩序者；

    3、衣帽不整有伤风化者；

    4、携带危险物或动物者。

    （二）前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场， 必要时，可请公安机关给予协助。

    第八章 会议纪录

    第三十二条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）第一表决权事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第三十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第九章 附则

    第三十五条 股东大会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的， 可以表 决由董事会重新商谈后提出修正案。当日无法形成决议，则另行通知再次召开股东 大会。

    第三十六条 董事会可根据本规则， 对某次大会的具体实施制定《股东大会议 事规则》或对规则不明确之处进行解释。

    

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