致：鲁银投资集团股份有限公司

    山东平正大律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司2001年度股东大会的特聘法律顾问出席本次股东大会，就本次股东大会有关法律事宜进行审查并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》出具本法律意见书。本所律师已经对贵公司就本次股东大会的召开发布的公告、出席会议人员的资格等与本次股东大会有关的事实和法律问题进行了审查，并出席了本次股东大会。

    本所同意将本法律意见书与贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会召开的有关事实进行了审查和见证，现发表法律意见如下：

    一、关于股东大会召集、召开的程序

    1、贵公司董事会已按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定在会议召开三十日以前在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上以公告方式通知了各股东，并对董事会提出的所有提交股东大会审议的提案内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会于2002年6月2日上午9：00由董事会召集，在董事长刘岐鸣先生指定的董事刘世合先生主持下于济南市经十路128号八楼会议室按时召开，召开时间和地点与公告内容一致。贵公司董事长刘岐鸣先生因特殊原因未能出席并主持本次股东大会。

    3、贵公司本次股东大会为2001年度股东大会，其召开的时间距上一会计年度结束日未满六个月。

    经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席本次股东大会的股东及代理人共13人，代表股权数53926487股，占公司总股本的23.89％，经验证上述人员均为所公告的股权登记日登记在册的公司股东，并持有《公司章程》规定的有效身份证明，其出席会议资格合法有效。

    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及其他董事会邀请的人员共51人出席参加，经审查，上述人员均有出席会议的合法资格。

    三、本次股东大会未出现修改原提案和提出新提案的情形。

    四、关于股东大会的表决程序

    1、本次股东大会采取记名投票表决方式，对股东大会召开通知中所有列入议事日程的提案进行了逐项表决。

    2、本次股东大会审议的内容为：

    （1）公司2001年度董事会工作报告；

    （2）公司2001年度监事会工作报告；

    （3）公司2001年度报告及摘要；

    （4）公司2001年度财务决算报告及利润分配方案；

    （5）关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案；

    （6）关于续聘湖北大信会计师事务有限责任公司为2002年公司审计机构及支付2001年度报酬的议案；

    （7）关于与山东省齐鲁资产管理有限公司进行资产置换的议案；

    （8）关于出售在山东省齐鲁资产管理有限公司部分股权的议案。

    3、上述第（7）项议案为贵公司与控股子公司之间的关联交易，按照有关规定可免于按照关联交易的方式表决。

    4、本次股东大会对上述提案均留有合理的讨论时间，且所有提案均经出席股东大会的股东及代理人所持表决权的99.9938％的同意获得通过。符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定。

    5、经审查，本次股东大会监票、点票、表决结果的公布符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》等法律、法规和有关主管部门的规定及《公司章程》，合法有效。

    本法律意见书一式三份。