鲁银投资集团股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月24 日上午在济南举 行，参加会议股东33人，代表股权54037245股，占公司股本总额的24%， 董事长刘 岐鸣主持会议，本公司董事、监事、高级管理人员参加了会议。

    会议经过讨论和记名投票，通过了如下决议：

    一、董事会工作报告（同意54037245股，占出席会议表决权总数 100%；弃权0 股；反对0股）；

    二、监事会工作报告（同意54037245股，占出席会议表决权总数 100%；弃权0 股；反对0股）；

    三、公司2000年度财务报告及年报摘要（同意54037245股，占出席会议表决权 总数100%；弃权0股；反对0股）；

    四、公司2000年度财务决算及利润分配决议（同意54037245股，占出席会议表 决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    根据湖北大信会计师事务所出具的审计报告，本公司 2000 年度实现税后净利 43057159.31元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金4305715.93 元， 提取 10%的法定公益金4305715.93元，加上上年度结转未分配利润76992885.09元，本年 度实际可供分配利润为111438612.54元。

    本年度利润分配以2000年末股份总数225733521股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金18058681.68元，剩余93379930. 86 元结转下一年度。

    五、公司关于计提固定资产等四项减值准备的决议（同意54037245股，占出席 会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    六、公司关于变更委托投资受托方的决议（同意54037245股，占出席会议表决 权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    鉴于本公司控股的山东齐鲁信托投资有限公司已依法整体撤销，停止一切金融 活动，公司原委托齐鲁信托进行的投资业务将变更受托方，经协商，将委托投资受 托方变更为山东省工商银行，委托总金额为9870万元。

    七、修改公司章程（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股； 反对0股）；

    （一）变更注册资本

    因本公司于2000年7月17日实施了每10股转增1股的资本公积金转增股本方案， 故决议将公司章程第六条，原为“公司注册资本为人民币20521.2291万元”修改为 “公司注册资本为人民币22573.3521万元”。

    （二）变更经营范围。公司章程第十三条，原为“经登记机关核准，公司的经 营范围是：项目投资、评估及投资咨询服务；通讯电缆的生产、销售；农业生态开 发、货物运输；房地产开发、租赁；机械、电子设备、日用百货、工艺美术品（不 含金银饰品）、化工产品、装饰装修；经济信息咨询服务”。拟改为“经公司登记 机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资生物医药、新材料及 其他高科技产品的开发与经营；网络经营管理；高科技及其他项目转让；机械、电 子设备的销售；批准范围内的进出口业务；经济信息咨询服务。”

    （三）变更股本结构。公司章程第二十条，原为“公司的股本结构为：总股本 20521.2291万股，其中山东省经济开发投资公司持有国家股1513.6875万股， 占股 份总数的7.38%；山东省黄金工业总公司持有发起人法人股1215万股， 占股份总额 的5.92%；莱芜钢铁总厂持有发起人法人股1215万股，占股份总额的5.92%；潍坊新 立克（集团）公司持有发起人法人股627.75万股，占股份总额的3.06%； 山东高密 纺织总厂持有发起人法人股329.0625万股，占股份总额的1.6%；内部职工股 9948 .015万股，占公司股本总额的48.48%；社会公众股5672.7141万股， 占公司股份总 额的27.64%”。修改为“公司股本结构为：总股本22573.3521万股，其中莱芜钢铁 集团有限公司持有法人股2388.9938万股，占股份总额的10.58%； 山东省经济开发 投资公司持有国家股1665.0563万股，占股份总额为7.38%；九洲泰和实业发展有限 公司持有法人股1336.5万股，占股份总额的5.92%；社会公众股17182.8020 万股， 占股份总额的76.12%。”

    八、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明（同意54037245股，占出席 会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    九、公司2001年配股的决议

    公司董事会对照中国证券监督管理委员会证监发（2001）43号文《关于做好上 市公司新股发行工作的通知》和中国证监会第1号令《上市公司新股发行管理办法》 ，对本次配股预案进行了一一核对，认为本次配股符合新办法要求，并于 2001年4 月14日在《上海证券报》和《证券时报》发布公告。

    1、配股比例和配股总额。（同意54037245股，占出席会议表决权总数100% ； 弃权0股；反对0股）；

    以2000年末总股本22573.3521万股为基数，按10：2的比例（按1999 年底的股 本数计算配股比例为10：2.2）向全体股东配售新股， 本次应向全体股东配售的股 份总数为4514.6703万股。

    2、配股价格及确定依据。（同意54037245股，占出席会议表决权总数100% ； 弃权0股；反对0股）；

    本次配股价格拟定为每股人民币8—12元，确定的依据如下：

    （1）配股的价格不低于本公司2000年底经审计的每股净资产；

    （2）参照本公司股票二级市场的价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    （3）根据本次募集资金投资项目的资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    3、配股募集资金用途

    （1）投资9800 万元用于莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司用于技术改造项目； 其中：

    A、 投资莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司水雾化钢铁粉末高性能还原铁粉产业 化技术改造项目4800万元，该项目已经山东省经贸委鲁经贸改字（2000）880 号文 批准。（该项投资属关联交易，关联股东莱芜钢铁集团有限公司投票表决时予以回 避）（同意30147307股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    B、 投资莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司优质粉末冶金用还原铁粉和高性能粉 末冶金制品生产项目5000万元，该项目已经山东省计委以鲁计科技字（1999）1298 号文批准。（该项投资属关联交易，关联股东莱芜钢铁集团股份有限公司投票表决 时予以回避）（同意30147307股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股） ；

    （2）对烟台鲁银药业有限公司追加投资17500万元，其中：

    A、银杏内酯技改项目3837万元，该项目已经烟台市经贸委烟经技改（2000 ） 91号文批准（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    B、银杏黄酮技改项目3238万元，该项目已经省经贸委鲁经贸改字（2000）386 号文批准（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    C、花青素技改项目3830万元，该项目已经山东省经贸委鲁经贸字（2000）231 号文的批准（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    D、曲克芦丁技改项目2030万元，该项目已经烟台市经贸委烟经技改（2000 ） 63号文批准（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    E、制剂车间GMP改造项目1712万元，该项目已经烟台市经贸委烟经技改（1998） 75号文批准（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    F、输液项目异地改造2852万元，该项目已经烟台市经贸委烟经技改（2000 ） 79号文批准（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    （3）投资4673万元， 用于鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司高支纱精纺羊 绒制品技术改造项目。该项目已经山东省经贸委鲁经改字（1998）465 号文的批准 （同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    （4）补充公司流动资金。（同意54037245股，占出席会议表决权总数100% ； 弃权0股；反对0股）；

    4、配股决议有效期（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股； 反对0股）；

    本配股决议自公司2000年度股东大会通过之日起一年内有效。

    5、授权事宜（同意54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对 0股）；

    提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股有关的事项。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十、公司第一大股东莱芜钢铁集团有限公司（持股10.58%），根据中国证监会 《上市公司新股发行管理办法》及《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） 提出的《关于审议公司“前次募集资金使用情况专项报告”》的临时提案。（同意 54037245股，占出席会议表决权总数100%；弃权0股；反对0股）；

    山东明允律师事务所为公司本次股东大会出具了《法律意见书》，认为本次股 东大会的召集召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司 章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法有效。

    

鲁银投资集团股份有限公司

    2001年4月24日