鲁银投资集团股份有限公司：

    山东德义律师事务所受贵公司的委托,作为贵公司特聘的法律顾问,指派郑海鹏、 李伦律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规范意见》以及《鲁银投资集团股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定,就贵公司2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会” ）所涉及的相关法律问题,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、贵公司2000年12月28日第3届第2次董事会决议及会议记录；

    3、贵公司2000年12月29日刊登于《上海证券报》的董事会决议公告；

    4、贵公司董事会2000年12月29 日在《上海证券报》刊登的《关于召开临时股 东大会（通讯方式）的通知》；

    5、截至2001年2月12日下午5时30分贵公司收到的29份《通讯表决单》；

    6、以通讯方式表决的股东的登记文件；

    7、《关于追加对山东省齐鲁资产管理有限公司投资的决议》；

    8、对《通讯表决单》验票及统计记录文件。

    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的下列相关 法律问题出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会于2000年12月28日召开会议,做出了召开本次股东大会的决议,并 于2000年12月 29日在《上海证券报》以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知, 会议召开的时间与会议公告时间间隔30天以上。

    本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、公司股东以通讯方式对本次股东大会议案表决的资格

    经查验,截至2001年2月12日下午5时30分,贵公司共收到股东29人填写的《通讯 表决单》29份,合计持有贵公司股票数额为53966310股,占贵公司股本总额的23.9%。 上述29名股东均为2001年1月19 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的贵公司的股东。

    上述29名股东以通讯方式对本次股东大会议案以通讯方式表决的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    提交本次股东大会审议的议案是：表决通过《关于追加对山东省齐鲁资产管理 有限公司投资的决议》

    2001年2月12日,经贵公司对《通讯表决单》验票和统计, 《关于追加对山东省 齐鲁资产管理有限公司投资的决议》获得表决通过。

    本次股东大会对《关于追加对山东省齐鲁资产管理有限公司投资的决议》采取 通讯方式表决并不违反《上市公司股东大会规范意见》第六条的规定, 本次股东大 会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、 召开和表决程序符合 法律、法规以及公司章程的规定,以通讯方式表决的股东的资格合法有效,表决结果 合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件, 随贵公司其它文件一 并提交上海证券交易所审核公告。

    

山东德义律师事务所

    经办律师：郑海鹏李伦

    2001年2月12日