本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    转让方：鲁银投资集团股份有限公司(以下简称“本公司”)；

    受让方：山东永通实业有限公司(以下简称“永通实业”)；交易标的：本公司持有的威海爱威制药有限公司(以下简称“威海爱威”)全部51％的股权，转让价格为人民币68元整。

    鉴于本公司已按权益法对该项长期股权投资账面价值减计为0,本次股权转让对公司当期损益不产生重大影响，但通过本次转让有利于优化公司投资结构，精干现有主业，符合公司长远发展目标。

    目前，股权转让相关程序正在办理之中，不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

    一、交易概述

    2006年12月25日，本公司与永通实业签订股权转让协议，以68元人民币的价格向永通实业转让本公司持有的威海爱威51%股权。协议生效后，永通实业拥有威海爱威51％股权。

    本次股权转让已经本公司董事会审议通过。公司独立董事对本次股权转让发表独立董事意见，认为本次股权转让有利于优化公司投资结构，精干现有主业，符合公司长远发展目标。此次股权转让价格基于转让标的实际情况，由转让双方协商确定，定价原则合理，不涉及关联交易。

    目前，股权转让相关程序正在办理之中，不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

    二、交易对方当事人情况介绍

    受让方：山东永通实业有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地点：德州市齐河经济开发区；法定代表人：刘传红；注册资本：1.1亿元；主营业务：氧气、氮气、氩气、二氧化碳及氧化球团等的制造与销售。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额363,709,546.40元，负债总额306,904,269.34元，净资产56,805,277.06元。2005年，主营业务收入66,583,907.33元，主营业务利润4,1793,137.55元，净利润-7,140,162.14元。截止2006年11月30日，该公司资产总额691,248,373.06元，负债总额564,779,862.43元，净资产126,468,510.63元。2006年1-11月份，主营业务收入441,852,693.75元，主营业务利润45,548,819.18元，净利润23,025,397.19元。

    永通实业与本公司及本公司前十名股东之间，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未发现任何关联关系。

    本公司未发现最近五年之内，永通实业受到过任何行政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本公司此次转让的标的是本公司在威海爱威所持有的全部51％的股权，该部分资产不存在设定担保、抵押、质押等及其他任何限制转让的情况，也无涉及该部分资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。所转让股权的账面价值为0元。

    威海爱威注册资本500万美元，实收资本402.34万美元，股东构成情况：本公司占51%，山东黄金集团有限公司占15％，威海经济开发区国有资产经营管理公司占9％，美国KCI公司占5.5%；主营业务：生产销售医用一次性静脉输液袋及低浓度水溶液产品；设立时间：1993年12月25日；注册地点：威海经济技术开发区齐鲁大道61号。

    截止2005年12月31日，威海爱威资产总额42,102,463.91元，负债总额76,779,259.61元，应收款项总额2,817,347.39元，净资产-34,676,795.70元，主营业务收入2,921,460.73元，主营业务利润-3,077,760.24元，净利润-10,762,105.71元。上述财务报告已经审计。

    截止2006年11月，该公司资产总额37,645,753.18元，负债总额78,839,066.68元，应收款项总额1,455,634.11元，净资产-41,193,313.50元，主营业务收入2,935,120.60元，主营业务利润-1,521,274.24元，净利润-6,516,517.80元。上述财务报告未经审计。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    公司与永通实业经过友好协商，公司同意将持有的威海爱威51%的股权转让给永通实业，永通实业同意受让；转让价格68元；协议生效后该股权项下之权益转移至永通实业。

    定价依据：转让价格基于转让标的实际情况，由转让双方协商确定。

    五、其他安排

    本次转让不涉及关联交易，转让完成后不会形成新的关联交易，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。

    六、本次转让的目的和对公司的影响

    鉴于本公司已按权益法对该项长期股权投资账面价值减计为0,通过本次转让对公司当期损益不产生重大影响，但通过本次转让有利于优化公司投资结构，精干现有主业，符合公司长远发展目标。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议及董事签字；

    2.股权转让协议；

    3.独立董事意见

    4.受让方营业执照；

    5.威海爱威2005年度及2006年11月份财务报表

    特此公告。

    鲁银投资集团股份有限公司

    二ОО六年十二月二十五日