每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
作为对价安排的一部分,莱钢集团承接鲁银投资对鲁银投资子公司88,261,762元银行借款的担保责任,尚需在相关股东会议网络投票前取得相关债权银行的同意函,并由莱钢集团、鲁银投资、债权银行在股权分置改革实施前签署相关协议。
2、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
4、截止本股权分置改革说明书公告之日,所有非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形。由于距本次股权分置改革方案的实施尚有一段时间,上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定影响。
如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。
5、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
鲁银投资的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,向流通股股东执行如下对价安排:
具体内容如下:
(1)送股
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获得0.3股,非流通股股东共计送出5,670,325股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。实施上述对价安排后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。
(2)大股东莱钢集团承接银行借款担保
除上述对价安排外,莱钢集团还承接鲁银投资对鲁银投资子公司88,261,762元银行借款的担保责任,占鲁银投资对鲁银投资子公司担保总额169,761,762万元的51.99％。
在莱钢集团所承接的88,261,762元鲁银投资对鲁银投资子公司银行借款的担保责任中,60％已经逾期,须由鲁银投资承担连带偿还责任,在鲁银投资股权分置改革方案实施后,该等责任由莱钢集团承接。
二、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东除了将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务外,另外作出如下特殊承诺:
1、莱钢集团承诺:
莱钢集团承诺,除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件外,还承诺,在莱钢集团作为第一大股东期间,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,六十个月内不上市交易或者转让,在前项承诺的限售期结束后的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售的鲁银投资股票价格不低于5.50元人民币。如果莱钢集团违反该承诺通过上海证券交易所挂牌出售股票,所获资金归鲁银投资所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作相应调整。
2、银炬实业承诺:
银炬实业承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在上述期限届满后,四十八个月内不上市交易。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的股权登记日 2006年5月11日
本次相关股东会议网络投票时间 2006年5月18日、19日、22日
本次相关股东会议现场会议召开日 2006年5月22日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会已申请相关证券自2006年4月18日起停牌,于2006年4月18日公告公司股权分置改革说明书及其他相关公告,最晚于2006年4月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、公司董事会将在2006年4月26日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年4月26日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话:0531-82024156 0531-82024123
传 真:0531-82024179
电子信箱:luyin784@163.com
上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,本公司全体非流通股股东提出股权分置改革意向,并书面委托本公司董事会办理股权分置改革相关事宜。为体现股权分置改革中股东协商选择、自主决定方案的原则,本公司董事会根据《上市公司股权分置改革业务操作指引》、本公司章程等规范性文件发布本股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
(1)送股
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获得0.3股,非流通股股东共计送出5,670,325股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。实施上述对价安排后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。
(2)大股东承接担保
除上述对价安排外,莱钢集团还承接鲁银投资对鲁银投资子公司88,261,762元银行借款的担保责任,占鲁银投资对鲁银投资子公司担保总额169,761,762万元的51.99％。
在莱钢集团所承接的88,261,762元鲁银投资对鲁银投资子公司银行借款的担保责任中,60％已经逾期,须由鲁银投资承担连带偿还责任,在鲁银投资股权分置改革方案实施后,该等责任由莱钢集团承接。
具体明细如下:
序号 被担保单位 股权结构 投资比 是否
例（％） 担保金额（元） 借款期限 逾期
1 潍坊舜天化工有限公司 山东鲁银资产管理有限公司 80 7,890,000 2003.10.28—2004.9.28 是
山东鲁银科技投资有限公司 20
2 潍坊舜天化工有限公司 同上 同上 10,000,000 2003.11.19—2004.10.19 是
3 烟台鲁银药业有限公司 鲁银投资集团股份有限公司 65.97 10,500,000 2005.7.29—2006.1.13 是
香港中鲁银投资有限公司 25
国投药业投资有限公司 9.03
4 烟台鲁银药业有限公司 同上 同上 1,000,000 2005.3.28—2006.3.13 是
5 烟台鲁银药业有限公司 同上 同上 15,000,000 2005.6.6—2006.6.6 否
6 烟台鲁银药业有限公司 同上 同上 7,200,000 2005.7.29—2006.7.24 否
7 烟台鲁银药业有限公司 同上 同上 12,500,000 2005.1.31—2006.1.22 是
8 鲁银投资集团德州羊绒纺 同上 同上 4,500,000 2005.9.27—2006.9.20 否
织有限公司给烟台鲁银药
业有限公司担保
9 鲁银投资集团山东毛绒制 鲁银投资集团股份有限公司 99 2,000,000 2005.12.29—2006.12.28 否
品有限公司 德州羊绒纺织有限公司 1
10 鲁银投资集团山东毛绒制 同上 同上 2,200,000 2005.12.31—2006.12.30 否
品有限公司
11 鲁银投资集团山东毛绒制 同上 同上 2,900,000 2005.11.14—2006.11.14 否
品有限公司
12 鲁银投资集团山东毛绒制 同上 同上 2,900,000 2005.11.14—2006.11.14 否
品有限公司
13 威海爱威制药有限公司 鲁银投资集团股份有限公司 51
山东省黄金集团 15 31 万美元（按1：2003.6.18—2004.6.17 是
威海经济技术开发区国有资 9 8.0702 折合
产经营管理公司 25 2,501,762 元）
美国KCI 公司
14 威海爱威制药有限公司 同上 同上 7,170,000 2003.6.18—2004.6.17 是
总计 88,261,762
上表中,山东鲁银资产管理有限公司由鲁银投资控股90％,另一股东为山东省齐鲁资产管理有限公司,持有山东鲁银资产管理有限公司10％的股份；山东鲁银科技投资有限公司由鲁银投资控股90％,另一股东为北京清华鲁银科技发展有限公司,持有山东鲁银科技投资有限公司10％的股份。
2、对价安排的执行方式
(1)送股的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。
(2)大股东莱钢集团承接银行借款担保的执行方式
在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过起至方案实施股权登记日前,莱钢集团将与鲁银投资及各相关债权银行签订承接担保协议,由莱钢集团承接担保责任。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排的 执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 持股数（股） 占总股 持股数（股） 占总股
本比例 本比例
莱芜钢铁集团有限公司 44,594,551 17.96% 40,330,092 16.242%
上海银炬实业发展有限公司 14,701,500 5.92% 13,295,634 5.355%
非流通股股东合计 59,296,051 23.88% 53,625,726 21.597%
社会公众股 189,010,822 76.12% 194,681,147 78.403%
合计 248,306,873 100% 248,306,873 100%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的 可上市流通 限售条件
股份数量（股） 时间
莱芜钢铁集团有限 40,330,092 G＋60 个月 自获得上市流通权之日起，在莱钢集团
公司 作为第一大股东期间，在六十个月内不
上市交易或者转让。
上海银炬实业发展 13,295,634 G＋60 个月 自获得上市流通权之日起，在十二个月
有限公司 内不上市交易或者转让，在上述期限届
满后，四十八个月内不上市交易。
注:G指股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 方案实施前 变动数 方案实施后
股数（股） 比例股数（股） 股数（股） 比例
国有法人持股数 44,594,551 17.96% -44,594,551 0 0
境内法人持股数 14,701,500 5.92% -14,701,500 0 0
非流通股
非流通股合计 59,296,051 23.88% -59,296,051 0 0
国有法人持股数 0 0 +40,330,092 40,330,092 16.242%
境内法人持股数 0 0 +13,295,634 13,295,634 5.355%
有限售条
件的流通股合计 0 0 +53,625,726 53,625,726 21.597%
股份有限售条件的流
流通A股 189,010,822 76.12% +5,670,325 194,681,147 78.403%
无限售条
件的流通
股份
无限售条件的流
通股合计 189,010,822 76.12% +5,670,325 194,681,147 78.403%
股份总额 - 248,306,873 100% 0 248,306,873 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价水平确定的依据
本次股权分置改革方案对价水平确定的基本原则为充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免非流通股在A股市场上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向A股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股股东因鲁银投资本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
对价水平的具体测算过程如下:
(1)确定全流通后公司股票的理论价格
① 方案实施后的二级市场市净率水平
鲁银投资是一家业务涉及医药、纺织、房地产、钢铁、商贸等多种领域的综合类上市公司,国内A股市场已完成股权分置改革的综合类上市公司共有19家,其平均市净率为2.17倍(扣除偏低和偏高的三家)。将此作为股权分置改革后综合类上市公司的平均市净率参考水平,同时考虑到证券市场股票价格的波动性,将该平均市净率2.17倍下调5%%,即2.062倍,作为鲁银投资股权分置改革方案实施后的合理市净率。
每股净资产取截止2005年12月31日公司每股净资产1.24元。
② 成熟市场理论价格的确定
综上所述,按照2.062倍的市净率测算,则方案实施后的鲁银投资股票价格预计在2.56元(＝1.24×2.062)左右。
(2)为保证流通股股东利益不受损害,则需要下列公式成立
假设:
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
P为流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求:
P=Q×(1+R)
2006年2月24日鲁银投资股票停牌价为2.61元,停牌前30个交易日收盘价均价为2.55元,停牌前60个交易日收盘价均价为2.44元,停牌前90个交易日收盘价均价为2.42元,停牌前180个交易日收盘价均价为2.52元,从保护流通股股东利益的原则出发,选取以上参数中的最高者即2006年2月24日鲁银投资股票停牌价2.61元为流通股股东的持股成本即P的估计值；以预计的方案实施后的股票价格2.56元作为Q值,则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.01953股。
非流通股股东本着保障流通股股东利益的原则,将非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.03股,即流通股股东每持有10股流通股将获得0.3股股份的对价。
2、结论
本次改革对价安排综合考虑了鲁银投资的股权结构、盈利状况、未来的成长性及二级市场股票价格水平等因素,兼顾了全体股东的即期利益和未来利益,符合有利于公司发展和市场稳定的原则。
(1)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将使其拥有的鲁银投资的权益从76.12%%增加至78.403%%。
(2)莱钢集团承接鲁银投资对鲁银投资子公司88,261,762元银行借款的担保责任,对该部分或有负债的解除将实质提升鲁银投资的资产质量。
(3)综合考虑鲁银投资的股权结构、盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素,保荐机构恒泰证券认为,鲁银投资非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权,而向鲁银投资流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(一)承诺事项
1、莱钢集团承诺:
莱钢集团承诺,除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件外,还承诺,在莱钢集团作为第一大股东期间,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,六十个月内不上市交易或者转让,在前项承诺的限售期结束后的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售的鲁银投资股票价格不低于5.50元人民币。如果莱钢集团违反该承诺通过上海证券交易所挂牌出售股票,所获资金归鲁银投资所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。
2、银炬实业承诺:
银炬实业承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在上述期限届满后,四十八个月内不上市交易。
(二)承诺事项的履约方式
本公司非流通股股东将在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份,并承诺同意上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定,从技术上为其履行承诺义务提供保障。
(三)履约时间
莱钢集团承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第八十四个月止。
银炬实业承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第六十个月止。
(四)履约能力分析
截至承诺函出具之日,莱钢集团和银炬实业所持有的股份不存在质押、冻结等情况,不存在任何权属争议,完全具有对价支付能力,不会影响本方案的实施。
本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(五)履约风险防范对策
在支付对价股份后,本公司非流通股股东将委托鲁银投资向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将本承诺人所持有的鲁银投资有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间和限售价格的锁定,并在承诺期限内接受保荐机构对非流通股股东履行承诺义务的持续督导。
(六)承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股股东不履行或者不完全履行承诺,则公司其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项；若因非流通股股东不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的,其他股东可根据相关法律要求其赔偿,该非流通股股东将赔偿其他股东因此而遭受的实际损失。
(七)承诺人声明
本公司非流通股股东保证,将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有鲁银投资的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革,并提出了股权分置改革动议。
1、非流通股股东持股数量和比例
股东名称 持股数量 占公司总股
（股） 本比例（%） 股权性质
莱芜钢铁集团有限公司 44,594,551 17.96% 国有法人股
上海银炬实业发展有限公司 14,701,500 5.92% 社会法人股
合计 59,296,051 23.88%
以上非流通股股东相互之间不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结情形及解决方式
公司所有非流通股股东所持有的股份不存在质押、冻结等情况,不存在任何权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革的过程中,可能存在如下的风险,将影响到投资者利益。为此,本公司将采取积极措施,最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险:
(一) 方案取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性
按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置,须报国资管理部门批准。本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。为此,本公司将积极与国资管理部门解释和沟通方案设计及对价情况,以尽早获得国资管理部门的批复。
若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资管理部门对国有股东执行对价安排的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险
截止本股权分置改革说明书公告之日,鲁银投资所有非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案的实施尚有一段时间,上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。
(三)股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过存在不确定性
本公司股权分置改革方案尚需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。
为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的表决权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通,广泛征求流通股股东的意见,以最大程度地达到各投资者利益的平衡,确保方案获得相关股东会议审议通过。
(四)相关债权银行同意函的取得存在不确定性
作为对价安排的一部分,莱钢集团承接鲁银投资对鲁银投资子公司88,261,762元银行借款的担保责任,尚需在相关股东会议网络投票前取得相关债权银行的同意函,并由莱钢集团、鲁银投资、债权银行在股权分置改革实施日前签署相关协议。
在相关股东会议网络投票前,取得相关债权银行的同意函存在一定的不确定性。为此,本公司将积极与莱钢集团及债权银行沟通协商,以尽早取得其同意函。
若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得相关债权银行的同意函,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(五)股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。为此,本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务,与投资者保持实时沟通,坚持"三公"原则,最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
恒泰证券有限责任公司在所出具的《保荐意见书》对本公司本次股权分置改革发表保荐意见如下:"作为鲁银投资本次股权分置改革的保荐机构,恒泰证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下:
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,恒泰证券出具以下保荐意见:
恒泰证券认为:鲁银投资股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则以及对现有流通股股东的保护,对价安排合理。恒泰证券有限责任公司愿意推荐鲁银投资集团股份有限公司进行股权分置改革。"
(二)律师意见结论
公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所齐鲁律师事务所出具了法律意见,结论如下:
本所律师认为,鲁银投资及其非流通股股东具备制定和实施鲁银投资股权分置改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在获得相关国有资产监督管理部门和鲁银投资相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。
(三)保荐机构联系方式
注册地址:内蒙古呼和浩特新城区东风路111号
联系地址:上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层
邮政编码:200122
保荐代表人:赵轶青
项目主办人:黄俊、周健、钟锋
联系电话:021－68405072
0531－86995569
传 真:021－68405662
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2006年4月18日
