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鲁银投资集团股份有限公司五届董事会第八次会议通知于2006年2月21日以传真方式发出,3月2日会议在公司办公楼七楼会议室召开,应到董事11名,实到11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议由公司董事长李玮先生主持。经过讨论,会议全票通过以下决议。
一、审议通过了总经理2005年度工作报告。
二、审议通过了董事会2005年度工作报告。
三、审议通过了公司2005年度报告及其摘要。
四、审议通过了关于公司2005年度利润分配的预案。经大信会计师事务有限公司审计,公司2005年度实现净利润21,296,864.03元,按照《公司章程》,提取法定盈余公积金2,129,686.40元,提取法定公益金2,129,686.40元,加上上年度结转未分配利润0元,本年度实际可供股东分配利润为17,037,491.23元。由于公司2005年度未分配利润较少,各产业的经营发展需要大量资金,从公司发展需要出发,经董事会研究,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了关于公司2005年度财务决算的议案。
六、审议通过了关于公司2006年度财务预算的议案。
七、审议通过了关于公司2006年度生产经营计划的议案。
八、审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案。拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司会计报表审计及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所,聘期1年。
九、审议通过了关于公司董事、监事年度薪酬的议案。拟定在公司领取报酬的董事、监事年度薪酬区间为12---50万元(包括医疗、住房等各种补贴),其中岗位工资的60％纳入经济责任制考核,根据个人业绩和工作贡献考核后发放；独立董事年度津贴为4万元/人(不含税),独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会发生的差旅费及根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用,由公司据实报销；不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年3万元/人(不含税)给予工作补贴。
十、审议通过了关于确定高级管理人员年度薪酬的议案。确定高级管理人员年度薪酬区间为12-50万元(包括医疗、住房等各种补贴)。按照公司经济责任制考核办法,将岗位工资的60%纳入考核,当完不成年度利润计划时,按欠计划比例否决挂钩考核工资；完成利润计划时按实际完成情况给予一定奖励。
十一、审议通过了关于公司累积投票制实施细则的议案(详见上海交易所网站:www.sse.com.cn)。
十二、审议通过了关于公司对外担保的议案。对截止2006年12月底之前到期的5620万元债务担保,同意在坚持持续压缩的前提下,根据生产经营需要,继续由公司提供连带责任保证(详见公司临2006-005号公告)。
十三、审议通过了关于大股东关联单位占用公司资金清偿方案的议案。(详见2005年年度报告正文)
十四、审议通过了关于核销坏账的议案。为了进一步提高公司资产质量,真实地反映公司财务状况,公司近两年来加强了对应收款项的清理和清收工作。根据公司2005年度清理和清收结果,对共计12,887,234.65元不良债权予以核销。
十五、审议通过了关于继续执行公司与莱钢集团及其附属单位所签署关联交易协议的议案。2003年底,公司与第一大股东莱钢集团完成重大资产置换后,公司在热轧带钢和粉末冶金生产中与莱钢集团公司及其控股子公司莱钢股份公司和参股公司莱芜天元气体公司,在钢坯、煤气、水电、氧气、土地租赁、商标使用等方面,存在持续的关联交易。为此,公司与莱钢集团公司及其附属单位在认真协商的基础上,以市场价格为定价依据,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则,签署了相关关联交易协议,协议有效期5年。两年多以来,公司严格按照所签署的关联交易协议与莱钢集团及其附属单位进行交易结算,真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息,并积极采取措施不断规范和减少关联交易,有效地保证了公司经济效益的提高,保障了公司和广大中小股东利益不受侵害。2005年度主要关联交易事项如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 总金额 占同类交易比例(%)
销售商品 钢锭 莱钢股份公司 300.52 95.41
废钢、氧化铁皮 莱钢股份公司 1911.13 63.17
带钢 莱钢股份公司 43437.25 13.91
采购货物 煤气 莱钢股份公司 2188.01 100
备品备件辅助材料 莱钢股份公司 7431.23 100
切头生铁铁鳞等 莱钢股份公司 4754.11 47.28
电 莱钢集团公司 4941.42 100
水 莱钢集团公司 126.94 100
氧气氮气氩气等 莱芜天元气体公司 207.43 100
提供服务 租赁及物业管理 齐鲁证券有限公司 596.60 100
合计 65894.64 ---
鉴于目前莱钢集团在水、电、动力等方面已经形成完整的供应网络,公司所属粉末冶金公司和带钢分公司也处于莱钢集团供应网络区域之内,通过莱钢集团及其附属企业供应水电动力等,有利于公司成本降低和效益提升。为了保证公司的正常生产经营,经公司董事会认真研究,同意2006年度继续执行上述关联交易协议。
十六、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,董事会提议召开2005年度股东大会,具体安排如下：
(一)召开会议的基本情况
会议时间：2006年4月7日(周五)上午9：00。
会议地点：济南市经十路128号鲁银投资集团八楼会议室。
(二)会议审议事项
1.审议公司董事会2005年度工作报告；
2.审议公司监事会2005年度工作报告；
3.审议公司2005年度报告及其摘要；
4.审议公司2005年利润分配预案；
5.审议关于公司2005年度财务决算的议案；
6.审议关于公司2006年度财务预算的议案；
7.审议关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案；
8.审议关于董事、监事年度薪酬的议案；
9.审议关于累积投票制实施细则的议案；
10.审议关于公司对外担保的议案；
11.审议公司关于核销坏账的议案
12.审议关于继续执行公司与莱钢集团及其附属单位所签署关联交易协议的议案
(三)出席的对象
1、截止股权登记日2006年3月24日(周五)下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
(四)会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2006年3月31日(周五)
上午9：00-11：00,下午2：00-5：00
登记地点：公司六楼办公室
3、其他
联系地址：济南市经十路128号
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250001 联系人：吕祥友 张 俊
本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席鲁银投
资集团股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名) 委托人证券账号
委托人持股数 委托日期
被委托人(签名) 被委托人身份证号码
上述议案中第13、15项属关联事项,关联董事李玮、刘相学在审议过程中按规定予以了回避表决。
以上议案中的第2、3、4、5、6、8、9、11、12、14、15项尚需提交公司2005年度股东大会审议通过。
特此公告。
附件：独立董事意见
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二??六年三月二日
附件：
鲁银投资集团股份有限公司
独立董事意见
鲁银投资集团股份有限公司五届董事会第八次会议于2006年3月2日在公司办公楼七楼会议室召开,作为独立董事,我们参加了这次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司2005年度利润分配预案的独立意见
经大信会计师事务有限公司审计,公司2005年度实现净利润21,296,864.03元,按照《公司章程》,提取法定盈余公积金2,129,686.40元,提取法定公益金2,129,686.40元,加上上年度结转未分配利润0元,本年度实际可供股东分配利润为17,037,491.23元。由于公司2005年度未分配利润较少,各产业的经营发展需要大量资金,从公司发展需要出发,经董事会研究,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
我们认为,该利润分配预案符合公司积极培育核心产业,增强发展后劲的需要,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并提请股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)和中国证监会、中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005] 120号)要求,作为独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司对外担保情况进行了认真负责地核查和监督,现就公司执行上述规定对外担保事项发表专项说明及独立意见如下：
依据公司2005年年度报告审计结果以及就公司担保事项对相关人员的问询,截止本报告期末,公司累计对外担保金额为人民币16976.18万元(其中美元31万元按1：8.0702折算),其中：为潍坊舜天化工有限公司提供担保1789万元；为威海爱威制药有限公司提供担保人民币967.18万元(其中美元31万元按1：8.0702折算)；为德州市德信资产管理有限公司提供担保8600万元；为烟台鲁银药业有限公司提供担保4620万元；为鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司提供担保1000万元。
公司所有担保均为对下属控股子公司提供的债务担保,且均按规定程序经过审批,没有为公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。鉴于公司当前担保总额已超过2005年末净资产的50％,且被担保对象的资产负债率均高于70％,作为独立董事,我们将敦促各方继续积极合作,对历史遗留的担保问题进行妥善处理,并督促董事会和公司经营班子按照证监发[2005] 120号等文件要求,严格担保程序,有效降低担保比例,控制担保风险,切实保护广大公众股东权益。
三、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计机构的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定,在查阅公司有关资料、听取有关人员汇报基础上,经充分讨论,就续聘大信会计师事务有限公司为公司审计机构发表如下独立意见：
1、公司2005年度聘请大信会计师事务有限公司(下称“该公司”)为审计机构及2005年度审计费用,是经双方充分沟通认真协商后确定的。
2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益。
3、公司董事会关于2006年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会审议。
四、关于2005年关联方资金占用和关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定,作为鲁银投资集团股份有限公司的独立董事,现就公司2005年度关联事项发表如下独立意见：
1、关于2005年关联方资金占用的意见
截止2005年12月31日,应收关联方款项余额为 3,213.79万元,2005年度公司关联方资金占用减少1,607.82万元。其中非经营性占款 2,542.73万元,比2004年12月31日余额减少1,640.82万元；经营性占款671.06万元,比2004年12月31日余额增加33万元。我们认为：
对于关联方资金占用,公司已着手进行了清理,关联方已于2005年以现金形式偿还非经营性占款资金1,640.82万元。同时,公司已制定了切实可行的“大股东关联单位占用公司资金清偿方案”(下称“清偿方案”)。独立董事将督促公司切实落实国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量》等文件精神,继续加强对关联方占用资金的催收,严格执行“清偿方案”,确保在2006年底前彻底解决公司关联方非经营性资金占用问题。
2、关于对关联交易的意见
2005年公司向关联方销售商品45,648.90万元,采购关联方货物19,649.14万元,为关联方提供服务596.60万元。我们认为：
上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
独立董事：胡积健 张秋生 赵黎明
二○○六年三月二日
