特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重

    大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 转让方：韩国大韩电线株式会社(以下简称大韩会社)；受让方：本公司之子公司-山东鲁邦房地产开发有限公司(以下简称鲁邦公司) ；交易标的：大韩会社所持青岛青大电缆有限公司 (以下简称青大电缆)51％的股权,转让价格为美元56.1万元整,同时,青大电缆在外资银行的贷款本金1130万美元由鲁邦公司与其他受让人按股权收购比例代偿。

    ● 本交易不属于关联交易。

    ● 根据股权转让协议,股权转让时,由于青大电缆之资产(除土地、厂房外)、负债由大韩会社自行处置清理,因此青大电缆仅剩余53004.9平方米土地和地上之建筑物。通过本次股权收购,为下一步对该地块的开发创造了有利条件,由于该土地地处青岛市北区中央商务区规划区域,可享受部分优惠政策,对鲁邦公司持续经营能力和业绩的提升具有重要意义。同时,该股权权属清晰,对公司损益及资产亦无其它影响。

    一、交易概述

    经鲁邦公司董事会研究,同意受让大韩会社持有的青大电缆全部96.49％股权中的51％部分。2004年12月15日,鲁邦公司会同青岛耀华集团有限公司和新世界(青岛)置地有限公司共同与大韩会社签订股权转让协议,受让其全部96.49%的股权,其中鲁邦公司受让51％,青岛耀华受让28％,新世界受让17.49%,协议各方一致确认,青大电缆96.49％的股权转让价格为110万美元,按受让比例,鲁邦公司支付收购价款为56.1万美元。同时,青大电缆的外资银行贷款本金1130万美元,由受让各方按股权受让比例代偿,鲁邦公司因此代偿576.3万美元。该股权变更事宜经青岛市对外贸易经济合作局以青外经贸资审字(2005)077号批复同意。

    截止公告之日,该股权转让相关程序均已完成,鲁邦公司已向大韩会社支付股权转让款56.1万美元,支付青大电缆外资银行贷款576.3万美元,依法享有青大电缆51％股权。其他两家受让方亦支付了相应的股权转让款和外资银行贷款本金,取得了相应的股权。

    通过本次股权转让,鲁邦公司取得了青大电缆的控股地位,公司可根据需要适时对青大电缆名下土地进行开发运作,对于鲁邦公司增强持续经营能力和业绩提升具有重要意义。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)转让方

    韩国大韩电线株式会社目前为亚洲最大的线缆制造企业,与本公司法人股股东无关联关系,与前十名流通股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面有无关联关系未知。

    (二)其他受让方情况介绍

    1. 青岛耀华集团有限公司,企业性质：有限责任公司；注册地：青岛市南区香港中路6号A座四楼；法定代表人：于天荣；注册资本：1650万元,其中：北京安方高科信息技术有限公司出资850万元,占51.52％；青岛耀华商业有限公司出资800万元,占48.48％。税务登记证号码：国税青字370202264685728；经营范围：电讯工程设计、安装、调试,通讯设备维护及售后服务,批发、零售、代购、代销：日用百货、五金交电、机电产品、办公自动化设备、建筑装饰材料。

    2. 新世界(青岛)置地有限公司,企业性质：外商独资(港资)企业；注册地：青岛市香港中路52号；法定代表人：漆洪波；税务登记证号码：国税青字370202614372618；注册资本：800万美元,股东兆彤投资有限公司系在香港合法注册的法人；经营范围：按资质等级开发经营房地产。

    三、交易标的基本情况

    鲁邦公司此次受让的标的是大韩会社持有的青大电缆 96.49％股权中的51％部分,该部分股权不存在设定担保、抵押、质押等及其他任何限制转让的情况,也无涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。根据股权转让协议,股权转让时,青大电缆之资产(除土地、厂房外)、负债由大韩会社自行处置清理,青大电缆仅剩余53004.9平方米土地和地上之建筑物,该土地位于青岛市北区延吉路70号。

    青大电缆注册资本1680万美元,股东构成情况：大韩会社占96.49%,香港金宝岛电缆公司占3.51％；税务登记证号码：370203614305407；经营范围：生产电力、通信电缆、电线、电磁线、裸线、铝、铜杆、电线电缆附件及电线电缆用木制线盘,钢制线盘及零部件和材料以及通讯工程,电气工程的安装。设立时间：1992年11月20日；注册地点：青岛市市北区延吉路70号。在本次股权转让中,股东金宝岛电缆公司表示放弃对大韩会社在青大电缆股权的优先购买权,并同意鲁邦公司加入青大电缆,作为青大电缆新股东。

    截止2004年12月31日,青大电缆资产总额12518.14万元,负债总额15247.52万元,净资产-2729.38万元,无主营业务收入,无主营业务利润,净利润-857.85万元,上述财务报告已经青岛兰德有限责任会计师事务所以青兰所审字(2005)第172号审计确认。截止2005年11月,该公司资产总额5168.66万元,负债总额13061.98万元,净资产-7893.32万元,无主营业务收入,无主营业务利润,净利润-5163.94万元。上述财务报告未经审计。根据股权转让协议,青大电缆之资产、负债由大韩会社自行处置清理,因此本次股权转让对公司损益及资产无其它影响。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本股权转让协议由大韩会社与鲁邦公司、耀华集团、新世界共同签署,后三者分别收购大韩会社所持青大电缆96.49％股权的51％、28％和17.49％,转让价格共计为美元110万元整,并共同代偿青大电缆的外资银行贷款本金共计1130万美元。其中,鲁邦公司支付转让价格56.1万美元,代偿其贷款本金576.3万美元。除此之外,在该股权变更登记前青大电缆所发生的其他债务,均由大韩会社承担,青大电缆的设备不属于股权转让范围,大韩会社在协议签署后6个月内处置完毕。协议约定,在96.49％的股权工商变更登记手续办理之前,受让方将转让价款110万美元存于受让方和青大电缆共同开设的账户,待变更手续办理完毕后5日内,受让方110万美元的转让款一次性汇往大韩会社指定账户。协议签署后30日内,由受让方负责办理股权转让审批手续；协议生效3个月内办理96.49％股权转让的工商变更手续。此外,青大电缆现有职工的工资、养老保险、住房公积金、医疗保险均由大韩会社负担至股权变更手续办理完毕。现有在册职工,受让方同意留用2名职工,不予留用的职工,大韩会社在股权变更手续办理之前安置处理完毕。截止公告之日,该股权转让相关手续均已完成。

    定价依据：经转让及受让方协商后一致确认。

    五、涉及收购的其他安排

    本公司此次资产收购完成后不会形成新的关联交易,亦不会导致交易对方成为潜在关联人。鲁邦公司此次收购股权的资金为自有资金。根据股权转让有关协议,截止公告之日,大韩会社已将青大电缆两名职工档案移交受让三方。

    六、本次收购目的和对公司的影响

    鲁邦公司为一家以从事房地产开发为主的有限责任公司,通过本次股权收购可获得部分土地储备,又由于该土地处于青岛市北区中央商务区规划区域,可享受地方政府多项优惠政策, 对鲁邦公司及本公司持续经营能力和业绩的提升具有重要意义。

    七、备查文件目录

    1.鲁邦公司董事会决议和董事签字；

    2.青大电缆公司董事会决议及董事签字；

    3.股权转让协议；

    4.转让方公司执照、银行资信证明；

    5.青大电缆2004年度审计报告、2005年11月份财务报表；

    6. 受让方营业执照、税务登记证。

    二ΟΟ六年一月二十四日