本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2004年公司与各关联单位的实际关联交易情况、2005年公司生产经营计划、公司及控股子公司与关联单位莱芜钢铁集团有限公司及其控股子公司签订的关联交易协议,公司对2005年与各关联单位的日常关联交易作如下预计,请各位董事审议。

    一、预计2005年日常关联交易基本情况 单位：万元

                                                          预计   占同类交   2004年
     关联交易类别                     关联人              总金额 易的比例   总金额
销售商    钢锭                  莱芜钢铁股份有限公司                 100%   13113.30
品        废钢、氧化铁皮等      莱芜钢铁股份有限公司        4300   89.58%    4311.14
采购货    钢坯                  莱芜钢铁股份有限公司       85000   27.90%   78289.42
物        煤气                  莱芜钢铁股份有限公司        2000     100%    1890.22
          备品备件、辅助材料等  莱芜钢铁股份有限公司        5000     100%    4978.61
          切头、生铁、铁鳞等    莱芜钢铁股份有限公司        3500   57.80%    7533.37
          电                    莱芜钢铁集团有限公司        6000     100%    5601.72
          水                    莱芜钢铁集团有限公司         130     100%     108.23
          氧气、氮气、氩气等    莱芜天元气体有限公司         750     100%     714.77
          铁矿石                莱芜钢铁集团经贸有限公司       0     100%    3004.38
提供服    租赁及物业管理费      齐鲁证券有限公司             550    100％     550.50
务
      合计                                                107230           120095.66

    二、关联方介绍和关联关系

    1、莱芜钢铁集团有限公司：法定代表人：姜开文；注册资本：312,269.33万元；住所：莱芜市钢城区；经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造,机械加工；批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程等。

    2、莱芜钢铁股份有限公司：法定代表人：李名岷；注册资本：922,273,092元；住所：莱芜市钢城区；经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热(凭资质证书经营)；资格证书范围内经营进出口业务。

    3、莱芜天元气体有限公司：法定代表人：王学德；注册资本：21,946万元；住所：莱芜市钢城区；经营范围：氧气、氮气、氩气、氢气、氦气、医用氧、二氧化碳、液氧、液氮的生产与销售。

    4、莱芜钢铁集团经贸有限公司：法定代表人：路学和；注册资本：800万元；住所：济南市纬十二路330号；经营范围：金属材料、建筑材料、普通机械、汽车(不含小轿车)及配件、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、焦炭、铁矿石的销售；商品信息咨询；许可证范围内废钢收购(限分支机构经营),资格证书范围内的进出口业务。

    5、齐鲁证券有限公司：法定代表人：李玮；注册资本：81224.57万元；住所：济南市经十路128号；经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的承销；证券的自营买卖；证券投资咨询(含财务顾问)；经中国证监会批准的其他业务(以上须凭许可证经营)。

    上述关联方中,除莱芜钢铁集团有限公司为本公司第一大股东外,其他单位均为莱钢集团控股子公司。公司与上述关联方均根据实际供应情况按月进行结算,不会产生坏帐损失。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易定价按市场化原则办理。有国家定价的,按国家定价；没有国家定价的,按市场价格执行；没有市场价格的,按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格。

    四、交易的目的和交易对公司的影响

    公司所属带钢分公司生产所需钢坯部分由莱钢股份公司供应,主要是因为从生产流程来看,钢坯从炼钢到轧材工序采用热送方式,温度保持在1000℃左右,到带钢分公司后只需稍作加热,就可以进行轧材生产,有利于降低加热炉煤气消耗,也大大降低了倒运、装卸费用。公司所属带钢分公司和粉末金公司所需水、电、煤气等燃料动力,在成本中所占比重较小,莱钢集团目前已经形成了较完备的供应网络,由莱钢集团及其下属单位供应上述动力,有利于公司降低成本和提高经济效益。

    目前,公司与莱钢集团及其下属单位按照市场化原则签订了供应协议,交易公允,没有损害公司利益,也不影响公司的独立性。

    五、审议程序的有关说明

    对2005年日常关联交易事项,公司独立董事已经做出书面认可,认为上述日常关联交易公平合理,定价公允,有利于公司带钢和粉末冶金的生产经营,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会对2005年日常关联交易预计议案的审议过程中,关联董事李玮、刘相学应予回避。本次董事会通过后,该项议案尚需提交公司2004年度股东大会审议通过,届时关联股东莱芜钢铁集团有限公司应予以回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    公司于2003年2月26日与莱钢集团及其附属单位签订了相关供应协议,并经2003年11月21日公司临时股东大会决议通过后生效,有效期5年。供应协议定价按市场化原则办理,有国家定价的,按国家定价；没有国家定价的,按市场价格执行；没有市场价格的,按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格。

    七、其他说明

    该项议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    八、备查文件

    关联交易相关协议

    特此公告。