本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别提示

    鲁银投资重大资产置换暨关联交易报告书(草案)全文已刊登在 2003 年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》上。根据有关法律法规的要求,本公司已根据中国证监会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号- 招股说明书》相关章节的要求,对2003 年2月28日披露的重大资产置换报告书(草案)进行了补充和调整。补充和修改内容如下：

    一、莱钢集团出具承担本次资产置换风险的承诺,详见＂第四节一、(三)莱钢集团承诺＂；

    二、增加披露特别风险：带钢商标有偿使用风险、独立性不强的风险、粉末公司市场风险、持续经营能力风险。

    三、根据带钢生产线、粉末公司、本公司2003年1-6月审计(审阅)报告、资产置换后公司备考会计报表、带钢生产线和粉末公司的盈利预测,修改报告的相关部分；

    四、修改、补充本次资产置换的背景,详见＂第三节本次资产置换的基本情况；

    五、增加披露资产置换后公司的业务与技术；

    六、关联交易的金额替换为预计一个完整的会计年度的数据,并增加披露关联交易对公司生产经营的影响,详见＂第十一节同业竞争和关联交易＂；

    七、根据莱钢集团承诺＂原由鲁银投资为齐鲁资产提供的担保责任,将改由莱钢集团承担＂,修改＂第十二节资金占用及担保情况＂；

    投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书时,应以本次披露的报告书内容为准。

    特别风险提示

    一、未就本次资产置换出具盈利预测报告的风险：本次资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准至完成资产交割还需要履行必要的手续,导致资产置换交割日的不确定性,因此本公司未就本次资产置换出具盈利预测报告,但对置入资产(带钢生产线和粉末公司)分别出具了经审核的2003年盈利预测报告。

    二、偿债风险：截止2003年6月30日,本公司(母公司)资产负债率为65.74%,合并报表资产负债率为79.56%；公司(合并)流动比率0.65,速动比率0.55,这两个指标偏低,公司存在较大的偿债压力。

    三、或有负债风险：截止2003年6月30日,公司对各控股子公司及对外单位提供银行贷款担保金额为人民币 52,128万元,美元31万元。如果被担保人无法按期偿还贷款,公司将承担连带责任,公司存在较大的或有负债风险。

    四、坏账风险：截止2003年6月30日,公司(合并)的应收账款净额93,320,750.77元,占公司总资产的7.51%；其他应收款净额230,245,433.41元,占公司总资产的18.54%。公司存在一定的坏账风险。

    五、重大关联交易以及公司独立性不强的风险：根据本公司的测算,本次资产置换后正常情况下鲁银投资的关联采购的金额占主营业务成本的比例为29.88%；关联交易的比例较大,存在独立性不强的风险；如果带钢钢坯全部外购,带钢生产线将减少约5%的净利润；如果关联人停止供应水电风气,将会影响带钢生产的正常运行。

    六、商标有偿使用的风险：本次资产置换后,＂莱钢＂牌商标所有权仍归莱钢股份所有,本公司与莱钢股份签订了《商标使用许可协议》,根据此协议的规定,公司自协议生效之日起五年内每年向莱钢股份支付商标使用费50万元。另外,根据协议第二条的规定,合同期满后,如需延长使用,双方将续订合同。如果《商标使用许可协议》发生变化,将对公司的经营造成一定影响。

    七、粉末公司存在的市场开拓风险：随着4万吨水雾化铁粉生产线的投产,公司的生产能力将迅速扩大,公司的市场开拓能力难以在短时间内相应提高；新产品存在用户逐步认可的过程。这将对公司的产品销售造成影响。

    八、持续经营能力的风险：本次资产置换后,公司仍然存在着财务风险、原有产业综合实力不强、收入和利润主要依靠带钢生产线的问题。如果公司不能妥善处理上述问题,将影响公司的持续经营能力。

    九、业务发展目标的实施风险：公司已经制定了切合实际的未来发展目标：致力于发展材料产业,然而,具体实施过程中存在市场形势可能发生重大、生产实施不利的制约因素。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂＂财务会计信息＂及其它有关章节的内容。

    释 义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    鲁银投资/公司/本公司    鲁银投资集团股份有限公司
    莱钢集团                莱芜钢铁集团有限公司
    齐鲁资产                山东省齐鲁资产管理有限公司
    莱钢股份                莱芜钢铁股份有限公司
    带钢生产线              莱芜钢铁集团有限公司500mm热轧带钢生产线
    粉末公司                莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
    天元公司                莱芜天元气体有限公司
    本次重大资产置换        指鲁银投资以其拥有的齐鲁资产管理公司43.69%股权
                            和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元
                            的其他应收款置换莱钢集团所有的500mm热轧带钢生
                            产线和粉末冶金有限公司83.04%的股权
    独立财务顾问            巨田证券有限责任公司
    湖北大信                湖北大信会计师事务所有限公司
    正源和信                山东正源和信有限责任会计师事务所
    青岛天和                青岛天和资产评估有限责任公司
    山东颐通                山东颐通地产评估有限公司
    带钢生产线审阅报告      正源和信为带钢生产线出具的鲁正审阅字(2003)
                            第20003号审阅报告
    带钢生产线盈利预测报告  正源和信对带钢生产线的鲁正信审字(2003)
                            第2000118《盈利预测审核报告》
    粉末公司审计报告        正源和信为粉末公司出具的鲁正信审字(2003)
                            第2000175号审计报告
    粉末公司盈利预测报告    正源和信对粉末公司出具的鲁正信审字(2003)
                            第2000180号《盈利预测审核报告》
    备考会计报表            湖北大信出具的鄂信审字(2003)第0313号审阅报告。
    公司法                  《中华人民共和国公司法》
    证券法                  《中华人民共和国证券法》
    上交所                  上海证券交易所
    中国证监会              中国证券监督管理委员会
    元                      人民币元

    第一节 绪 言

    莱钢集团与鲁银投资于2003年1月签订了《资产置换协议意向书》,该协议已经本公司2003年2月26日召开的第四届第20次董事会决议通过。根据该协议,本公司拟以合法持有的齐鲁资产43.69%的股权(审计值152,382,178.22元)和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元的其他应收款与莱钢集团所拥有的带钢生产线(评估值105,984,803.00元)和粉末公司83.04%的股权(评估值86,027,035.06元)进行置换。

    本次资产置换拟置入的带钢生产线在2002年度产生的主营业务收入(经审阅的模拟值)1,090,541,901.54元,粉末公司在2002年度产生的主营业务收入45,691,256.11元,合计1,136,233,157.65元,占本公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入110,252,957.15元的1030.57 %,本次资产置换根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《资产置换通知》＂),构成重大资产置换行为。

    莱芜钢铁集团有限公司持有并受托管理本公司17.96%的股份,为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所上市规则(2001修订本)》、《企业会计准则》等有关规定,莱钢集团属关联方,本次资产置换构成关联交易。

    根据中国证监会初步审核的要求,本次资产置换须获得证监会重组审核委员会的审核通过,并须经本公司股东大会批准。根据规定,在本公司股东大会上,与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》相关章节的有关规定编制本重大资产置换暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    鲁银投资集团股份有限公司

    法 定 代 表 人：李玮

    地 址：济南市经十路128号

    联 系 人：吕祥友

    电 话：0531-2024156

    传 真：0531-2024179

    二、资产置换的置入方

    莱芜钢铁集团有限公司

    法 定 代 表 人：姜开文

    地 址：莱芜市钢城区

    联 系 人：马赞群 张维光

    电 话：0634-6821174

    传 真：0634-6821174

    三、独立财务顾问

    巨田证券有限责任公司

    法 定 代 表 人：王一楠

    地 址：深圳市滨河路5020号证券大厦

    联 系 人：陈桂平、杨冬冬

    电 话：0755-83372115

    传 真：0755-82990006

    四、财务审计机构

    湖北大信会计师事务所有限公司

    法 定 代 表 人：吴益格

    地 址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座

    经办注册会计师：胡咏华 张丹凤

    电 话：027-82814094

    传 真：027-82816985

    山东正源和信有限责任会计师事务所

    法 定 代 表 人：毕建华

    地 址：山东省济南市源大街5号(良友富临大厦)

    经办注册会计师：江涛 朱艳华

    电 话：0531-6653772

    传 真：0531-6927371

    五、资产评估机构

    青岛天和资产评估有限责任公司

    法 定 代 表 人：高国轩

    地 址：青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层

    经办注册评估师：于志超 刘黎清 李新刚 邓跃进 胡德年

    电 话：0532-5724445

    传 真：0532-5722324

    六、土地评估机构

    山东颐通地产评估有限公司

    法 定 代 表 人：刘占增

    地 址：济南市东外环路中段(省国土厅院内)

    经办注册评估师：刘占增 姜文明

    电 话：0531-8558556

    传 真：0531-8589799

    七、律师事务所

    齐鲁律师事务所

    法 定 代 表 人：苏波

    地 址：山东省济南市二环东路5746号山东航空大厦16F

    经 办 律 师：李庆新 高景言

    电 话：0531-5698266

    传 真：0531-5698268

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、本次资产置换的必要性

    (一)公司主营业务缺乏核心竞争力,置出资产经营状况恶化。

    本公司由于历史原因造成主业不突出,涉足的产业有金融、房地产、纺织和制药等多个产业,资源及能力过度分散,没有形成具有核心竞争力的主营业务。

    金融业务主要是通过齐鲁信托(齐鲁资产的前身)、德州信托(德州资产管理有限公司的前身)、齐鲁证券实现的。然而,随着信托业的治理整顿,齐鲁信托、德州信托被依法撤消,经营状况恶化；由于证券业竞争日益激烈以及齐鲁证券实力较弱,齐鲁证券成立后连续两年亏损。置出资产之齐鲁资产(持有齐鲁证券32.53%的股权)持续亏损,2003年半年度(未经审计)净利润-1,457万元；2002年度(经审计)净利润-2,859万元,成为公司发展的沉重负担。齐鲁证券2002年审计报告为＂无法发表意见＂类型；2001年审计报告为保留意见类型。

    房地产业务由于＂悦海豪庭＂项目的成功开发,成为公司2003年上半年利润的主要来源。但是由于综合实力不强,项目储备较少,难以为公司持续提供利润。

    制药业产品具有一定的市场,但是每年销售收入约5,000万元,综合实力较弱；行业竞争激烈,营业费用较大,盈利潜力较小。

    羊绒纺织虽然可以实现盈利,但是每年净利润仅约500-800万元,难以弥补公司其他业务的亏损。

    (二)公司资产状况恶化,经营形势严峻。

    1、连续两年亏损,面临退市风险。2002年公司(合并报表)主营业务收入11,025.30万元,净利润-26,906.67万元,全面摊薄每股收益-1.07元；经过调整后2001年净利润为-24,903,573.59元。公司每股净资产0.90元。公司目前已被特别处理(*ST),2003年如果不能扭亏为盈,则连续三年亏损,将面临退市风险。

    2、资产状况恶化。资产负债率高,截止2002年12月31日,本公司合并报表资产总额为1,302,393,335.16元,负债总额为1,064,658,190.15元,资产负债率为81.75%；应收款项金额巨大,截止2002年12月31日,应收账款净额80,596,486.28元,占公司总资产的6.17%；其他应收款净额233,324,137.88元,占总资产的17.86%；或有负债负担重。

    (三)单纯依靠本公司目前的资源,已很难走出困境。

    虽然2003年上半年扭亏,但是根据公司自身的经营管理状况和可调动的资源情况,很难彻底改善经营业绩和调整产业结构。因此只能依靠外部力量,尽快通过资产置换来实现产业调整,提升资产质量和完善经营结构,形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时通过本次交易,进一步完善公司治理结构,规范公司的经营行为,建立健全现代企业制度,为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

    二、本次资产置换的可行性

    本次资产置换将置入盈利能力较强的带钢生产线和粉末公司,置出盈利能力较弱的齐鲁资产股权和应收款项。鉴于以下原因,本公司认为：本次资产置换是可行的。

    1、国家有关政策支持对业绩差的上市公司进行实质性资产重组。

    2、山东省政府要求莱钢集团实施实质性资产重组、置入优质资产以化解鲁银投资的风险。

    3、第一大股东莱钢集团作为国家500家大型企业之一,充分调动现有可利用资源,挑选出赢利性和独立性较强的带钢生产线和粉末公司股权置入鲁银投资。

    4、鉴于目前鲁银投资已被中国证监会立案稽查,为了促成本次交易的实现,莱钢集团承诺：将承担与鲁银投资所进行的资产置换而置入莱钢集团的资产所带来的风险。

    5、莱钢集团承诺：承担齐鲁资产原由鲁银投资承担的17,000万元的担保责任。

    6、本次资产置换已由鲁银投资董事会和监事会分别审议通过。独立董事亦对本次交易发表了《独立董事意见》。

    7、本次资产置换,已由莱钢集团董事会审议通过。

    三、本次重组方案所确定的置入资产的标准和相关性

    (一)置入资产的标准

    鲁银投资2001、2002年连续两年亏损,已被*ST特别处理,如果2003年继续亏损,将面临退市的风险。由于长期的风险积累,使得鲁银投资现有的资产不仅盈利能力较差,而且缺乏持续发展能力。虽然2003年上半年盈利,实现每股收益0.06元,但由于主要利润来源于子公司鲁邦房地产公司,下半年房地产公司没有后继项目,仍无法保证2003年全年扭亏。因此只能依靠外部力量,尽快通过资产置换来实现2003年盈利,化解退市风险,同时进行产业调整,提升资产质量和完善经营结构,形成新的利润增长点和可持续经营能力。

    鲁银投资的实际情况要求拟置入的资产既要有较强的盈利能力,又要具备长久的持续发展潜力；同时还要具备较强的独立性,避免同业竞争和尽最大限度减少关联交易。具体标准如下：

    1、具备较强的盈利能力。2002年鲁银投资每股亏损1.07元,每股净资产0.9元,已被特别处理(*ST)；2003年如果不能扭亏为盈,将直接面临退市风险。因此,置入资产必须具备较强的盈利能力。

    2、具备较强的独立性。置入的资产不仅在空间上独立,而且在经营运作上具有独立性,原料独立采购,产品独立销售,财务独立核算,人员独立管理,尽最大限度减少关联交易,规范运作。

    3、具有较好的发展潜力。置入资产不仅要有现实的利润,而且要具有良好的发展前景和发展潜力,符合国家产业发展方向,以保证鲁银投资健康持续发展。

    4、具有一定的资产规模。鲁银投资经过整改和释放风险,尚有大量的应收帐款和其他应收款和部分不量资产,以及超过5亿元的担保风险,通过资产置换,不仅要求增加利润,而且要化解部分风险,由此测算置入资产的规模应在2亿元左右。

    (二)置入资产的选择

    莱钢集团作为鲁银投资的第一大股东,在持股比例仅10.58%的前提下,应山东省政府的要求,承担起化解鲁银投资退市风险的重任；充分调动现有资源,选择合适的优质资产置入鲁银投资,以维护鲁银投资中小投资者的利益。

    莱钢集团可供资产置换的资产主要有：19个子公司和集团公司本部经营性资产。

    1、子公司

    莱钢集团现有主要子公司19家(见附表)。其中,钢铁主业大部分在莱钢股份；其余为非钢产业子公司,共计18家。非钢产业大部分是在钢铁主业的下游产业,如钢结构、锚链等,目前尚处于起步阶段,企业资产规模较小,盈利能力尚未完全形成,并且或多或少均存在一些关联交易,无法担负起化解鲁银投资风险的重任。

    粉末公司产品系高科技新材料,曾承担并完成了国家星火计划＂优质高性能粉末冶金还原铁粉＂、国家＂863＂计划＂轿车用高性能钢铁粉末材料＂和山东省＂九五＂科技攻关计划＂高性能水雾化钢铁粉末和制品研究开发＂等项目,取得了八项科技成果,拥有实用新型专利7项、发明专利申请3项。因此,粉末公司虽然现阶段盈利能力不强,但是随着其国家＂863计划＂项目--＂4万吨水雾化铁粉生产线＂的逐步达产,其良好的发展前景将逐渐显现,能够增强鲁银投资可持续经营能力。

                                                      单位：万元
    序号  公司名称              总资产     股东权益  2002年净利润
    1     莱钢股份有限公司      705,637     380,231    38,504
    2     粉末冶金有限公司       12,252         996       317
    3     鲁南矿业有限公司        6,879       2,244       387
    4     莱芜矿业有限公司       16,418       4,248       -64
    5     万和建材有限公司        6,198       1,401       -31
    6     莱钢汽车运输有限公司    5,879       2,528        69
    7     新泰铜业有限公司        5,429       1,784       181
    8     淄博锚链有限公司       16,060       3,917         2
    9     莱芜矿建有限公司        9,910       2,118      -139
    10    冶金建设有限公司       60,017      28,490       287
    11    泰东实业有限公司       27,650      10,261       121
    12    鲁碧建材有限公司       24,479      12,314       112
    13    机械制造有限公司       15,154       6,013        13
    14    金鼎房地产有限公司      7,303       2,954      -176
    15    护驾泉矿泉水有限公司    2,611         874       101
    16    莱钢商业总公司         11,956       1,624         1
    17    莱钢国际贸易有限公司   14,489       6,452       468
    18    莱钢济南经贸总公司      5,751         915        30
    19    莱钢青岛经贸总公司      1,563         130        21

    注：除莱钢股份外,上述数据由莱钢集团提供,采用工业企业会计制度核算。

    2、本部资产

    莱钢集团(公司)主要定位于投资控股公司,除带钢厂外,本部没有其他具有较强盈利能力的经营性资产。

    莱钢集团带钢厂带钢产量居行业第二位,目前每年可实现利润总额约5,000万元,能够实现化解鲁银投资风险的目标。

    综合分析,既具有一定独立性、又具有较强盈利能力的带钢厂和具有良好发展前景的粉末公司成为置换进鲁银投资的最佳选择。

    (三)带钢生产线具有较强的独立性

    自从2002年11月带钢生产线及相关资产由莱钢股份置换入莱钢集团后,莱钢集团即成立了带钢厂,并设立了独立的生产、财务与销售部门,人员全部是专职人员。本次资产置换中,带钢厂有时被称为带钢生产线的原因是：历史名称的沿用,该资产在投资计划中即被称为带钢生产线,本次资产置换的标的包括生产设备及厂房,而且包括办公楼、职工食堂等辅助设施,但不包括存货、应收帐款和负债。置入资产不包括应收帐款,是为了保证置入资产的质量；置入资产不包括存货,不会影响置入鲁银投资后的正常运行,因为带钢生产从原料到产成品为连续的生产线,无半成品,该资产置入鲁银投资后,公司将可以直接购买原材料投入生产。带钢生产线具有较强的独立性,具体来说：

    (1)空间独立

    带钢厂在空间上不仅有自己独立的厂房,而且有独立的办公楼、独立的职工食堂(见有关图片)。由于莱钢建厂时特殊的历史背景(兵工企业、备荒、备战)导致厂区分散,使得带钢资产与莱钢集团、莱钢股份其它资产在空间上是界限分明的(见莱钢集团平面图),与关联人其它资产没有任何空间上的混淆。

    (2)生产独立

    带钢厂生产工艺、设备独立完整,拥有带钢生产的各种必备设备,外购钢坯后,可以独立加热、轧制,无须使用关联人的其他设备。

    (3)人员独立

    带钢厂从莱钢股份中置换出来时,人员采取了跟随资产走的原则,原来的生产人员和销售人员都由莱钢股份到了莱钢集团；如带钢厂置换进入鲁银投资,这些生产人员全部由莱钢集团进入鲁银投资,由鲁银投资统一管理。

    (4)采购独立

    带钢生产的主要原料是钢坯,主要按市场价格由莱钢股份供应。从生产工艺来看,炼钢厂生产的钢坯直接运送到带钢厂,温度仍可以保持在600℃左右,可以大大减少带钢生产中加热所需的燃料消耗,有利于降低成本,从整个生产过程来衡量是合理而且有利的,这样就不可避免地存在一些关联交易。但是,由于莱钢股份生产的钢坯不能满足自身的需要,还需要从市场上采购,2001年、2002年莱钢股份分别外购钢坯17.12万吨和14.15万吨,2003年上半年已外购钢坯约10万吨,预计下半年尚需外购钢坯12万吨。按照市场化操作原则,带钢生产的主要原料不得不逐渐减少向莱钢股份采购,而更多地将直接从市场上进行采购,因此,钢坯采购的关联交易将逐步减少。

    而且,根据《中国钢铁工业统计月报》统计,钢坯供应足以满足带钢生产线的需求,但是本公司仍将加强对钢坯市场的研究预测,保证钢坯原材料的足额及时供应。

    (5)销售独立

    销售方面,莱钢集团现在设有独立的带钢销售科,有独立的带钢销售人员和市场销售网络。本次资产置换完成后,带钢销售部门将随带钢厂一并置入鲁银投资,以保证鲁银投资在经营运作上的独立性。

    (6)财务独立

    带钢厂在机构设置上不仅有独立的原料采购部门、产品销售部门,而且有独立的财务科,进行独立的财务核算。在资金流上,从原料采购到产品销售均是独立运作,以保证整个带钢厂置入鲁银投资后资金流独立运转。

    综上所述,带钢厂目前已经具有较强的独立性,能够保证置入鲁银投资后独立运作。置入鲁银投资后,本公司将进一步加强规范运作,对人员、资产、财务、采购、生产和销售等各个环节均设立相应的独立机构,独立运作；各项费用独立核算；对必要的关联交易按照公开、公平和公正的原则进行。因此,带钢厂置入鲁银投资后能够独立、正常运行。

    (四)置入资产与鲁银投资未来发展架构的相关性

    鲁银投资由于历史原因造成主业不突出,涉足的产业过多,资源及能力过度分散,没能形成具有核心竞争力的主营业务。本次资产置换后,鲁银的发展重点将放在材料产业,重点发展以带钢、冶金粉末为主的材料产业,同时整合优化现有的羊绒、制药、房地产资产,提高鲁银的综合竞争力,保证鲁银健康、持续、稳定发展。

    本次资产置换拟进入鲁银投资的资产是带钢厂全部资产和粉末冶金有限公司83.04%的股权,置入资产产生的主营业务收入约占鲁银投资全部业务收入的80%以上,构成鲁银投资未来的主营业务,即材料产业。带钢厂具有较强的盈利能力,按照目前的经营及市场状况,带钢厂每年能够为鲁银投资增加5000万元以上的利润总额,能够尽快改善鲁银投资的财务及资金状况,使鲁银投资尽快实现扭亏为盈,摘掉*ST特别处理的帽子,成为鲁银投资的重要利润来源；而粉末公司是一家高科技企业,承担着两项国家 ＂863计划＂项目,属于国内同行业的龙头企业,有着良好的发展前景和发展潜力,随着其国家＂863计划＂项目--＂4万吨水雾化铁粉生产线＂的逐步达产,必将为鲁银投资带来更大的利润,成为鲁银投资未来持续发展的重要支柱。

    四、本次资产置换的基本原则

    (一) 有利于鲁银投资的长期健康发展、提升公司业绩的原则；

    (二) 避免同业竞争、尽可能减少关联交易的原则

    (三) 坚持＂公开、公平、公正＂以及诚实信用、协商一致的原则；

    (四) 符合鲁银投资全体股东特别是中小股东利益的原则；

    (五) 遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

    (六) 进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

    五、本次资产置换中交易对方情况介绍

    (一)莱钢集团简介

    莱钢集团始建于1970年1月,于1999年5月6日由莱芜钢铁总厂改制注册为有限责任公司,是国家重点扶持的512家企业之一,2001年在中国企业500家排序中名列173位。2001年12月31日,中行、工行、建行三家商业银行对莱钢部分债权转为资产管理公司股权,并变更工商注册。公司现《企业法人营业执照》号3700001802586,注册资本312,269.33万元。住所：山东省莱芜市钢城区,法定代表人：姜开文。经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造,机械加工；批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程。(以下限分支机构)液化气、日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售,粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；牛饲养；水产品养殖；服装加工、干洗；文字复印；其它印刷品印刷。税务登记号码：国税鲁字37120316953055X号。莱钢集团主要股东及出资比例如下：

    单 位 名 称          出 资 额(万元)      出 资 比 例(%)
    山东省人民政府         284,478.47            91.10
    中国东方资产管理公司    13,970.87             4.47
    中国华融资产管理公司         8820             2.83
    中国信达资产管理公司         5000             1.60
    合   计                312,269.33              100

    (二)莱钢集团最近三年主要业务发展状况

    莱钢集团共有莱芜钢铁股份有限公司(600102)、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司、山东鲁碧建材有限公司等27家控股、参股公司。莱钢集团现在已经形成钢铁产业和非钢产业两大产业。钢铁产业现有转炉钢和电炉钢两个生产系统,具有年产400万吨钢综合生产能力,主业产品有H型钢、螺纹钢、带钢、特殊钢等80余种400多个号类；非钢产业主要产品有钢结构、粉末冶金及其制品、碳纤维、聚乙烯工程塑料等,现有国优、部优、省优产品15个,产品质量在国内外享有较高的信誉。莱钢集团曾先后被授予中国大中型工业企业竞争力百强企业、全国名优产品售后服务优秀企业、国家级重合同守信用企业等许多荣誉称号。莱钢集团2000年、2001年、2002年分别实现主营业务收入60.18亿元、62.89亿元、74.87亿元,实现利润总额分别为2.11亿元、2.02亿元、2.54亿元。

    (三)莱钢集团最近一年一期财务状况(未经审计)

    资产负债表(合并)主要数据：

                                           单位：万元
    项    目             2002年12月31日    2003年6月30日
    流动资产                459,658.64        57,928.41
    固定资产                669,896.44       795,070.89
    无形资产及其他资产       53,081.00        55,461.11
    资产总计              1,324,376.23     1,466,336.11
    流动负债                557,773.13       649,981.34
    长期负债                305,222.64       344,831.54
    负债合计                862,995.77       994,812.89
    所有者权益              338,346.29       343,808.55
    负债和所有者权益合计  1,324,376.23     1,466,336.11
    损益表(合并)主要数据：
                                    单位：万元
    项    目       2002年12月31日  2003年6月30日
    主营业务收入     741,929.25      578,626.91
    利润总额          25,325.93       17,213.92
    净利润            -3.988.01       -1,598.19

    (四)向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    莱钢集团共向本公司推荐董事三名：李玮、杨峰、刘相学；监事一名：赵京玲；高管人员四名：总裁李玮、副总裁杨峰、董事会秘书吕祥友、财务负责人张林田。

    (五)最近五年之内受到处罚情况

    莱钢集团声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、本次资产置换标的

    根据本公司与莱钢集团签订的《资产置换协议》,本公司拟以所持有的齐鲁资产43.69%的股权和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元的其他应收款与莱钢集团持有的带钢生产线和粉末公司83.04%的股权进行置换。本次资产置换双方的资产情况如下：

    (一)本公司拟置出的资产

    1、齐鲁资产43.69%股权

    (1)齐鲁资产简介

    山东省齐鲁资产管理公司的前身系山东省齐鲁信托投资有限公司,是1987年4月 7日经中国人民银行总行批准成立的非银行金融机构。根据国务院关于信托投资公司清理整顿的要求及中国人民银行济南分行济银〖2000〗508号《关于撤销山东省齐鲁信托投资有限公司的决定》的要求,山东省齐鲁信托投资有限公司被依法撤销,后经山东省体改办鲁体改企〖2000〗第22号文批复同意,于2000年7月6日整体改制为山东省齐鲁资产管理有限公司。公司企业法人营业执照注册号：3700001801588,注册资金：36160万元,企业类型：有限责任公司,注册地址：济南市经十路128号,法定代表人：王礼法。该公司主要股东及出资比例如下：

    股东名称                    出资额(万元)     比例(%)
    鲁银投资集团股份有限公司        15,800        43.69
    山东省齐鲁投资管理有限公司      10,920        30.20
    济南汇统房地产开发有限公司       5,540        15.32
    山东省经济开发投资公司           1,200         3.32
    山东省交通开发投资公司           1,040         2.88
    山东省冶金工业总公司             1,040         2.88
    山东省粮油集团总公司               390         1.08
    中国重汽集团公司                   100         0.27
    山东省出版社                       130         0.36
    合计                            36,160       100.00

    经营范围：企业委托管理、经营,项目投资管理,企业管理、项目投资,经济信息咨询(不含国家规定需专项审批的项目)及技术服务。

    将齐鲁资产43.69%的股权由鲁银投资置换到莱钢集团已由齐鲁资产2003年度第一次股东大会决议通过。

    (2)经营状况以及账面价值

    齐鲁资产主要从事投资业务,已出资16,663.95万元投资齐鲁证券经纪有限公司,持有其32.53%的股份；另外主要是清理整顿原信托及委托业务。由于证券市场不景气,投资齐鲁证券没有回报,收入只能依靠原发放的贷款所产生的利息。该公司近三年无重大违法违纪及受处罚情况。

    经本公司与莱钢集团协商后确定,对拟置换的齐鲁资产股权价值的确定,以鲁银投资按投资比例拥有齐鲁资产2002年12月31日经审计净资产的相应份额作为参考依据。由于无法及时取得齐鲁证券2002年度经审计的会计报表,齐鲁资产2002年审计报告中对齐鲁证券会计报表未经审计这一事项予以了保留,并对齐鲁资产持有齐鲁证券股权截止基准日的价值按照未经审计的财务报表进行确定。经本公司与莱钢集团协商,置出的齐鲁资产的股权价值按账面值计算。

    根据湖北大信出具的鄂信审字(2003)第0071号《审计报告》,截止2002年12月31日,齐鲁资产管理公司总资产77,938.69万元,负债43,060.65万元,股东权益34,878.04万元,净利润-2,859.00万元。本公司享有的齐鲁资产43.69%的权益资产账面净值为152,382,178.22元。

    2、账面值8,900,000.00元的应收账款及30,729,659.84元的其他应收款

    根据湖北大信出具的鄂信审字(2003)第0072号《审计报告》,本次置出的应收账款账面值为8,900,000.00元,其他应收款的账面值为30,729,659.84元。

    截止2002年12月31日,拟置出的应收账款及其他应收款明细如下：

                                                                单位：元
    序号 应收明细                   所属科目    账面金额        情况说明
    1    淄博市周村三元实业总公司   应收账款   3,900,000.00  未计提坏账准备
    2    长岛渤海渔业公司           其他应收款 7,000,000.00  未计提坏账准备
    3    高密卡罗波玛皮革制品公司   其他应收款 1,000,000.00  未计提坏账准备
    4    济南清河丰利家俱厂         其他应收款 1,900,000.00  未计提坏账准备
    5    日照吉利来                 其他应收款 2,100,000.00  未计提坏账准备
    6    乐陵鲁艺木制品有限责任公司 其他应收款 2,350,000.00  未计提坏账准备
    7    莱阳市广通达电器有限公司   其他应收款 1,000,000.00  未计提坏账准备
    8    山东省经济开发投资公司     其他应收款 2,000,000.00  未计提坏账准备
    9    香港创律(集团)控股有限公司 其他应收款 9,200,000.00  未计提坏账准备
    10   北京三达生化制药厂         其他应收款 4,000,000.00  未计提坏账准备
    11   山东淄博瓷厂               其他应收款   179,659.84  未计提坏账准备
    12   山东省资产管理公司         应收账款   5,000,000.00  未计提坏账准备
    合计                                      39,629,659.84  未计提坏账准备

    本次拟置出的齐鲁资产43.69%股权和公司应收款项账面值合计192,011,838.06元。

    3、本公司承诺：上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；该等资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    (二)本公司置入的资产

    1、带钢生产线

    (1)带钢生产线简介

    500mm带钢生产线是根据国家计委＂计原(83)号文＂批复建设的我国第一条热轧窄带钢生产线。该工程于1985年12月开工建设,于1988年4月投入试生产。经过持续的技术改造和2002年的适应性改造,生产能力已由当初设计的年产30万吨达到目前的70万吨。产品品种、规格及执行标准：主要品种为碳素结构钢、低合金结构钢、优质碳素结构钢,产品规格范围为2.3-8.0×183-450mm,产品执行标准分别为GB/T3524-1992、GB/T8749-1988和GB/T699-1999等国家标准,并通过ISO9002质量体系认证。2000年、2001年和2002年带钢产量分别为52.59万吨、53.20万吨和56.90万吨,在全国重点大中型钢铁企业同类产品产量的排序中居第二位 ；2001、2002年、2003年1-6月份产销率均为100%,主要销往辽宁、河北、山东、江苏、浙江、广东、四川、云南等地。环境治理达到国家标准,并符合ISO14001环境管理体系标准要求。

    带钢生产线产品主要用于生产焊管和制作高速公路护栏,目前市场供求两旺。随着国家西气东输工程、高速公路等基础设施的建设,带钢的市场前景看好。自从2002年年初,带钢的价格从低位不断回升,最近在相对高位盘整。

    带钢生产线原为莱钢股份的资产,莱钢股份根据国家产业发展形势,将主导产品调整为以型钢、螺纹钢等建材为主的普钢和以轴承钢、齿轮钢等为主的特钢。为促进工艺及产品结构调整,并实现特钢生产系统的配套完整,莱钢股份以热轧带钢资产与莱钢集团的50吨电炉资产进行置换,此次资产置换已经莱钢股份2002年第二届董事会第十四次会议决议,经2002年度第三次临时股东大会审议通过,并已于2002年11月29日完成全部置换。

    莱钢集团在取得带钢生产线后,成立带钢厂,并设立了独立的采购、生产、销售、财务部门。带钢生产线具有较强的独立性和盈利能力,置换进鲁银后,将成为鲁银投资的重要利润来源。

    (2)带钢生产线的审阅报告和盈利预测报告

    根据带钢生产线审阅报告,截止2003年6月30日,资产净额为93,070,518.26元；模拟损益表主要数据如下：

                                          单位：元
    项目               2000年12月31日  2001年12月31日
    主营业务收入       979,029,607.79  962,528,867.65
    利润总额            37,602,516.70      41,365,801
    项目               2002年12月31日   2003年6月30日
    主营业务收入     1,090,541,901.54  842,776,634.68
    利润总额            45,548,706.77   27,279,615.54

    本公司认为,该模拟利润表真实反映了带钢生产线的盈利情况。

    根据带钢生产线盈利预测报告,2003年带钢生产线将实现主营业务收入150,520.00万元,净利润3,403.60万元。

    (3)资产账面价值及评估价值

    根据青岛天和出具的青天评报字〖2003〗第7号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日,500mm热轧带钢生产线审计和评估汇总表如下：

    项目名称    账面值(万元)  评估值(万元)   评估增值率(%)
    房屋建筑类    3,445.97         3,702.31         7.44
    设备类        6,214.34         6,896.17        10.97
    合计          9,660.31        10,598.48         9.71

    根据评估结果,500mm热轧带钢生产线调整后账面净值为96,603,112.32元,评估价值为105,984,803.00元,评估增值率为9.71%。本公司认为,上述增值是合理的。(评估增值的原因分析见第十节--资产评估情况)

    2、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司83.04%的股权

    (1)粉末公司简介

    粉末公司前身系原山东莱芜粉末冶金厂,始建于1987年,为莱钢集团与莱芜市联合投资兴办的集体所有制企业。经莱钢集团莱钢字〖2000〗35号文批准,在原山东莱芜粉末冶金厂基础上改制为由莱芜钢铁集团有限公司工会、山东莱芜九龙实业集团有限公司、原山东莱芜粉末冶金厂工会(公司成立后即变更为莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司工会)、莱芜钢铁集团有限公司四方出资组建的有限公司。粉末公司于2000年7月28日经山东省莱芜市工商局登记注册,持有莱芜市工商行政管理局核发的注册号为3712001870277的《企业法人营业执照》。股东出资、占注册资本比例分别为：莱芜钢铁集团有限公司工会出资4,746,332.22元,占39.55%；山东莱芜九龙实业集团有限公司出资3,415,890.00元,占28.47%；莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司工会出资2,341,000.00元,占19.51%；莱芜钢铁集团有限公司出资1,496,800.00元,占12.47%。

    2002年12月26日,根据粉末公司股东会决议,莱钢集团工会向莱钢集团转让其39.55%的出资, 粉末公司工会向鲁银投资转让其19.51%的出资。转让后的股东出资、占注册资本比例为：莱芜钢铁集团有限公司出资6,243,111.55元,占52.02%；山东九龙实业集团有限公司出资3,415,906.33元,占28.47%；鲁银投资出资2,341,004.34元,占19.51%。

    2002年12月31日,粉末公司进行增资扩股,莱钢集团以债权转股权出资及货币资金出资65,705,240.89元,鲁银投资以债权出资1,067,120.00元。上述出资按粉末公司本次增资前经评估的净资产与注册资本的比例2.76折算后,注册资本增加为36,225,515.30元。本次增资业经山东振鲁会计师事务所鲁振会验字〖2003〗第007号验资报告验证到位。本次增资后,股东出资比例为：莱钢集团83.04%,山东九龙实业集团有限公司9.43%,鲁银投资出资7.53%。

    2003年1月28日,粉末公司办理了工商变更登记,经营范围：海绵铁、铁粉、雾化系列产品及粉末制品,钢材、球铁、车辆、机械配件产销,经营本企业产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原材辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国家禁止产品除外),进料加工和＂三来一补＂业务,饮食服务(限分支经营),技术咨询等。注册地址为山东省莱芜市钢城区双泉路, 法定代表人崔建民。

    (2)粉末公司的经营状况

    粉末公司属于粉末冶金行业,产品为粉末冶金制粉,主要应用于汽车、摩托车、家用电器、电动工具和采矿、农业、冶金等机械制造业。

    根据中国钢协粉末冶金协会粉末公司国内市场占有率达23%。粉末公司产品销往国内25个省、市、自治区,部分产品销往美国、韩国、日本、克罗地亚和台湾等国家和地区。据中国钢协粉末冶金协会预测,到＂十五＂末,仅汽车、摩托车、造船等工业用粉末冶金结构件约需钢铁粉末20余万吨,其中水雾化钢铁粉末12-15万吨,电焊条用铁粉2-3万吨,市场前景广阔。(粉末公司行业地位和竞争状况详见＂第六节 业务与技术＂)

    粉末公司先后承担并完成了国家星火计划＂优质高性能粉末冶金还原铁粉＂、国家＂863＂计划＂轿车用高性能钢铁粉末材料＂和山东省＂九五＂科技攻关计划＂高性能水雾化钢铁粉末和制品研究开发＂等项目,取得了八项科技成果,开发了三十个牌号的还原和雾化钢铁粉末产品,其中LFH150优质粉末冶金用还原铁粉为＂国家级重点新产品＂。公司拥有实用新型专利7项、发明专利申请3项。通过对水雾化粉末关键技术的研究和突破,粉末公司保持在该领域的国内领先地位,生产出国内急需的钢铁粉末产品。粉末公司产品性能指标将达到或超过国外同类型的产品,价格具有竞争力,可以替代进口产品。

    根据正源和信出具的鲁正信审字(2003)第2000175号《审计报告》,截止2003年6月30日,粉末公司总资产15,160.07万元,净资产8,342.54万元；损益表主要数据如下：

                                                            单位：元
    项目         2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年6月30日
    主营业务收入  29,906,301.90  35,383,523.93  45,691,256.11 28,880,786.03
    净利润        -1,893,860.55   1,197,345.84   1,221,730.86    649,943.86

    根据盈利预测报告,粉末公司2003年可以实现主营业务收入6875.09万元,利润总额311.63万元。截止2003年6月30日,已实现主营业务收入2888.08万元,利润总额143.73万元。随着粉末公司4万吨/年水雾化钢铁粉末工程项目逐步达产,粉末公司的主营业务收入和利润将进一步增加,从而成为鲁银投资持续发展的重要动力之一。

    (3)账面价值及评估价值

    根据青岛天和出具的青天评报字〖2003〗第8号《资产评估报告书》和山东颐通出具的鲁颐通价评字〖2003〗第006号《土地估价报告》,截止2002年12月31日,粉末公司资产审计和评估汇总表如下：

                                                            单位：元
    项目               帐面价值       评估价值        增减值        增值率%
    流动资产        90,093,839.41   93,152,902.03   3,059,062.62      3.40
    长期投资           300,000.00      425,151.30     125,151.30     41.72
    固定资产        65,831,721.49   76,429,582.34  10,597,860.85     16.10
    其中：在建工程  45,013,922.34   45,013,922.34        -             -
    建筑物           7,453,142.71   12,848,520.00   5,395,377.29     72.39
    设备            13,364,656.44   18,567,140.00   5,202,483.56     38.93
    无形资产           835,200.00    7,906,795.00   7,071,595.00    846.69
    其中：土地使用权   835,200.00    2,046,795.00   1,211,595.00    145.07
    其他资产           306,733.02         -          -306,733.02   -100.00
    资产总计       157,367,493.92  177,914,430.67  20,546,936.75     13.06
    流动负债        41,924,019.79   41,861,754.79     -62,265.00     -0.15
    长期负债        32,400,000.00   32,455,572.00      55,572.00      0.17
    负债总计        74,324,019.79   74,317,326.79      -6,693.00     -0.01
    净 资 产        83,043,474.13  103,597,103.88  20,553,629.75     24.75

    注：评估增值的原因分析见第十节--财务会计信息之资产评估情况

    根据评估结果,本次拟置入的莱钢集团持有的粉末公司83.04%股权相对应的净资产评估值为86,027,035.06元。

    3、根据莱钢集团承诺,置入的带钢生产线及粉末公司83.04%股权的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    (三)齐鲁律师事务所认为：本次资产置换交易双方对其拟置换的资产权属清楚,拥有合法的所有权和处置权。本次资产置换的实施不存在法律障碍。

    五、资产置换协议的主要内容

    (一)置换资产的价格和定价依据

    置入资产,以青岛天和确定并报国有资产管理部门核准的评估值为依据。其中,带钢生产线评估值105,984,803.00元,作价105,984,803.00元；粉末公司83.04%的股权评估值86,027,035.06元,作价86,027,035.06元；置入资产总价为192,011,838.06元。

    置出资产,以湖北大信出具的2002年12月31日审计报告中的账面值为依据。其中,齐鲁资产管理公司43.69%的股权经审计后的账面值152,382,178.22元,作价152,382,178.22元；应收账款,经审计后的账面值8,900,000.00元,作价8,900,000.00元；其他应收款,经审计后的账面值30,729,659.84元,作价30,729,659.84元；置出资产总价为192,011,838.06元。

    (二) 资产置换的履行期限与方式

    自《资产置换协议》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：

    1、置换资产中的股权过户工作,双方应在本协议生效后30日内完成；

    2、置换资产中的房屋、车辆等资产的过户工作,双方应在本协议生效后60日内完成；

    3、置换资产中,因生产经营,需要租用莱钢集团土地等无形资产,相关的协议签订、办理有关备案手续,双方应在本协议生效后60日内完成；

    4、置换资产中的机器设备、存货等实物资产的交接工作,双方应在本协议生效后30日内完成；

    5、本公司转移给莱钢集团的债权,公司需在本协议生效后30日内负责通知债务人。

    (三) 交易标的的交付状态

    1、在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属均不存在纠纷。

    2、双方承诺,自签订本协议至本协议生效并完成资产交割期间,不会对协议中的资产及股权设定任何限制或处置,以确保资产清晰、权属完整。

    (四)《资产置换协议书》的生效条件

    《资产置换协议书》自本公司与莱钢集团双方法定代表人或授权代表正式签署加盖双方公章,并经本公司股东大会通过之日起生效。

    (五)资产置换基准日至实际移交日间的损益分担根据《资产置换协议书》,本协议中的资产及股权自评估(或审计)基准日至交割日期间的收益(亏损)、财产变化的分担办法如下：

    1、莱钢集团置出的500mm热轧带钢生产线置入鲁银投资时,应扣减该期间的折旧,增加该期间生产必须的固定投入；

    2、莱钢集团置出的粉末冶金的股权,该期间产生的收益或亏损归鲁银投资所有；

    3、鲁银投资置出的齐鲁资产的股权,按审计后的账面值,扣除齐鲁资产该期间亏损中鲁银投资应计金额后,办理交割；

    4、鲁银投资置出的应收账款,按审计后的账面值办理交割。

    六、与本次资产置换有关的其他安排

    (一)人员安置方案

    由于齐鲁资产和粉末公司为独立的企业法人,且在置换完成后仍将继续正常经营,上述资产置换不涉及人员安置问题。置入资产带钢生产线按照人员随资产一起剥离和安置的原则处理,带钢生产线工作人员将随资产转移到鲁银投资,并和鲁银投资签订新的劳动合同。

    (二)土地租赁

    鉴于置入的带钢生产线资产中不包括土地使用权,在资产置换协议生效后,本公司将与莱钢集团执行《土地租赁协议》,将带钢生产线所对应的土地使用权出租给鲁银投资。根据此协议的规定,本公司按年向莱钢集团支付土地年租赁金190,998元,其定价依据为山东颐通出具的鲁颐通价评字〖2003〗第005号《土地估价报告》。

    (三)商标许可使用

    莱钢热轧带钢自初次投入市场后,就开始使用＂莱钢＂牌商标至今,该商标所有权仍归莱钢股份所有。为保证带钢生产线的正常生产和销售,本公司与莱钢股份签订了《商标许可使用协议》,根据此协议的规定,本公司自本协议生效之日起,有偿使用＂莱钢＂牌商标,协议期限5年,期满后可根据经营需要续签,每年支付商标使用费50万元。

    粉末公司的产品销售使用自制标示,尚未注册。

    (四)相关的资金安排

    根据《资产置换协议书》约定,本公司与莱钢集团资产置换中置入资产与置出资产价格无差额,不涉及资金安排事项。

    第四节 本次资产置换对本公司的影响

    一、本次资产置换将有利于公司可持续发展。

    (一)公司将形成自身的核心竞争力,产业结构得到优化。

    鲁银投资由于历史原因造成主业不突出,涉足的产业过多,资源及能力过度分散,没能形成具有核心竞争力的主营业务。本次资产置换完成后,本公司将致力于发展材料产业--主要包括传统材料(带钢)和高新材料(粉末冶金),争取使公司成为综合实力较强的材料类上市公司。培育和维护带钢资产的盈利能力,增强公司的盈利基础和盈利水平,保持在带钢行业中的竞争力；加强粉末冶金公司的研发力量和技术开发水平,不断开发冶金粉末新产品及新技术,巩固在粉末冶金高新材料产业的领先地位,在条件成熟时实施纵向扩张战略,进军冶金粉末制品领域,大幅提高粉末冶金的盈利能力。

    (二)公司盈利能力得到明显增强。

    根据经审阅的备考会计报表和鲁银投资2003年半年度报告,资产置换前后公司盈利能力发生了明显的增强。2003年上半年,置换后主营业务收入增加87,165.74万元,比置换前增长246.23%；净利润增加2,548.80万元,比置换后增长187.91%。

                                                             单位：元
    项      目                                2003年1-6月
                           置换后         置换前          差额     增长比例
    一、主营业务收入 1,225,656,467.74 353,999,047.03 871,657,420.71 246.23%
    减：主营业务成本 1,080,160,027.98 253,022,817.54 827,137,210.44 326.90%
    主营业务税金及附加  21,631,973.52  19,026,423.74   2,605,549.78  13.69%
    二、主营业务利润   123,864,466.24  81,949,805.75  41,914,660.49  51.15%
    加：其他业务利润     3,441,138.98   2,958,482.26     482,656.72  16.31%
    减：营业费用        17,434,925.29  11,623,503.47   5,811,421.82  50.00%
    管理费用            30,967,793.91  24,302,478.56   6,665,315.35  27.43%
    财务费用            18,246,207.67  17,207,357.76   1,038,849.91   6.04%
    三、营业利润        60,656,678.35  31,774,948.22  28,881,730.13  90.89%
    加：投资收益          -724,871.66  -7,395,776.54   6,670,904.88 -90.20%
    补贴收入                                                -
    营业外收入              17,758.87      17,758.87        -         0.00%
    减：营业外支出         352,766.01     187,990.73     164,775.28  87.65%
    四、利润总额        59,596,799.55  24,208,939.82  35,387,859.73 146.18%
    减：所得税          22,643,080.83  12,853,412.25   9,789,668.58  76.16%
    少数股东损益        -2,098,113.72  -2,208,344.20     110,230.48  -4.99%
    五、净利润          39,051,832.44  13,563,871.77  25,487,960.67 187.91%

    本次资产置换对公司财务状况的影响详见＂第七节 管理层对公司财务状况的讨论与分析＂。

    (三)减少巨额或有负债

    截止2003年6月30日,公司为齐鲁资产17,000万元贷款提供担保。莱钢集团已于2003年3月25日出具承诺函：一旦本次资产置换获得中国证监会的核准及鲁银投资股东大会的批准,原由鲁银投资为齐鲁资产提供的保证责任,将改由莱钢集团承担。届时,莱钢集团将与鲁银投资、齐鲁资产、贷款银行签订《担保责任转移协议书》。为齐鲁资产提供贷款的中国银行济南分行和建设银行济南市市中支行也已同意该贷款担保的转移。

    根据上述承诺及担保责任转移的安排,本次资产置换将使公司减少17,000万元贷款担保责任,有利于公司的持续发展。

    二、关联交易对公司生产经营的影响

    本次资产置换完成后,将在一段时期内存在持续关联交易,其对公司生产经营的影响详见＂同业竞争和关联交易＂一节。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    本次资产置换符合《资产置换通知》文件第四条的要求,分别叙述如下：

    一、实施本次资产置换后,本公司具备股票上市条件。

    (一) 本公司近三年无重大违法、违规行为。

    (二) 本公司按规定公开财务状况,在最近三年内无重大违法行为,财务会

    计报告无虚假记载,满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。

    (三)本次资产置换未导致公司的股份总额、股份结构发生变化,故股份总额、股份结构仍然符合上市条件。

    (四)本公司不存在最近三年连续亏损的情况。

    二、实施本次资产置换后,本公司具备持续经营能力。

    本次资产置换实施完成后,材料产业(传统材料和高新材料)将成为本公司的支柱产业。置入的热轧带钢生产线和粉末公司的股权等资产有助于本公司的长远发展,且不存在因违反法律、法规或规范性文件而无法持续经营的情形。本次资产置换完成后本公司将形成较为稳定的利润来源,具备持续经营能力。

    三、本次资产置换涉及的资产产权和债权债务纠纷情况

    鲁银投资对其置出的资产拥有完全的产权,产权关系清晰。并且,该资产未设定任何形式的担保物权,也不存在任何债权债务纠纷。

    置入的带钢生产线、粉末公司股权不存在任何担保物权和债权债务纠纷,产权关系清晰。

    四、不存在损害本公司和中小股东利益的其他情形

    第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时,除本重大资产置换报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、经营风险

    1、 多行业经营风险

    鲁银投资由于历史原因造成主业不突出,涉足的产业过多,资源及能力过度分散,没能形成具有核心竞争力的主营业务。本次资产置换后,公司的业务将包括材料(带钢、粉末冶金)、房地产、制药和纺织。鲁银投资目前正处于经营行业的转型期和整合期。由于上述行业之间的关联度较低、经营业务分散,可能导致公司无法集中资源和优势形成公司的核心竞争力,公司存在多行业经营的风险。

    针对此风险,本次资产置换完成后,本公司将致力于发展材料产业--主要包括传统材料(带钢)和高新材料(粉末冶金),争取使公司成为综合实力较强的材料类上市公司。培育和维护带钢资产的盈利能力,增强公司的盈利基础和盈利水平,保持在带钢行业中的竞争力；加强粉末冶金公司的研发力量和技术开发水平,不断开发冶金粉末新产品及新技术,巩固在粉末冶金高新材料产业的领先地位,在条件成熟时实施纵向扩张战略,进军冶金粉末制品领域,大幅提高粉末冶金的盈利能力；同时优化整合原有的羊绒纺织、房地产和制药,并根据公司发展战略和市场形势,逐步收缩并退出部分领域。

    2、重大关联交易以及公司独立性不强的风险：

    本次资产置换后,本公司将从莱钢集团采购水、电等辅助材料及动力；从关联人莱钢股份采购钢坯、煤气,并有偿使用其＂莱钢＂商标；从关联人天元公司采购氧气、氮气、氩气等辅助材料。虽然公司将积极采取措施减少关联交易,但是根据公司的测算,预计公司的关联采购金额为58,811.60万元,占主营业务成本的比例为29.88%,关联交易的比例仍然较高。如果关联交易的条件发生变化,将对鲁银投资的生产经营造成一定影响。其中,水电风气的关联交易,占公司主营业务成本的比例较小,预计为3.53%,但是将会持续较长的时间,难以由非关联方提供,如果关联人停止供应水电风气等辅助材料,将会影响带钢生产的正常运行；钢坯关联交易占公司主营业务成本的比例较高,预计为26.31%,如果关联人停止供应钢坯,带钢生产线将全部从公开市场采购,由于加热成本的增加,将会使带钢生产线减少约5%的利润。

    针对上述风险,公司将采取切实可行的措施,按照市场化的原则确定关联交易的价格,以保证关联交易的公允性；将逐步增加从公开市场购买的金额和比例,以逐步减少关联交易；为了保证原材料、辅助材料的稳定供应,与关联人签订长期采购协议,协议期限为5年；虽然根据《中国钢铁工业统计月报》统计,市场钢坯供应足以满足带钢生产线的需求,但是本公司仍将加强对钢坯市场的研究预测,保证钢坯原材料的足额及时供应。

    3、商标有偿使用的风险

    本次资产置换后,＂莱钢＂牌商标所有权仍归莱钢股份所有,本公司与莱钢股份签订了《商标使用许可协议》,根据此协议的规定,本公司自协议生效之日起五年内每年向莱钢股份支付商标使用费50万元。另外,根据协议第二条的规定,合同期满后,如需延长使用,双方将续订合同。此条款保证了本公司持续使用该商标的权利。

    如果《商标使用许可协议》发生变化,将对公司的经营造成一定影响。需要指出的是,钢材这种商品的销售特性并不同于大众消费品,其销售对商标的依赖性较弱。

    根据《商标使用许可合同》,本次资产置换后,公司将每年支付50万元的商标使用费,该商标使用费的确定是经公司和莱钢股份友好协商确定的,商标使用费的支付数额占销售收入(10亿元以上)的比例极小,因此,对本公司经营和未来盈利几乎不产生影响。

    因此,重组完成后带钢商标的有偿使用不会影响公司的经营独立性。

    4、持续经营能力的风险

    本次资产置换后,公司持续经营能力将得到加强,但是,本公司仍然存在下述问题：财务风险(详见＂本节 三 财务风险＂)、原有产业综合实力不强、收入和利润主要依靠带钢生产线。如果公司不能妥善处理上述问题,将影响公司的持续经营能力。

    针对上述问题,公司将加强财务风险监控(详见＂本节 三 财务风险之对策＂)；培育和维护带钢资产的盈利能力,增强公司的盈利基础和盈利水平,保持在带钢行业中的竞争力；加强粉末冶金公司的研发力量和技术开发水平,不断开发冶金粉末新产品及新技术,巩固在粉末冶金高新材料产业的领先地位；优化整合房地产、羊绒纺织和制药,根据市场形势和发展战略,收缩甚至退出部分领域。

    5、业务发展目标的实施风险

    公司未来发展目标是：致力于发展材料产业--主要包括传统材料(带钢)和高新材料(粉末冶金),争取使公司成为综合实力较强的材料类上市公司。然而,如果带钢市场形势发生重大变化,将影响带钢生产线的盈利能力；粉末公司4万吨水雾化生产线在投产过程中,将存在生产实施、市场开拓不利的风险,将影响其正常发展。

    公司将加强对带钢市场的研究分析,采取切实可行的措施以减小市场形势变化对其盈利能力的影响；在不发生同业竞争的前提下,向带钢相关领域拓展,以降低带钢市场变化对公司的影响；加强粉末公司生产管理,确保生产正常进行；加强粉末公司市场开拓力度,使产品转化为效益。

    二、管理风险

    1、控股子公司管理风险

    本公司控股子(分)公司数量目前已经达到17家,随着控股子公司的增加,公司的经营规模实现快速增长,但是,大多数子公司与全资企业因行业或地域不同,在管理上可能会存在统筹不当、子公司之间合作不协调而导致的风险,甚至可能出现子公司管理失控的风险。

    针对此风险,本公司实施集团化的战略管理模式,理顺和规范母公司与子公司及全资企业之间的各种关系,进一步完善各子公司与全资企业内部控制管理制度,对各子公司与全资企业管理模式进行协调整合。首先,本公司及控股子公司全部依据我国《公司法》建立完善的法人治理结构；各控股子公司的经营活动由子公司的董事会、经理自行负责；公司董事会密切监控各公司的经营运行情况。其次,加强对各子公司高中级管理人员的定期培训和交流,统一思想和目标,提高子公司高中级管理人员的管理水平和业务素质,实施子公司与全资企业经营管理情况定期上报制度,要求与各子公司与全资企业及时进行信息沟通,加强对各子公司与全资企业的监控和管理,及时进行经营决策的相应调整。最后,根据业务发展目标的要求,本公司拟对各类下属企业进行清理调整,对效益不好的对外投资拟采用转让、合并、关闭等方式处理,集中公司资源,降低管理风险。

    2、大股东控制风险

    莱芜钢铁集团有限公司持有并受托管理本公司17.96%的股份,为本公司第一大股东,推荐董事三名。莱钢集团如果利用其第一大股东的地位,可以通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行影响甚至一定程度的控制,可能给其他股东带来一定风险。提请投资者注意的是,莱钢集团还控股另一家上市公司莱钢股份,主营业务为钢铁业。

    针对上述风险,本公司将继续致力于完善公司治理结构,并引入了3 名独立董事,以尽量降低控股股东的影响力,不断提高公司决策的科学性和合理性,努力保护中小股东的合法权益。而且,莱钢集团已经出具承诺：在本次资产置换过程中及完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

    三、财务风险

    1、偿债风险

    截止2003年6月30日,本公司(母公司)资产负债率为65.74%；合并报表资产负债率为79.56%。公司的资产负债率较高,存在较大的长期偿债风险；公司的负债(合并)988,037,113.09元,其中流动负债968,651,511.95元,占负债总额的98.04%,流动负债金额较大、比例较高,公司偿还短期负债面临较大的压力；公司(合并)流动比率0.65,速动比率0.55,这两个指标偏低,公司存在较大的短期偿债风险。

    根据资产置换方案,资产置换完成后公司的资产负债情况不会有重大变化；然而。为降低公司偿债风险,公司将采取以下措施：第一,实施本次资产置换,将可以增强公司(特别是置入资产)盈利能力,提高现金流能力,公司的偿债能力将得到加强；第二,进一步加强对短期负债的管理,不断提高资产特别是短期资产盈利能力,以降低短期偿债风险；第三,加大力度催收应收款项,提高公司现金偿付能力。

    2、或有负债风险

    截止2003年6月30日,公司对各控股子公司及对外单位提供银行贷款担保金额为人民币 52,128万元,美元31万元。如果被担保人无法按期偿还贷款,公司将承担连带责任,公司存在较大的或有负债风险。

    针对上述风险,公司将加强对被担保人财务状况的监督,并采取合法有效的法律手段减少可能发生的担保风险。

    3、坏账风险

    截止2003年6月30日,公司(合并)的资产中应收账款账面原值111,943,270.87元,其中3年以上的应收账款43,327,350.11元；其他应收款账面原值291,357,522.02元,其中3年以上的其他应收款117,801,556.49元。应收账款净额93,320,750.77元,占公司总资产的7.54%；其他应收款净额230,245,433.41元,占公司总资产的18.54%。公司存在一定的坏账风险。

    针对上述风险,公司采取下述措施：第一,根据财政部的规定计提坏账准备；第二,实施资产置换,本次资产置换公司将置出8,900,000.00元的应收账款以及30,729,659.84元的其他应收款；第三,已经并将加强应收款项的催收力度,减少坏账损失；第四,在未来的生产经营中进一步加强应收款项的管理措施,减少应收款项。

    四、市场风险

    1、市场竞争风险

    资产置换后,本公司将主要致力于材料业；在经营业务转型期间,也涉足制药、羊绒纺织和房地产等业务。这些产业的发展变化以及激烈的竞争将对公司的经营产生较大的影响。特别是在本次资产置换后,公司开始涉足材料业,材料业主营业务收入将占公司主营业务收入的70-80%。材料业务的经营业绩将对本公司的经营业绩产生重要影响。而且,本次置换后,本公司除了在材料业具有一定的规模外,其他业务规模不大,核心竞争力正处于形成阶段。

    针对上述风险,本次资产置换在置入有关资产的同时,原来的经营管理人员也同时进入本公司,以提升公司的管理能力；公司将加强相关业务特别是材料业的研究、预测和经营管理；主要致力于材料业,整合原有产业,逐步形成并加强公司的核心竞争力。

    2、 粉末公司存在的市场开拓风险

    粉末公司原有生产能力1.5万吨,主要产品为还原铁粉。随着4万吨水雾化铁粉生产线的投产,公司的生产能力将迅速扩大,公司的市场开拓能力难以在短时间内相应提高；虽然新产品水雾化铁粉与还原铁粉的应用领域基本相同,但是也存在用户逐步认可的过程,这将对公司的产品销售造成影响。

    针对上述风险,公司将采取下述措施增强粉末公司的市场开拓能力：加强销售队伍的建设；采取灵活的销售激励机制；除向原有用户增加销售外,开拓新的客户。

    五、本次资产置换的风险

    1、 未就本次资产置换出具盈利预测报告的风险

    由于资产置换完成日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具盈利预测报告,但对于置入资产：带钢生产线和粉末公司出具了经审核的2003年盈利预测报告。

    针对上述风险,公司在认真研究分析的基础上,制定了切实可行的生产经营计划,加强生产经营管理,在努力增加收入的基础上,减少成本费用。此外,公司管理层对于公司的经营状况进行了讨论与分析,以尽可能预计2003年的经营状况。

    2、 资产置换的不确定性风险

    本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。带钢生产线置入后,需要使用莱钢股份持有的＂莱钢＂商标,鲁银投资与莱钢股份签订了商标有偿使用协议,然而,该协议尚需莱钢股份董事会、股东会审议批准。

    针对上述风险,公司将努力争取尽早通过证监会的审核；并积极协调与交易对方莱钢集团的关系,争取尽快、合法、合理的完成资产交割,以减少资产置换的不确定性。同时,莱钢集团已经出具承诺：承担与鲁银投资所进行的资产置换而置入莱钢集团的资产所带来的风险,不会因为过去 、现在或将来发生的事项而对本次资产置换提出任何异议。

    第七节 业务与技术

    根据资产置换后备考会计报表,公司主营业务收入比例分布如下：

    产品行业   2003年1-6月收入  2003年1-6月占备考
                                主营业务收入比例
    带钢       842,776,634.68        68.76%
    粉末冶金    28,880,786.03         2.36%
    医药        31,377,479.22         2.56%
    纺织        32,989,038.81         2.69%
    房地产     289,632,529.00        23.63%
    合  计   1,225,656,467.74       100.00%
    产品行业    2002年收入      2002年占备考
                              主营业务收入比例
    带钢     1,090,541,901.54     87.49%
    粉末冶金    45,691,256.11      3.67%
    医药        50,119,435.71      4.02%
    纺织        60,133,521.44      4.82%
    房地产           -             0.00%
    合  计   1,246,486,114.80    100.00%

    资产置换后,公司将主要致力于发展材料产业--主要包括传统材料(带钢)和高新材料(粉末冶金),争取使公司成为综合实力较强的材料类上市公司。下面分别阐述公司各项产业的业务与技术。

    一、 带钢业务与技术

    带钢生产线置入鲁银投资后,将组建为带钢材料分公司,开展带钢业务。主要产品为500mm热轧带钢。带钢,又称钢带,是指一种宽度一定而长度极长的带状的钢材,大多卷成卷状。宽度不小于600毫米的为宽带,宽度小于600毫米的为窄带。

    (一)钢铁行业产销两旺、效益大幅增长

    钢铁工业作为国民经济的基础产业,在制造业、基础建设中发挥着不可缺少的作用。钢铁是最基本的结构原料,它决定着国民经济众多产业部门的发展,钢铁工业是衡量一个国家工业水平和综合国力的重要指标。

    目前全世界钢的生产能力约为10 亿吨,近几年世界钢产量在波动中呈缓慢增长趋势,基本保持在7.2-7.9 亿吨水平,2001 年,世界钢产量超过8亿吨。世界钢材贸易量呈上升趋势,从贸易结构上看,板管材占贸易量的65%,工业发达国家出口以高附加值产品为主,其出口钢材板管比达75%以上。国际钢材市场竞争日趋激烈,竞争的焦点集中在高附加值产品上。

    在2001年以前,我国钢铁业呈现供过于求状态,国家对冶金行业实行＂总量控制、结构调整、淘汰落后＂的产业政策。2001年开始钢铁行业呈现产销两旺、行业效益大幅增长的局面。2002年我国钢产量和钢材消费量均创历史新高。从今年情况看,钢铁产品产量依然节节攀升,3至5月份钢产量分别比上月增长149.06、31.79和110.67万吨。钢铁业的良好形势是多种宏观因素共同作用的结果：一是国债投资带动社会投资全面走强,对钢铁业形成实质性需求支撑；二是汽车、房地产等消费热点的火爆发展,也拉动了对钢铁产品的需求；三是机电产品出口大幅增加带动了对钢铁产品的消费；四是钢铁业自身产能膨胀过快消耗了大量钢铁产品。

    (二)市场容量与影响因素

    2002年国内带钢市场比较火爆。板材连续出现几波节节攀升的上扬行情,并带动带钢价格稳步回升。带钢出厂价窄带由年初的1800-1900元/吨,年底达到2200-2400元/吨左右,中宽带由年初的1900-2050元/吨,年底达到2450-2800元/吨,涨幅达400-600元/吨左右,带钢价格在高价位运行达半年之久；我国带钢产量也再创新高,超过1280万吨。

    1、有利因素：

    (1)中央经济工作会议为使中国经济继续保持良好发展势头,确定了一系列重要方针政策,在政策上保持了连续性和稳定性,勾划了明年乃至今后几年中国经济发展的政策方向和基调。

    (2)预计今后几年继续实行积极的财政政策,国民经济保持快速增长态势,国内需求稳步增长。全国钢材消费增长主要受到三大因素的拉动：一是国家继续实行积极的财政政策的带动；二是国际经济增长的带动；三是世界生产基地向中国大陆转移和跨国公司在中国采购的带动。 2003年有许多大的工程继续施工或者开工。如三峡工程、南水北调、许多城市的市政工程、住宅建设等,都会拉动钢材的消费使用。西气东输工程、城市管网发展、焊管生产为板材提供极大的市场空间。

    A、焊管行业：焊管生产所使用的原料几乎无一例外来自于热轧板(带),上世纪90年代以来,国内焊管行业在强劲市场需求的拉动下,产能得到了迅速扩大,规模得到了较快发展,产量从1990年220.8万吨,增加到2000年的521.7万吨,增加了约140%以上。产品由最初的一般水、煤气输用管,到目前广泛使用于建筑、石化、煤炭、机械、汽车等工业领域,并被认为具有潜在市场的行业之一。

    随着我国国民经济的发展,拉动了钢管消费增长,特别是城市基础设施建设、大量铺设天然气管道和西气东输都极大的拉动了钢管行业的消费增长。建设部全国城市利用天然气办公室副主任徐正康教授指出：2005年前需新铺设城市管道长达14.4万公里,约需600万吨钢管。对焊管需求拉动较大的工程主要有西气东输和南水北调工程。南水北调工程东线一期工程已经开工兴建,这一宏伟的世纪工程正式由规划阶段转入实施阶段。

    西气东输工程其输送管道的全长达4200公里,除了主干线外,各城市管网建设也正进行。从管线钢用量看,主干线与城市环(支)线的用量比例为1：8,按此比例,城市管网用管量在1600万吨左右。

    B、农用车行业：近年来,国内农用车产业发展迅速,潜在市场很大。蕴藏着钢铁商机巨大。据统计,国内农用车产量逐年递增,99年产量为140万辆,2000年上升至275万辆,2002年达到284万余辆。全国保有量约为2000万辆,随着农村 经济的不断发展,农用车需求量会进一步扩大。每年增长率达到5%以上。预计到2005年,国内农用车总产量可达到350--380万辆。从以上数字可以看出,农用车是消费钢材的大户,蕴藏着巨大的钢铁商机。对板带钢的需求是十分巨大的。

    C、基础建设特别是高速公路建设,随着国家对高等级公路投入的加大,高速公路护栏板对板带钢的需求迅速增加。

    (3)中国成为世界工厂的拉动。我国加入世界贸易组织以后,各项法规和政策逐步与世界接轨,投资环境进一步改善,国内市场潜力不断释放,对国际资金的吸引力增强；出于降低成本和增强竞争力的需要,许多跨国公司把中国纳入其全球生产和采购链,除将本土或其它地方的生产部门转移到中国来外,还会加大在中国的采购力度,以降低生产成本；正是跨国公司的这种战略调整,加快了中国向＂世界工厂＂的转变,导致了对中国廉价产品的需求,从而增加中国的钢材消费。

    2、不利因素：

    (1)国内热轧卷板与中宽带产能增加较块。2003年热轧卷板产能增加在785万吨,主要有武钢2250机组,产能350万吨；唐钢CSP,产能150万吨；珠钢二线,产能100万吨；邯钢二线,产能125万吨。板带市场竞争将更加激烈.

    (2)进口卷板的影响。2002年我国热轧卷板进口量首次突破300万吨的水平。即使我国从2002年11月到2005年5月对热轧卷板等5类产品实施了保障措施,预计2005年的热卷进口量仍不会低于300万吨。

    (三)竞争状况与行业地位

    随着最近几年热轧带钢和热轧卷板生产线的增加,带钢市场目前竞争激烈。目前,国内主要的带钢生产厂家有：辽宁凌钢中宽带生产线、承德中宽带生产线、河北建龙中宽带生产线、天津第一轧钢厂、天津市合全钢铁有限公司、邯郸市兴鹏钢业有限公司、张店钢铁总厂。热轧板卷与热轧带钢具有较强的相互替代性,热轧板卷国内主要的生产厂家有：武钢2250机组、唐钢CSP、珠钢二线、邯钢二线。由于热轧带钢相对于热轧卷板具有成本价格优势,规格灵活,适合于中小型焊管及冷弯型钢产品需要,相对于我国地区之间经济发展不均衡,需求多层次的具体国情,有其存在和发展的空间。

    置入的带钢生产线是我国第一条热轧窄带钢生产线,是根据国家计委＂计原(83)号文＂批复建设的。该工程于1985年12月开工建设,于1988年4月投入试生产。经过持续的技术改造和2002年的适应性改造,生产能力已由当初设计的年产30万吨达到目前的70万吨。 2000年、2001年和2002年带钢产量分别为52.59万吨、53.20万吨和56.90万吨,在全国重点大中型钢铁企业同类产品产量的排序中,居第二位,市场占有率约为5%,主要销往辽宁、河北、山东、江苏、浙江、广东、四川、云南等地。(资料来源：中国钢铁协会信息中心《全国重点大中型钢铁企业反馈资料》-2002年钢铁企业技术经济指标汇总排序)

    带钢产品经过多年的改造与发展,在技术、质量等方面都具有一定的优势：近年来全面提升经营管理水平,成本可与民营企业竞争；市场定位准确,在品种上避开过度竞争的普通产品,向更宽、更薄方向发展,以占领冷轧薄板用料以及C型钢、L型钢、大螺旋焊管等支撑用带钢市场,替代部分中厚板市场；在区域上,充分利用我厂的地理优势,在站稳北方市场的基础,加大南方市场的开发力度,力争站稳江苏、浙江等钢材消费大省,逐步向北方渗透,以提高我公司带钢市场信誉度、占有率。

    (四)业务独立性说明

    莱钢集团从莱钢股份取得带钢生产线后,成立了带钢厂；管理方式采取分公司的管理。本次资产置换中,带钢厂被称为带钢生产线的主要原因是历史名称的沿用,置入的资产不仅包括为生产设备、厂房,而且包括办公楼、职工食堂等辅助设施。本次资产置换后,带钢的相关人员也同时进入鲁银投资；然后,我公司将成立相对独立的带钢材料分公司,负责管理带钢的运营。资产置换后,带钢产供销与莱钢集团及其关联人是分开的,空间独立、生产独立、销售独立、采购独立、财务独立、人员独立。(详见第三节 本次资产置换的基本情况)

    二、 粉末冶金业务与技术

    粉末冶金业务主要由本次资产置换置入的粉末公司实施,主要产品为还原铁粉、水雾化铁粉,属于材料行业的分支--粉末冶金行业。

    (一)行业发展概况

    粉末冶金行业,分为粉末冶金制粉生产与粉末冶金制品生产。后者以前者为原料,生产粉末冶金制品,主要应用于汽车、摩托车、家用电器、电动工具和采矿、农业、冶金等机械制造业。

    制粉有4种生产方法：还原法、雾化法、电解法和羰基类。还原法制粉起步较早,1934年由瑞典率先使用。雾化法制粉起步较晚,1965年由意大利开始使用,我国于1984年由鞍钢从原西德引进生产线开始生产。雾化法制粉发展势头迅猛,目前国内外知名的应用厂商,有瑞典赫格纳斯、日本神户制钢、加拿大魁北克等公司和中国的瑞典赫格纳斯(中国)公司、鞍钢冶金粉材厂和莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司等。世界上粉末冶金业比较发达的地区有北美、西欧和日本。我国通过技术引进与自主研发相结合,缩小了差距。

    进入20世纪90年代,全球粉末冶金工业欣欣向荣,新技术、新材料、新产品的研制与开发速度加快,市场不断扩大,国际化趋势增强。近10年,世界经济发生了巨大变化,汽车工业、电子工业、机械加工等行业快速发展,同时带动了粉末冶金工业的快速发展,呈现出以下发展趋势：

    (1)全球经济一体化,驱动粉末冶金产业以购并方式重组及结构调整,从而实现强强联合,扩大了经营规模,增强了企业抵御市场风险的能力。瑞典赫格纳斯公司在本国具有年产20万t生产能力的还原铁粉和20万t能力雾化铁粉,其产品销往世界各地,是当今世界上最大的钢铁粉末供应者。

    (2)技术创新推动了粉末冶金工业发展,提高了粉末冶金产品的竞争力。

    (3)完善的用户服务体系,极大地推进粉末冶金产品向更广的领域拓展。充分掌握客户使用产品情况,指导用户正确使用产品,进而与客户一道开发新产品,这是今后新产品开发的有效途径。

    (4)粉末冶金因其固有的特点在现代材料发展中占据重要位置,如在快速冷凝技术、超微粉及纳米粉的制备技术、梯度材料制备技术中均显示了粉末冶金特有的工艺优势。

    (二)行业竞争状况和行业地位

    据中国钢协粉末冶金协会2000年对25家企业统计,全国铁粉产量超过1000 t的有16家,年产销量超过1万t的有3家：粉末公司、武钢粉末公司、赫格纳斯(中国)有限公司。

    根据中国钢协粉末冶金协会粉末公司国内市场占有率达23%。粉末公司产品销往国内25个省、市、自治区,部分产品销往美国、韩国、日本、克罗地亚和台湾等国家和地区。

    公司与主要竞争对手相比具有如下优势：

    1、 技术优势

    粉末冶金公司先后承担并完成了国家星火计划＂优质高性能粉末冶金还原铁粉＂、国家＂863＂计划＂轿车用高性能钢铁粉末材料＂和山东省＂九五＂科技攻关计划＂高性能水雾化钢铁粉末和制品研究开发＂等项目,取得了八项科技成果,开发了三十个牌号的还原和雾化钢铁粉末产品,其中LFH150优质粉末冶金用还原铁粉为＂国家级重点新产品＂。公司拥有实用新型专利7项、发明专利申请3项。

    粉末冶金公司正在建设中的《4万吨/年水雾化钢铁粉末工程项目》,为该公司自主研究开发设计、具有自主知识产权的国家＂863＂计划项目。其高温还原、金属粉末扩散合金化和无加工硬化无氧化破碎技术为创新发明；其关键技术设备高压水雾化器、烘干器为自主研制,技术上有重大突破,已获得国家专利；最终产品所用的精还原电炉及氨分解装置等配套设备为德国制造的具有90年代末国际先进水平的一流设备。该项目生产的水雾化纯铁粉、合金钢粉和扩散型合金钢粉产品系列于2000年10月12日通过了省级鉴定,全部项目于2000年12月10日通过了国家＂863＂计划专家委员会的审查验收,专家鉴定意见为：该水雾化制粉生产线为国内首创；所研制开发的水雾化系列产品性能达到国内领先、国际同类产品的先进水平。

    2、 规模优势

    据中国钢协粉末冶金协会2000年对25家企业统计,全国铁粉产量超过1000 t的有16家,年产销量超过1万t的有3家：粉末公司、武钢粉末公司、赫格纳斯(中国)有限公司。粉末公司现有生产规模约15,000吨,产销量居国内领先地位,国内市场占有率达23%。粉末公司正在建设4万吨/年水雾化钢铁粉末工程项目》,该项目达产后,经济规模将居亚洲第二位。

    (三) 市场容量巨大

    我国铁粉的生产目前与国外相比尚存在较大差距。虽然近年来水雾化钢铁粉末产量逐渐扩大,但从2001年情况看,国内钢铁粉末生产量7.48万吨,其中水雾化钢铁粉末1.75万吨,仅占23%。由此可见,我国钢铁粉末工业水平还基本停留在中低档水平上,高档次铁粉的生产起步不久。随着近几年我国粉末冶金技术水平的提高和汽车等其他相关工业的发展,钢铁粉末尤其是高性能钢铁粉末的需求量正在不断扩大,市场缺口很大,致使上海、宁波、扬州、重庆等粉末冶金制品厂家每年都要从国外进口大量雾化粉或用还原铁粉替代以满足生产需要。据行业预测,到＂十五＂末,仅生产汽车、摩托车、造船等工业用粉末冶金结构件约需钢铁粉末20余万吨,其中高性能水雾化钢铁粉末12～15万吨,电焊条用铁粉2～3万吨,产品市场前景十分广阔。

    铁粉的品种和质量是国内铁粉市场能否成功运作的重要因素。然而,我国目前铁粉品种很少,结构又极不合理,缺少汽车粉末冶金零件和其他粉末冶金结构零件主要使用的水雾化铁粉和优质还原铁粉。近十几年,尤其是＂十五＂期间,我国经济将继续保持高速增长态势,汽车等工业将得到快速发展,因此,加大科研开发力度,增加品种规格,是钢铁粉末市场潜力的所在。

    三、 房地产业务与技术

    鲁银投资的房地产业务主要是由控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司(持股89%)实施。

    (一)我国房地产行业发展概况

    1、房地产发展的周期性

    我国的房地产周期有这样三方面的特殊性：第一是房地产周期的频率,大约都是5年发展,2年低落,也就是说7到8年为一个周期；第二个就是我国房地产的周期中,衰退期和低谷期比较短,而增长期和繁荣期时间比较长,这显示出市场需求持续旺盛这样的特点,它明显不同于房地产总量过剩的国家和地区；第三,从销售增长和投资增长的关系来分析,销售增长直接影响到投资的增长。例如1996年,房地产销售额下降,就影响到1996年和1997年,特别是1997年的投资。从1998年以来,房地产持续旺销,也就拉动了房地产投资,从1998年以后持续上扬,而且上扬幅度还比较大。

    2、行业前景看好

    中国房地产协会会长杨慎认为,当前房地产业的形势是＂需求拉动强劲,市场供需两旺,前景继续看好＂。

    在近日召开的＂2003年北京房地产前沿论坛上,杨慎对我国当前的房地产业进行了概括性的评价,并做了前瞻性的展望。他认为,今年上半年,房地产业虽然受到了非典疫情的影响,但由于市场需求仍然旺盛,总体来说,全国的房地产市场开发态势是健康的、正常的。前一个时期,部分地区出现区域性投资过热和高档房供应过多的格局正在改变。中国的房地产业由于有全面建设小康社会的总体目标、城市化进程的要求以及人民生活水平不断提高的现实需求这三大动力支撑,具有持久的发展动力,并有广阔的发展空间。其良好的前景不是一年、二年,也不是三年、五年,而是二十年、三十年,在2020年之前总体态势不会改变。杨慎认为,目前房地产业发展态势良好。

    国家统计局最新测算的全国房地产开发业景气指数表明：2003年1-5月,房地产开发各项指数与往年同期相比,呈现增长态势：第一,竣工面积分类指数。1-5月份,全国商品房累计竣工面积为5791万平方米,同比增长41.4%,增幅同比提高22.7个百分点；第二,商品房销售价格分类指数。1-5月份,全国商品房平均销售价格为2447元/平方米,同比增长7%；第三,本年资金来源分类指数。1-5月份,全国房地产开发到位资金达到4433亿元,同比增长42.5%,增幅比去年同期高7.5个百分点；第四,房地产开发投资分类指数。1-5月份,全国累计完成房地产开发投资2801亿元,比去年同期增长32.9%,增幅比去年同期回落 3.8个百分点；第五,商品房空置面积分类指数。1-5月份,全国商品房空置面积增长幅度为9.2%,略高于去年同期水平。

    (二)公司竞争情况

    1、同行业的竞争情况

    截至2003年,全国房地产开发企业共计3万多家。随着房地产新政的实施,必将加速市场竞争,一些企业完全依赖银行贷款运作。通过紧缩房地产开发贷款,必然促使规模小、资金实力较弱的房地产企业退出市场。

    2、竞争优势与劣势

    经过多年的发展,鲁邦地产形成了如下竞争优势：

    (1)品牌优势：鲁邦开发的＂鲁邦·悦海豪庭＂项目知名度高,在开盘不到两年的时间里,连续获得＂中国名盘＂、＂未来精品楼盘＂、＂绿色环保小区＂等荣誉称号。2003年,经过业界推荐、专家评选,鲁邦地产被评为中国(青岛)城市土地设计集成运营商。

    (2)整合资源：与国内外著名企业携手合作,借船出海,实现企业的发展壮大。鲁邦与中国家电巨头海尔首次握手,联合推出--鲁邦海尔悦海豪庭,这是全国第一个提供菜单式＂家居集成＂服务的房地产项目；鲁邦在省内首家引入香港最大型的房地产专业服务公司之一--戴德梁行,以其先进成熟的物业管理经验,为业主提供的一种全新的物业管理模式；鲁邦地产与全球最大的房地产服务提供商、世界500强企业之一--美国21世纪不动产,成立青岛鲁邦国际不动产经纪有限公司,青岛正式成为21世纪中国不动产的加盟区域。

    (3)设计优势：鲁邦开发的悦海豪庭体现了独特的设计优势,小区在建筑布局上采用V字形布局,错落有致,使家家向南、户户面海成为现实；2002年11月15日,鲁邦地产出资举办了设计行业内国际交流盛会--第一届中国青岛国际设计节。

    (4)集团支持：鲁银投资集团公司从各个方面给予的支持,具有集团优势。不过,鲁邦地产也存在一些竞争劣势：公司的项目储备少,不利于后续的发展；央行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》,对房地产的发展带来的不利影响必然影响到公司的发展。

    四、 制药业务与技术

    鲁银投资的制药业务主要由山东鲁银医药科技有限公司(70%)、烟台鲁银药业有限公司(61%)实施。

    (一)行业发展概况

    目前,全球医药经济发展很快,预计到2010年全球医药市场销售额将达到6800～7200亿美元。据美国《财富》杂志报道,全世界最大的500强企业1998年销售收入增加0.1%,而利润下降2.2%,但医药、电信、科技和信息等新型企业经营业绩大大好于传统企业,前景十分看好。其诱人的前景和高额利润,吸引大型跨国集团为争夺这一市场而激烈角逐。从生产和消费结构上看, 全世界前100家医药企业供应着世界药品的80%, 前25 家企业控制着50%的市场。90%的世界药品生产来自于7个发达国家：美国(30%),日本(24%),德国(13%),法国(9%),英国(6.4%),瑞典(4%)。 占世界人口25%的发达国家消费79%的世界药品,而占世界人口75%的发展中国家仅消费了世界药品的21%。人口众多的发展中国家随着经济发展和药品消费观念的转变,购买力将有较快增长。据预测,今后10年,全球药品销售每年增长7%左右。到2020年,居世界经济前15位的新兴国家和地区的经济增长和发展中国家医疗水平的提高,将使药品市场消费格局发生重大变化。

    改革开放以来,中国医药产业发展迅速,医药产值每年都以超过10%的速度递增。目前,我国已有6700个制药企业,l万多个批发企业、12万家零售药店,能生产原料药、中间体、制剂、药用敷料即药用包装和制药机械等,形成了较为完整的制药工业体系。其中,生产化学原料药约1300种、制剂药4500多种；化学原料药产量1999年达到43万吨,其中24大类原料药26万吨,成为世界原料药第二生产大国,而青霉素及β-内酰胺类药物和维生素占该产品世界总产量的30%,成为全球最大的生产国和出口国。我国独具优势的中药产业,也发展到有40多种剂型、8000多个品种,生产能力达30余万吨。代表世界医药发展最新技术成果的生物工程药物也在我国迅速发展。目前,世界40余种生物工程药物中我国已能生产20余种。 1999年,全国医药总产值达1975亿元,销售额为1500多亿元。从经济总量来看,我国已成为医药大国。

    (二)行业发展的有利因素

    1、人民生活水平的提高将促进医药行业发展的持续影响

    目前,我国的药品消费水平还很低,1998年人均药品消费约80元左右(不到10美元),而中等发达国家每年人均消费药品达到40-50美元,药品消费市场的发展空间很大。＂十五＂期间,农村药品消费需求有可能达到15%的增长速度,即由现在的人均12.55元增长到2005年的25.24元。预计到2005年,全国药品需求量将达到2180亿元,比2000年净增940亿元。人民生活水平的提高使我国医药企业面临难得的发展机遇。

    2、人口老龄化为医药行业提供了巨大的发展空间

    老龄化人群是特殊的药品消费人群,其药品消费量在整个药品消费中占据相当大的比重。2000年底中国老年人口增加到1.3亿,占总人口的10%,已进入老年型人口国家的行列。未来老年人口将以每年3%左右的速度增长,预计到2005年我国老年人的总量将达到1.6亿,占总人口的11.52%；2025年将增加到2.8亿,占总人口的12.1%；到2050年将达到4亿多,占总人口的27%,并达到高峰。目前,老年人药品的消费占药品总消费的50%以上。按现行老年人的人均用药水平385元计算,2000年,老年人用药总额可达到500.5亿元,到2005年,将达到616亿元。人口的老龄化为医药企业提供了巨大的发展空间。

    3、 加入WTO带来的发展机遇

    加入WTO对于我国医药行业中部分具有一定优势的产业将是发展机遇,我国是世界原料药最大出口国之一,加入WTO将有利于原料药企业扩大市场份额。中成药我国具有独特优势,目前国内一些中药产品已以食品添加剂名义进入美国市场,复方丹参滴丸、银杏灵已通过FDA临床预审,即将以药品名义进入国际市场,加入WTO将为其带来更多的发展机遇。

    (三)行业发展的不利因素

    1、产业规模较小,产业集中度较低。从国际市场结构来看,医药行业是一种近乎完全垄断的市场结构,近年来激烈的市场竞争使得垄断进一步加强。90年代以来,为了获得新技术或扩大市场份额,世界制药企业的合并与兼并活动愈演愈烈,大多发生在国际大制药企业之间。我国民族医药工业的低水平重复建设现象十分严重,导致大企业不＂大＂,小企业太＂小＂。我国医药生产企业90%以上是小企业,绝大部分企业的技术和设备都很落后,生产的产品在市场上没有竞争力,生产能力严重过剩。1995年,我国医药工业企业实现总产值不足104亿美元,而同年世界上最大的两家制药公司Glaxo-Welcome和Merck的总产值却高达128亿美元和98亿美元。

    2、新药研发能力和水平较低。新药的研究与开发已成为医药企业赢得竞争的关键。专利新药在其专利期间具有垄断性,从而能为企业带来丰厚的收益,因此世界各大制药公司都非常重视新药的研究与开发,并把开发新药作为赢得竞争的法宝。几十年来,我们走的是一条以仿制为主的新药开发道路,自行开发的能力十分低下。制药企业多年来知识产权保护意识薄弱,专利发明少、不重视科研开发, 1994年,全国各类医药科研机构总投入为15.4亿元,不到同年世界最大制药公司Glaxo-Wellcome 公司R＆D支出的1/10。

    (四)行业竞争状况与行业地位

    1、竞争优势

    鲁银投资制药业作为山东省最大的植物原料药提取基地,与国内竞争者相比具有如下竞争优势：

    (1)技术、质量优势

    公司拥有多项核心技术,主要产品技术水平居国内领先地位。由于公司产品质量优势,国家药典委员会委托我公司独立起草了葛根素原料极其制剂、曲克芦丁原料及其制剂的国家标准。公司对于主要产品葛根素原料极其制剂、曲克芦丁原料及其制剂的生产,执行高于国家标准的企业内控标准。产品通过ISO9000质量体系认证和GMP认证,产品质量比较稳定。

    (2)市场优势

    公司产品品种、剂型比较齐全；植物提取药品生产历史较长,产品在规模、技术、品牌方面有一定优势；市场网络覆盖面较广。

    2、竞争劣势

    然而,公司也存在一些竞争劣势：企业规模过小,资源拥有量少,抗风险能力差,竞争力不强；产品品种老化,附加值低,规模优势不明显,竞争力弱；产品结构不合理,新产品品种过少,开发没有连续性。

    五、 纺织业务与技术

    鲁银投资的纺织业务主要由鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司(100%)和鲁银集团德州羊绒纺织有限公司(96.67%)实施。主要产品有半精梳毛纱和羊绒及羊绒混纺衫。

    (一)国内外纺织行业的基本情况

    加入WTO对中国的纺织行业是机遇大于挑战,对羊绒制品的出口带来空前的发展机遇。随着关税壁垒的逐渐减弱,进入欧美市场的配额也逐渐放开。另外,国家也鼓励纺织行业向高档化、替代进口方向发展,这必然给公司的羊绒产业的发展带来更大的商机。

    山羊绒是我国国宝,羊绒制品以其轻、薄、柔、软、滑的特点,美观大方的风格,始终为纺织服装领域中的精品,被人们奉为＂纤维中的宝石＂。合理利用山羊绒资源开发高档羊绒产品是市场发展的必然趋势。

    (二)公司的行业地位

    我公司一直致力于适应市场需求的羊绒制品的研究与开发,在行业内率先提出＂半精梳＂的概念,并独立研制开发了相关的工艺技术,填补了国内空白,各项质量指标已达到或超过国际先进水平,在国内外市场具有较强的竞争力。

    公司自主开发的半精纺产品,相对于粗纺与精纺而言,有特别的市场与技术优势,迎合了毛针织面料向轻、薄、高档品质方向发展的需求,价格低廉、手感舒适。随着编制工厂高针型机器的增加,半精梳毛纱已经出现供不应求的局面。另外,我公司的半精梳纺纱工艺,是针对羊绒纤维及各种混纺成分纤维的特性选择适当的工艺流程和工艺参数研制成功的,在本行业中处于领先地位。

    公司以稳定、成熟、优良的产品质量,准确的交货期及良好的售后服务,取得了大量订单,在业内树立了＂鲁银半精梳毛纱＂品牌,产品供不应求,产量及销量均已超过设计生产能力,销售额居国内前列。

    存在的不足是,生产能力不能满足市场需求,亟需扩大生产规模。

    (三)主营业务的情况

    主要产品为半精梳毛纱,产能400吨；羊绒及羊绒混纺衫,产能30万件。主要原材料为山羊绒、绢丝、驼绒、兔毛绒、化纤等。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、资产置换后公司、莱钢集团、莱钢股份的战略定位

    莱钢集团目前下属两家上市公司：莱钢股份和鲁银投资。莱钢集团、莱钢股份以及本公司的业务范围和战略定位如下：

    本次资产置换完成后,本公司将致力于发展材料产业--主要包括传统材料(带钢)和高新材料(粉末冶金),争取使公司成为综合实力较强的材料类上市公司。培育和维护带钢资产的盈利能力,增强公司的盈利基础和盈利水平,保持在带钢行业中的竞争力；加强粉末冶金公司的研发力量和技术开发水平,不断开发冶金粉末新产品及新技术,巩固在粉末冶金高新材料产业的领先地位,在条件成熟时实施纵向扩张战略,进军冶金粉末制品领域,大幅提高粉末冶金的盈利能力；优化整合原有的羊绒纺织、房地产和制药,并根据公司发展战略和市场形势,逐步收缩甚至退出部分领域。

    莱钢集团(公司)主要定位于投资控股公司,加强对子公司的管理,并通过子公司优先发展钢铁主业,加快发展非钢产业。具体产业发展规划为：(1)钢铁产业达到钢铁年产量500万吨,力争1000万吨的总量规模。(2)非钢产业定位在＂钢结构＋新材料＂。＂钢结构＂包括提供钢铁产品深加工和产品延伸的产业,如钢结构加工制作中心、立体车库制造中心,房地产建筑、安装、设计等,以次带动钢结构、螺纹钢等建筑用材及相关产业的发展；＂新材料＂包括粉末冶金制品和碳纤维制品等。(3)其他产业,为钢铁主业生产提供产品和服务的产业,如耐火材料产业等,为加工钢铁主业或其他子公司的废弃物形成的产业,如钢渣处理、水泥生产、墙体材料产业等。

    莱钢股份主要产品定位在＂型钢(以系列化H型钢为主)＋特钢＂。重点投向H型钢项目,形成国内规模最大、规格齐全、独具加工制作能力的系列化型钢；特钢以发展精品为主,形成轴承钢、齿轮钢、合结钢、链钢等拳头产品；继续保持螺纹钢等建筑用材系列产品优势。

    二、同业竞争情况说明

    本次资产置换前,本公司与第一大股东莱钢集团及其关联企业不存在同业竞争情况。本次资产置换后,本公司将涉足粉末冶金、带钢生产。

    (一)粉末冶金行业

    本次资产置换后,鲁银投资将持有粉末公司90.57%的股权,从事粉末冶金产业,主要产品为冶金粉末。

    青岛信莱粉末冶金有限公司为山东莱钢建设有限公司(莱钢集团子公司,出资比例88.64%)的子公司,以生产汽车、摩托车减震器及电动气动工具等粉末冶金零部件制品为主,以粉末公司的产品为原材料。与粉末公司产品为上下游关系,不存在同业竞争。

    (二)带钢生产

    本次资产置换后,本公司将从事带钢生产,带钢生产线生产的带钢主要用于生产焊管,而莱钢集团、莱钢股份的钢铁产品主要用于建筑、钢结构、机械加工等。因此,带钢生产与莱钢集团及其他关联企业不存在同业竞争的问题。

    (三)莱钢集团和莱钢股份避免同业竞争的承诺

    均已做出有效的书面承诺,将不从事同时也促使其直接或间接控制的下属企业不从事任何与本公司有可能构成同业竞争的业务或活动。

    因此,本次资产重组后,本公司与莱钢集团及其关联企业之间不存在同业竞争。

    (四)律师和独立财务顾问意见

    齐鲁律师事务所认为：本次资产重组后,本公司与莱钢集团及其关联企业之间不存在同业竞争。

    独立财务顾问认为：本次资产重组后,鲁银投资与莱钢集团及其关联企业之间不存在同业竞争。

    三、关联交易情况说明

    资产置换前本公司的关联交易主要是,莱钢集团为本公司银行借款提供担保,如下表：

    贷款银行      贷款金额(万元)       贷款期限           年利率(%)
    建行市中支行      14,900      2002.12.31/2003.12.30    5.841
    中行济南分行       7,000      2002.12.31/2003.8.20     5.841
    烟台商行           2,500      2003.4.1/2004.3.1        6.372
    合计              24,400
    (一)资产置换后的主要关联方
    1、存在控制关系的关联方
    关联方名称                         主营业务
    莱芜钢铁集团有限公司         钢铁冶金、销售等
    粉末公司                     冶金粉末生产
    鲁银投资集团山东毛绒制品     羊绒制品加工、销售等
    有限公司
    烟台鲁银药业有限公司         生产销售普乐林、胃保、血安等
                                 医药产品
    德州市德信资产管理有限公司   企业委托管理、经营,项目投资等
    山东鲁银医药科技有限公司     医药、医疗设备新产品的开发
    山东鲁银科技投资有限公司     投资高新技术产业及投资咨询服务
    山东鲁银资产管理有限责任公司 企业委托管理、投资项目的咨询
    山东省鲁邦房地产开发有限公司 房地产投资、开发
    上海新天创业投资有限公司     企业投资、收购；咨询管理
    威海爱威制药有限公司         生产销售医用一次性静脉输液袋及其他
    深圳市鲁银投资发展有限公司   兴办实业；高新技术开发
    鲁银投资集团德州实业有限公司 纺织品、普通机械等
    关联方名称                      与本公司关系
    莱芜钢铁集团有限公司            本公司第一大股东、
                                    相对控股股东
    粉末公司                        本公司控股子公司
    鲁银投资集团山东毛绒制品        本公司控股子公司
    有限公司
    烟台鲁银药业有限公司            本公司控股子公司
    德州市德信资产管理有限公司      本公司控股子公司
    山东鲁银医药科技有限公司        本公司控股子公司
    山东鲁银科技投资有限公司        本公司控股子公司
    山东鲁银资产管理有限责任公司    本公司控股子公司
    山东省鲁邦房地产开发有限公司    本公司控股子公司
    上海新天创业投资有限公司        本公司控股子公司
    威海爱威制药有限公司            本公司控股子公司
    深圳市鲁银投资发展有限公司      本公司控股子公司
    鲁银投资集团德州实业有限公司    本公司控股子公司
    2、不存在控制关系的关联方
    关联方名称                      主营业务     与本公司关系
    上海银嘉科技投资有限公司       投资      本公司第二大股东
    莱钢股份                       钢铁生产  本公司第一大股东的控股子公司
    山东莱钢建设有限公司等26家公司 工程建设  本公司第一大股东的控股子公司

    (二)资产置换后的关联交易

    资产置换后,公司将形成以材料行业为支柱产业,制药、羊绒纺织和房地产产业为辅的发展格局。其中,制药、羊绒纺织和房地产这三个产业与莱钢集团及其关联人不存在持续的关联交易,材料产业(粉末冶金、带钢)与莱钢集团、莱钢股份存在持续的关联交易。

    1、根据本公司的测算和生产计划,预计资产置换后在一个完整的会计年度内发生的主要的关联交易金额、比例见附表：

    注：本表的数据测算周期为一个完整的会计年度。

    2、关联交易有关数据的说明

    (1)带钢产量：年度生产计划为75万吨。

    粉末冶金生产量：四万吨水雾化铁粉生产线投产后1-2年内预计该生产线计划完成产量1.5万吨,原生产线完成0.5万吨,冶金粉末合计产量预计2万吨,为充分发挥该生产线的潜力,计划用该生产线生产2万吨钢锭,故以4万吨产量计算能源消耗。

    (2)单位消耗量：水、电、煤气、钢坯等能源及原材料单位消耗量是带钢生产线及粉末冶金公司目前的实际消耗水平,由莱钢及粉末公司的成本核算而出。

    (3)总消耗量：预计产品产量乘以单位消耗量而得出。

    (4)关联交易价格：为相关企业目前实际结算价格,其中钢坯的关联交易价格为含税价,钢坯的关联交易价格略低于市场价格,是由于运输、装卸费用差异导致；电的关联交易价格略低于市场价格,是因为莱钢集团为用电大户,享受适当优惠价格；水的关联交易价格略高于市场价,是由于莱钢集团用水来源为地下水,地下水的取得成本高于水库水,相应的价格也高于通常水库水价格。

    (5)预测市场价格：为当地社会市场价格,其中煤气、氧气、氩气等气体产品由于主要以管道输送方式供应,且当地没有其他生产者,故不能由社会供应。

    (6)关联交易额：总消耗量乘以关联交易价格而得。

    (7)占主营业务成本比例：各项关联交易额分别占公司年度全部主营业务成本的比例。

    (8)主营业务成本预计构成：

    项目       金额(万元)
    热轧带钢     142,960
    粉末冶金      10,115
    羊绒制品       4,829
    鲁银药业       4,196
    鲁邦房地产    34,726
    合计         196,826

    3、财务顾问对上述关联交易预测数据的意见

    独立财务顾问对于上述核算方法进行了适当的审查并认为,该核算方法是适当的,预测是合理的。

    4、 钢坯关联交易价格的确定方式

    带钢钢坯关联交易的定价依据是市场价格,具体确定方式如下表：

                                             单位：元/吨
                关联交易价格  市场价格    市场价格确定方式
    2003年1-6月   1,914.95    1,914.95    带钢厂外购钢坯平均价格
    2002年        1,675.02    1,675.02    莱钢股份外购钢坯平均价格
    2001年        1,596.59    1,596.59    莱钢股份外购钢坯平均价格
    2000年        1,748.90    1,748.90    莱钢股份外购钢坯平均价格

    注：2000-2002年关联交易价格是指,带钢模拟利润表的价格。

    (三)关于带钢生产线关联交易的几点说明

    1、 本次资产置换的背景。

    由于历史的原因,公司经营形势严峻,资产状况恶化。公司连续两年出现较大亏损,公司目前已被特别处理(*ST),2003年如果不能扭亏为盈,将直接面临退市风险。鲁银投资存在的问题得到山东省政府的重视,支持莱钢集团对鲁银投资资产重组,以化解鲁银投资风险,保护中小股东的利益。

    2、 带钢生产线具有相对较强的独立性。

    在有关部门支持下,莱钢集团积极动员现有资源,以化解鲁银投资风险、保护中小股东的利益。目前,莱钢集团主要产业为钢铁业,非钢产业以及其他产业正处于起步阶段。非钢产业是为钢铁主业生产提供产品和服务的产业,如耐火材料、建筑施工等；其他产业是加工钢铁主业或其他子公司的废弃物形成的产业,如钢渣处理、水泥生产、墙体材料等。能够实现及时有效化解鲁银投资风险的战略目标且具有较强盈利能力的资源主要集中在钢铁产业,而钢铁产业置入鲁银投资后,将存在一定比例的关联交易。其中,带钢生产线有完整的产供销体系,具有相对较强的独立性。

    3、 本次资产置换有利于鲁银投资的持续发展和保护中小股东的利益。

    莱钢集团决定：将现阶段盈利能力较强且具有较强独立性的500mm热轧带钢生产线(原为莱钢股份所有)置入鲁银投资,作为本公司近期的重要利润来源；同时,对盈利前景看好的高科技企业粉末公司增资扩股并进行完善后置入鲁银投资,作为本公司未来的重要增长点之一。这两项资产质量较高、盈利能力较强,可以实现化解鲁银投资风险的目标。

    4、 行业特点。

    与钢铁类上市公司比较,资产置换后鲁银投资的关联交易比例处于较低的水平。由于历史原因和生产工艺的特殊性,钢铁类上市公司关联交易的比例一般比较高：关联采购比例平均值47.20%,最高91.69%,最低4.43%；关联销售比例平均值23.18%,最高78.32%,最低0.68%；关联交易合计比例平均值70.38%,最高120.24%,最低8.12%。

    2002年钢铁类上市公司关联交易比例一览表

    公司名称   股票代码  关联采购比例 关联销售比例 关联交易合计比例
    酒钢宏兴    600307      85.01%      35.23%      120.24%
    ST板材      000761      82.42%      33.77%      116.19%
    宝钢股份    600019      35.84%      78.32%      114.16%
    新钢钒      000629      56.99%      49.24%      106.23%
    钢联股份    600010      87.61%      14.50%      102.11%
    凌钢股份    600231      72.97%      22.00%       94.97%
    武钢股份    600005      89.79%       4.62%       94.41%
    华菱管线    000932      80.52%      13.13%       93.65%
    杭钢股份    600126      51.09%      41.77%       92.86%
    八一钢铁    600581      84.18%       2.75%       86.93%
    广钢股份    600894      64.67%      18.73%       83.40%
    抚顺特钢    600399      40.20%      27.73%       67.93%
    莱钢股份    600102      54.13%      12.18%       66.30%
    南钢股份    600282      37.34%      26.35%       63.69%
    宁夏恒力    600165       9.89%      52.28%       62.17%
    大冶特钢    000708      34.33%      22.01%       56.34%
    邯郸钢铁    600001      16.15%      34.29%       50.44%
    新兴铸管    000778       8.78%      35.70%       44.48%
    大连金牛    000961      19.64%      19.78%       39.42%
    韶钢松山    000717      26.88%       5.71%       32.59%
    安阳钢铁    600569      16.85%       8.10%       24.95%
    唐钢股份    000709      15.30%       1.76%       17.06%
    马钢股份    600808      13.19%       0.68%       13.87%
    西宁特钢    600117       4.43%       3.69%        8.12%
    平均比例                47.20%      23.18%       70.38%
    鲁银投资    600784      29.88%       0.00%       29.88%

    注：上述数据是根据钢铁类上市公司2002年年报整理编制；

    关联交易合计比例＝关联采购比例＋关联销售比例,该比例反映了上市公司与关联人的关联程度,故本表按照该比例排序；

    鲁银投资关联交易比例是指本次资产置换完成后的数据。

    5、 关联交易的必要性。

    钢坯之所以由莱钢股份供应,是因为从生产流程来看,钢坯从炼钢到轧材车间采用热送方式,温度保持在600℃左右,到热轧带钢分公司后只需稍作加热,就可以进行轧材生产,有利于降低加热炉煤气消耗,也大大降低了倒运、装卸费用。但鉴于莱钢股份的大H型钢项目已经开工建设,钢坯尚不能满足自身需要,还要从市场采购的实际情况,热轧带钢的主要原料钢坯将逐渐减少向莱钢股份采购,改为从市场上直接采购,以减少关联交易。届时将按照效益最大化的原则选择原料供应方。

    水、电、煤气等燃料动力供应,在成本中所占比重较小,莱钢集团已经形成了较完备的供应网络,有利于公司降低成本和提高经济效益,公司将按照市场化原则与其签订供应协议,以做到规范运作。

    6、 关联交易的制度性安排。

    相关关联交易协议具有公允性,协议有效期限较长。第一,关于钢坯关联交易,根据鲁银投资与莱钢股份签订的带钢钢坯《供货协议》：规定了关联交易定价的市场化原则；协议有效期为5年。第二,关于商标使用,规定了有偿使用的原则,协议有效期为5年。

    (四)规范关联交易的具体措施

    1、定价原则

    关联交易的定价原则是：使用价格按市场化原则办理。有国家定价的,按国家定价；没有国家定价的,按市场价格执行；没有市场价格的,按成本加成定价；当交易的商品在没有市场价格时,且无法或不适合按成本加成定价计算时,可经交易双方协商确定价格。

    2、逐步减少关联交易

    公司将成立国际贸易公司,从国内外市场公开、集中采购重要原材料,以减少关联交易。

    3、签订关联交易协议

    本公司与莱钢集团签订了《关于提供水电服务的协议》、《土地租赁协议》,天元公司与粉末公司签订了使用氧气、氮气、氩气的《关于提供动力服务的协议》,本公司与莱钢股份签订了关于供应钢坯的《供货协议》、关于供应煤气的《关于提供煤气服务的协议》、关于使用＂莱钢＂牌商标的《商标使用许可协议》。上述协议,因涉及关联交易,因此在本次置换获得证监会核准后,需要莱钢股份、鲁银投资股东大会批准。

    4、保证关联交易公允性的制度安排

    根据《公司章程》,对关联交易的决策和程序的规定如下：

    (1)关联股东回避制度。第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前,向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式,并注明申请某关联股东应回避的理由,股东大会在审议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查,并按本公司章程的规定进行表决,股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

    (2)关联董事回避制度。第一百二十三条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    与董事会讨论事项有关联关系的董事,应向会议就关联关系作出说明,并主动提出回避,不参与会议对该事项的审议和表决；该董事未主动提出回避,会议应要求该董事回避,并依据本章程第一百零五条之规定作出决议。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三者的情况下除外。

    (3)独立董事制度。第一百三十六条：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (五)关联交易对公司独立性的影响

    1、关联采购对公司生产经营的影响

    本次置换后,根据公司测算,正常情况下关联交易的金额占主营业务成本的比例较高,为29.88%。持续的关联交易将对公司的生产经营造成一定的影响,具体表现如下：

    (1)水电风气的关联交易,将会持续较长的时间,难以由非关联方提供,但是占公司主营业务成本的比例较小。由于特殊的地理及历史原因,莱钢集团存在着企业办社会的情况,这就使得置换后鲁银投资与莱钢集团及其关联企业之间不可避免地存在关联交易。

    (2)带钢钢坯采购的关联交易,占公司主营业务成本的比例较高。带钢生产线所需的主要原材料钢坯,既可以从莱钢股份采购,也可以从市场采购。据《中国钢铁工业统计月报》显示,2002年全国连铸坯总产量为16900万吨,而钢材的总产量为14700万吨,说明将有2200万吨钢坯直接供应市场,预计2003年钢坯市场的供应量仍将维持这个水平。如果市场条件没有发生重大变化,钢坯供应基本可以满足。公司将逐步增加从公开市场采购的金额,从而减少关联交易的金额和比例。

    本次资产置换后,带钢的相关人员也同时进入鲁银投资；然后,我公司将成立相对独立的带钢分公司,负责管理带钢的运营。带钢厂将独立经营,也是能够独立经营的。第一,生产独立：带钢厂与关联人资产在空间上是独立的,有自己独立的厂房,该厂房内没有关联人的其他资产；生产工艺、设备独立完整,拥有带钢生产的各种必备设备等,外购钢坯后,可以独立加热、轧制,无须使用关联人的其他设备。第二,销售、采购、财务独立,资产置换前,带钢厂有专门的带钢销售科、采购科、财务科和银行帐户；资产置换后,上述部门和人员将进入鲁银投资。第三,事实表明,带钢厂外购钢坯是行的。2003年1-6月,带钢厂即有部分钢坯为外购。这表明,资产置换后带钢厂是可以独立存在的。资产置换后,随着莱钢股份轧钢生产能力的扩大,其对钢坯的需求将进一步扩大,而钢坯生产能力没有同步提高,因此,由莱钢股份提供给本公司的钢坯将逐步减少。第四,实际上,热轧带钢厂是可以独立存在的,即钢坯完全从市场公开采购,将钢坯轧制加工成带钢后对外销售。国内目前有若干家独立存在的热轧带钢厂,例如天津第一轧钢厂、天津市合全钢铁有限公司、邯郸市兴鹏钢业有限公司、张店钢铁总厂、泰山钢铁公司等。

    因此,本次置换后,关联采购对于本公司的独立性影响不大。

    2、商标有偿使用对公司经营的影响

    本次资产置换后,＂莱钢＂牌商标所有权仍归莱钢股份所有,公司与莱钢股份签订了《商标使用许可协议》,根据此协议的规定,公司自协议生效之日起五年内每年向莱钢股份支付商标使用费50万元。

    根据协议第二条的规定,合同期满后,如需延长使用,双方将续订合同。此条款将为公司持续使用该商标的权利提供保障。

    如果《商标使用许可协议》发生变化,将对公司的经营造成一定影响。需要指出的是,钢材这种商品的销售特性并不同于大众消费品,对其销售对商标的依赖性较弱；而且,重组后公司将形成材料、制药、羊绒、房地产等四项主营业务,带钢仅属于材料产业中的一部分,并且随着公司其他产业的发展,带钢占公司主营业务收入的比重将逐渐降低。因此,重组完成后带钢商标的有偿使用不会影响公司的经营独立性。

    根据《商标使用许可合同》,本次资产置换后,公司将每年支付50万元的商标使用费,该商标使用费的确定是经公司和莱钢股份友好协商确定的,商标使用费的支付数额占销售收入(10亿元以上)的比例极小,因此,对本公司经营和未来盈利几乎不产生影响。

    (六)律师和独立财务顾问意见

    齐鲁律师事务所认为：

    根据鲁银投资与关联股东签署的相关协议、《公司章程》规定的决策制度、措施及相关安排,上述有关关联交易的实施,不致损害鲁银投资及其非关联股东的利益。

    独立财务顾问认为：

    关于关联采购,鲁银投资以及其关联人将采取措施努力减少关联交易；而对于在鲁银投资自身产业调整、业务发展进程中难以避免的关联交易,鲁银投资将按照相关法律法规和鲁银投资公司章程、以及行业的市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,从而可以为鲁银投资及其非关联股东的利益提供保障措施。上述措施的实施,为鲁银投资关联交易的公允性以及生产经营的独立性提供保障。

    关于商标使用关联交易,鲁银投资按照有利于上市公司的生产经营的原则,通过签订《商标使用许可协议》等相关对策,较好的控制了商标有偿使用对公司经营的影响；商标有偿使用对鲁银投资生产经营的独立性影响不大。

    第九节 公司治理结构

    一、 资产置换后本公司的组织结构图(见附图)：

    参股公司：北京清华鲁银科技发展有限公司25%；烟台万润精细化工有限公司19.74%；山东视网联媒介发展股份有限公司9.86%；山东航空股份有限公司20万元投资；山东华鲁恒升化工股份有限公司0.19%；山东省中鲁远洋渔业股份有限公司0.049%；

    二、 资产置换完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监会有关文件的要求基本建立了公司治理结构,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》和《独立董事工作制度》、《信息披露制度》以及董事会对公司总裁的授权等。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    (一)股东与股东大会

    本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

    (二)控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    (三)董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构,本公司将充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并将严格按照这些规则进行运作。

    (四)监事与监事会

    本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    1、经理人员的绩效评价与聘任

    本次资产置换完成后,本公司将在已建立的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序的基础上,做进一步完善,真正做到公正、透明,并将根据公司的发展需要,从＂德、能、勤、绩＂四方面对候选人进行综合考核,本着＂公平、公开、公正＂的原则,由董事会决定公司经理人员的聘任。

    2、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定；并将通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为做进一步的规范和约束。

    (六)利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

    (七)信息披露与透明度

    公司已按有关规定制定《信息披露管理制度》,并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。公司保证,除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,以确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、资产置换完成后对置入资产管理的安排

    资产置换完成后,本公司的经营范围将增加钢铁产品的生产与销售,为适应新业务的发展需要,本公司拟对置入资产的管理做如下安排：

    (一)对粉末冶金公司的管理安排

    粉末冶金公司作为独立法人,本公司将以对子公司的管理方式对其进行管理。

    1、完善法人治理结构。资产置换完成后,本公司将成为其第一大股东,根据该公司的业务特点,为进一步提高董事会的决策效率,拟修改其《公司章程》,并改组其董事会,以充分体现投资人意志,保障投资人权益。

    2、根据＂人随资产走＂的原则,置换后的粉末冶金公司主要管理人员和普通员工将一并进入本公司。改组后的董事会将按照法定的程序,主要从粉末冶金公司现有的管理人员中聘任总经理、副总经理。

    3、为了保证粉末冶金公司生产经营的正常性和稳定性,同时也为了加强本公司对其的监督力度,在保留原公司管理层和机构设置的基础上,将由本公司向其派驻部分管理人员,以加强对其监管。

    4、置换完成后,粉末冶金公司遂纳入本公司对子公司的考核管理体系。

    (二)带钢生产线的管理安排

    本公司将在置换完成后立即对带钢生产线成立鲁银带材分公司,以对分公司的管理方式对其进行管理。

    1、本公司将本着精简、高效的原则,设置鲁银带材分公司的管理机构。机构将设立3个部室,分别是以原厂财务人员为班底成立财务部,负责对带材分公司进行财务核算；以原带钢销售科销售人员为主成立销售部,负责材料供应及销售计划的制定与实施；以原厂生产技术人员组建生产技术部,负责生产经营计划的制定实施及协调工作。

    2、人事管理将纳入本公司人力资源部统一管理。

    3、管理机构完善后,日常的生产经营由本公司规划发展部负责考核管理。

    四、关于避免同业竞争和＂三分开＂的承诺

    (一) 关于《避免同业竞争承诺函》

    本公司的控股股东莱钢集团和关联公司莱钢股份均出具了《避免同业竞争承诺函》。由于莱钢集团及其子公司、控股公司仅有一条热轧带钢生产线,也仅有莱钢集团粉末冶金有限公司一家生产海绵铁、还原铁粉、水雾化钢铁粉末产品,资产置换后,莱钢集团及其他子公司、控股公司不再拥有上述业务,因此不存在同业竞争。同时,莱钢集团承诺本次与本公司资产置换获得批准后,作为第一大股东,保证公司本身及其子公司、控股公司不会直接或间接参与或进行与本公司的该等产品或业务存在竞争的任何业务或活动。

    (二) 关于《＂三分开＂的承诺函》

    本公司控股股东莱钢集团出具了与本公司的《＂三分开＂的承诺函》,保证与本公司在资产、人员、财务上是完全分开的。若本次资产置换获得批准,对于双方在生产中可能出现的关联交易将遵循市场、公开、公平的原则,股东大会对关联交易进行表决时,将严格执行公司章程规定的回避制度。

    本公司与莱钢集团及其关联人在人员、资产、财务方面是＂三分开＂的,表现在：

    1、人员独立。公司现有高级管理人员均在本公司领取报酬,其劳动、人事及工资管理完全独立。

    2、资产独立完整。公司是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产拥有完全独立的支配权,不存在资金、资产、住所被大股东占用的情形。

    本次资产置换后,我公司将从莱钢集团采购水、电等辅助材料动力；从关联人莱钢股份采购钢坯、煤气,并有偿使用其＂莱钢＂商标；从关联人莱芜天元气体有限公司(为莱钢集团参股公司)采购氧气、氮气、氩气等辅助材料。公司将采取切实可行的措施以保证关联交易的公允性,并逐步减少关联交易(详见＂第八节 同业竞争和关联交易＂)。

    3、财务独立。本公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户,独立纳税；财务人员均未在控股股东单位兼职；公司能够独立做出财务决策,资金使用未受控股股东的干预。

    4、交易完成后继续坚持三分开的承诺：在本次资产置换完成后,本公司承诺将根据法律、法规的规定继续与控股股东在资产、人员、财务方面保持＂三分开＂。

    五、本次资产置换完成后,本公司具有独立经营能力的说明

    在本次资产置换中,莱钢集团将其持有的500MM热轧带钢生产线和粉末冶金股权置换入本公司。同时,本公司已与莱钢集团签订了关于提供水电服务的协议和土地租赁协议；与关联人莱钢股份签订了关于提供煤气服务的协议、供货协议和有偿使用其＂莱钢＂商标和合同书；与关联人莱芜天元气体有限公司(为莱钢集团参股公司)签订了关于提供动力(氧气、氮气、氩气等)的协议。另外,本公司的控股股东--莱钢集团已对本公司做出了《关于＂三分开＂的承诺函》,承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立。因此,在本次资产置换完成后,本公司具有独立的经营能力。

    六、法律顾问和独立财务顾问的意见

    齐鲁律师事务所认为： 鲁银投资在人员、资产、财务方面与控股股东严格执行＂三分开＂,其采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律法规的要求；鲁银投资承诺本次资产置换后将根据法律、法规的规定继续与控股股东在资产、人员、财务方面保持＂三分开＂。

    独立财务顾问认为：通过上述措施的实施,鲁银投资对本次收购完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,拟建立的各机构均有明确的职责,能够保证公司经营业务的正常进行；鲁银投资拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律法规的要求,对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；莱钢集团关于＂避免同业竞争＂和＂三分开＂的承诺,将为鲁银投资独立经营能力提供保障。

    第十节 财务会计信息

    一、公司2003年6月30日简要会计报表

    2003年6月30日资产负债表(见附表)

    资产负债表(续)(见附表)

    利润表(见附表)

    现金流量表(见附表)

    2003年半年度会计报告经湖北大信审计并出具了保留意见的鄂信审字(2003)第0312号审计报告。湖北大信出具的保留意见为：＂经审计,我们注意到：贵公司控股子公司山东省齐鲁资产管理有限公司的参股公司山东省齐鲁证券经纪有限公司2002年度审计报告为无法表示意见类型,我们无法判断该审计报告所列不确定事项对贵公司会计报表期初余额的影响。此外,山东省齐鲁证券经纪有限公司2003年半年度会计报表未经审计,山东省齐鲁资产管理有限公司按其2003年半年度未经审计会计报表反映的净利润-1,457万元计算投资收益,贵公司相应计算对山东省齐鲁资产管理有限公司投资收益。截至审计报告日止,我们尚未取得山东省齐鲁证券经纪有限公司经审计的2003年半年度会计报表,无法判断其经审计的会计报表可能会对贵公司造成的影响。＂湖北大信对该审计报告出具专项说明：＂除上述问题外,鲁银投资2003年1-6月会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了鲁银投资2003年6月30日的财务状况以及2003年1-6月的经营成果和现金流量。如扣除上述问题,我们为鲁银投资2003年1-6月会计报表所发表的意见为标准无保留意见。＂

    针对上述保留意见事项,本公司认为：由于公司控股子公司山东省齐鲁资产管理有限公司(以下简称＂齐鲁资产＂)为山东省齐鲁证券经纪有限公司(以下简称＂齐鲁证券＂)的第一大股东,齐鲁证券的会计报表对公司会计报表具有重大影响。齐鲁证券2002年度审计报告为无法表示意见类型及2003年1-6月会计报表未经审计,使得齐鲁资产2002年度按齐鲁证券未包括审计报告所列不确定事项计算投资收益、2003年1-6月按齐鲁证券未经审计会计报表计算投资收益,从而使得公司2002年度及2003年1-6月计算对齐鲁资产投资收益存在不确定性。上述计算投资收益的不确定性将可能会对公司2002年度及2003年1-6月净利润产生影响。

    二、拟置入资产简要会计报表

    (一) 带钢生产线审阅报告

    正源和信为带钢生产线截止至2003年6月30日的资产明细表及该生产线2000年度、2001年度、2002年度 2003年度1-6月份的模拟利润表出具鲁正审阅字(2003)第20003号审阅报告。

    审阅会计师正源和信认为,没有发现带钢生产线模拟利润表在所有重大方面违反企业会计准则及国家其他有关财务会计法规规定的情况。

    1、带钢生产线截止至2003年6月30日的资产明细表
    编制单位：莱芜钢铁集团有限公司        单位：人民币元
    资产类别            2003.06.31
    固定资产
    固定资产原值      188,974,216.58
    减：累计折旧       95,903,698.32
    固定资产净值       93,070,518.26
    减：固定资产减值准备
    资产净额           93,070,518.26
    2、带钢生产线最近三年一期的模拟利润表
    编制单位：莱芜钢铁集团有限公司        单位：人民币元
    项目             2003年度1-6月份      2002年度
    一、主营业务收入  842,776,634.68  1,090,541,901.54
    减：主营业务成本  805,304,265.71  1,020,003,620.82
    主营业务税金及附加  2,358,188.76      6,658,077.96
    二、主营业务利润   35,114,180.21     63,880,202.76
    加：其他业务利润
    减：营业费用        3,494,165.77      8,403,114.44
    管理费用            3,518,836.00      8,285,255.76
    财务费用              821,562.90      1,643,125.79
    三、营业利润       27,279,615.54     45,548,706.77
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额      27,279,615.54      45,548,706.77
    减：所得税         9,002,273.13      15,218,850.25
    少数股东损益
    五：净利润        18,277,342.41      30,329,856.52
    项目                     2001年度         2000年度
    一、主营业务收入      962,528,867.65    979,029,607.79
    减：主营业务成本      903,500,125.05    926,250,808.54
    主营业务税金及附加      4,335,148.03      4,084,791.77
    二、主营业务利润       54,693,594.57     48,694,007.48
    加：其他业务利润
    减：营业费用            5,277,639.51      5,232,907.18
    管理费用                6,579,576.05      4,725,254.81
    财务费用                1,470,577.64      1,133,328.79
    三、营业利润           41,365,801.37     37,602,516.70
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额           41,365,801.37     37,602,516.70
    减：所得税              6,291,352.34      5,726,704.76
    少数股东损益
    五：净利润             35,074,449.03     31,875,811.94

    3、审阅报告编制基础和编制方法

    本资产明细表系根据资产置换意向书确定的拟置换入鲁银投资集团股份有限公司的500mm热轧带钢生产线部分资产编制而成的,包括该生产线目前使用的全部房屋建筑物和相关生产机器设备。

    为真实反映该生产线的持续经营能力,本次模拟利润表2000年至2002年11月数据是依据莱芜钢铁股份有限公司相关会计资料及其他资料中剥离编制而成,2002年12月份数据是依据莱芜钢铁集团有限公司相关会计资料及其他资料中剥离编制而成,2003年1-6月份依据莱芜钢铁集团有限公司对该生产线的独立核算财务会计资料。模拟利润表的编制基础和方法说明如下：

    (1)主营业务收入

    主营业务收入数据直接取自该厂所生产产品销售明细帐。

    (2)主营业务成本

    A、2000-2002年主营业务成本的编制基础和方法说明

    该厂2000-2002年生产成本归集程序如下：首先根据实际耗用归集原材料及主要材料、轧制费用。轧制费用包括辅助材料、燃料及动力、工资及福利费,归集该厂制造固定费用和变动费用。上述数据直接取自相关会计核算资料。然后再根据轧钢厂(带钢厂原为轧钢厂一车间)总产量与带钢厂产量比例分摊轧钢分厂制造费用,再分摊相关材料成本差异,得出带钢产品成本。经我们审阅,带钢产品成本归集方法合理,除原材料--钢坯内部转移价格与市场价格有较大差异外,其余单耗价格均与市场价格一致或接近,故2000-2002年模拟利润表编制基础和方法：以公司2000-2002年成本明细表为基础,将钢坯内部转移价格转换为市场价格,再考虑产销情况得出2000-2002年度主营业务成本。钢坯市场价格的确定方法：以莱钢股份公司外销钢坯价格为基础,定位于大批量采购、品种差异,适当考虑批量优惠价格与零售价格差距、品种价格差异、市场行情等因素,综合确定外购钢坯价格。根据上述原则,我们确定该厂2000年-2002年钢坯市场价格分别为1,748.90、1,596.59、1,675.02元/吨。

    B、2003年1-6月份主营业务成本编制方法及说明

    2003年1-6月份,该厂单独设立帐务,并制定了相应财务及核算方法。我们对该厂2003年1-6月份上述会计资料进行了审计。帐务单设使该厂会计资料能够独立、客观地反映产品成本、产品销售成本。但该厂由莱钢股份采购的钢坯购买价格仍与市场价格有一定差异,故2003年1-6月份也按照以前年度市场价格确定原则,确定2003年1-6月份该厂外购钢坯市场价格1,914.95元/吨,并据此模拟出相应产品销售成本。

    (3)营业费用编制基础及方法说明

    根据相关性原则及该厂实际,我们确定以该厂2000-2002年上述年度带钢产品销售收入与莱钢股份销售总收入的比例分摊营业费用,具体分摊明细见下表：

    2000年-2002年营业费用分摊明细表

    年度        带钢产品销售收入  莱钢股份销售总收入  带钢产品收
                                                      入所占比例
    2000年       979,029,607.79    4,525,089,979.92     21.64%
    2001年       962,528,867.65    4,983,789,994.53     19.31%
    2002年     1,090,541,901.54    6,007,763,305.85     18.15%
    年度     莱钢股份营业费用  应分摊营业费用
    2000年     24,187,566.86     5,232,907.18
    2001年     27,326,605.84     5,277,639.51
    2002年       46292510.66     8,403,114.44

    2003年1-6月,出于该生产线被置换到鲁银投资后独立核算的需要,莱钢集团对该生产线单独设立了账务。该生产线所发生的相关营业费用直接进行账务处理,对需分摊的营业费用,莱钢集团也根据销售收入等因素分配于该生产线,列入相关营业费用明细科目,以确保该生产线独立核算后,其财务资料能够完整反映该生产线所发生营业费用。故2003年1-6月份数据取自该生产线财务会计核算资料。

    (4)管理费用编制基础及方法说明

    2000-2002年度,根据该厂管理费用发生明细情况,依该厂产品产量占莱钢股份公司工序总产量比例分摊管理费用比较稳健,其中构成工序总产量的上述工序包括炼焦工序、烧结工序、炼铁工序、炼钢工序和轧钢等所有工序,以该厂2002年度为例,莱钢股份工序总产量为1,715.16万吨,该厂带钢产量为56.90万吨,带钢产品所占工序总产量比例为3.317%,莱钢股份管理费用为252,198,163.82元,相应地分摊管理费用为8,285,255.76元。2000-2001年度分摊方法同上。

    2003年1-6月,出于该生产线被置换到鲁银投资后独立核算的需要,莱钢集团对该生产线单独设立了账务。该生产线所发生的相关管理费用直接进行账务处理,对需分摊的管理费用,莱钢集团也根据产量等因素分配于该生产线,列入相关管理费用明细科目,以确保该生产线独立核算后,其财务资料能够完整反映该生产线所发生管理费用。故2003年1-6月份数据取自该生产线财务会计核算资料。

    (5)财务费用

    A、2000-2002年度财务费用编制基础及方法的说明：

    根据莱钢股份财务费用实际发生情况,财务费用分摊不宜以收入比例进行分摊。因为公司财务费用主要是由于购建固定资产资金占用及流动资产资金占用,故采用固定资产与流动资产占莱钢股份资产金额比例分摊财务费用较为符合公司实际情况。

    B、2003年1-6月份财务费用编制基础及方法的说明：

    2003年度该厂会计资料中财务费用为-142,185.34元,但考虑到连续性及模拟利润表应采用稳健性原则(公司2003年1-6月份固定资产实物基本未有增减),我们确定2003年1-6月份财务费用以2002年度模拟财务费用的50%作为模拟利润表中财务费用数据,即821,562.90元。

            2000年-2002年财务费用分摊明细表
    年度      带钢资产金额     莱钢股份资产金额  带钢资产
                                                 所占比例
    2000年   138,543,559.12    5,116,272,943.85   2.71%
    2001年   157,819,574.80    5,644,666,407.00   2.80%
    2002年   155,406,971.84    7,023,201,751.94   2.21%
    年度     莱钢股份财务费用  应分摊财务费用
    2000年     41,852,681.25     1,133,328.79
    2001年     52,597,532.32     1,470,577.64
    2002年     74,256,667.99     1,643,125.79

    (6)模拟利润表编制的基本原则

    基本依据相关性原则编制,并考虑到该厂具体实际,编制时注意坚持稳健谨慎原则。

    (二) 粉末公司财务简表

    正源和信为粉末公司出具三年一期的标准无保留意见的鲁正信审字(2003)第2000175号审计报告。

    1、资产负债简表(见附表)

    2、简要利润表及利润分配表(见附表)

    3、简要现金流量表(见附表)

    三、根据资产置换方案模拟编制的鲁银投资备考财务信息

    根据资产置换方案,假设本次资产置换于2000年1月1日完成,公司模拟编制2002年12月31日、2003年6月30日资产负债表及合并资产负债表； 2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月利润表及合并利润表。湖北大信出具了标准无保留意见的鄂信审字(2003)第0313号审阅报告。

    以下内容摘自该审阅报告报告,投资者若想了解备考会计报表的详细情况,请仔细阅读本资产置换报告书备查文件。

    1、备考会计报表

    合并资产负债表(见附表)

    合并资产负债表(续)(见附表)

    合并利润表(见附表)

    2、编制基础

    公司编制模拟会计报表时,在2000年至2003年1-6月母公司会计报表及合并会计报表的基础上,剥离长期投资中对山东省齐鲁资产管理有限公司投资余额及拟置换出的应收款项余额,并对利润表中相关项目进行剥离调整,在此基础上,并入拟置入的500mm热轧带钢生产线的资产及对莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司投资余额,并对利润表相关项目进行调整。由于拟置入的500mm热轧带钢生产线的资产2000年至2002年未独立核算,其2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月利润表有关数据系根据资产置换协议确定的置换资产范围模拟编制而成,并经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正审阅字(2003)第200003号报告审阅。

    3、会计政策执行鲁银投资现行会计政策。

    四、置入资产的盈利预测报告

    由于资产置换完成日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具盈利预测报告,但为了有利于投资者对本公司资产置换后的发展前景作出判断,公司对于置入资产：带钢生产线和粉末公司出具了经审核的2003年盈利预测报告。

    (一) 带钢生产线模拟盈利预测报告

    莱钢集团带钢生产线2003年度盈利预测是以业经正源和信以鲁正审阅字(2003)第20001号审阅报告审阅的2000、2001、2002年度的模拟会计报表为基础,根据公司预测期间的市场规划、销售计划、采购计划、生产计划、资金预算、业务收支计划及其他有关资料,依据基本假设,经过分析研究而编制的。在编制过程中充分考虑了现实的基础、经营能力、未来的发展计划以及下列基本假设,并采用了稳健原则。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定,所采用的会计政策符合一贯性原则。

    莱钢集团委托正源和信对带钢生产线2003年度盈利预测审核,正源和信出具了标准无保留意见的鲁正信审字(2003)第2000118《盈利预测审核报告》。以下内容摘自经审核的盈利预测报告,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换报告书备查文件。

    1、盈利预测表(见附表)

    2、 基本假设

    (1) 该生产线原不独立核算,为真实反映该生产线的持续经营能力,模拟利润表2000年至2002年11月数据是依据莱芜钢铁股份有限公司相关会计资料及其他资料中剥离编制而成,2002年12月数据是依据莱芜钢铁集团有限公司相关会计资料及其他资料中剥离编制而成。预测期间假设该生产线作为独立核算的分支机构对有关数据进行预测。

    (2) 遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

    (3) 遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

    (4) 经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

    (5) 现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

    (6) 预期的生产、销售计划可如期完成；

    (7) 预期的生产经营所需的能源价格及公司的销售价格不会发生较大的波动,且不会发生能源短缺的现象；

    (8) 无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。。

    3、 编制说明

    (1)主营业务收入

    2002年度主营业务收入为109054.19万元,2003年预计主营业务收入为150520万元,比2002年增长41465.81万元,增长38.23%。销售收入预测是以前三年同期实际销售量、销售价格为依据,根据预测期间的生产计划、销售计划,结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略测算的。主营业务收入增长的主要原因是该生产线经技术改造后,年生产能力达到70万吨。根据莱芜钢铁集团有限公司2003度生产计划,该生产线2003年预计生产带钢71万吨,较2002年度增长24.56%。此外,由于近来钢材市场价格增长较大,预计2003年度带钢平均销售价格较2002年度增长10%左右。

    (2)主营业务成本

    2002年度主营业务成本为102000.36万元,2003年预计主营业务成本为142960万元,比2002年增长40959.64万元,增长40.16%。主营业务成本增加的主要原因是随着2003年主营业务收入的增加,投入的直接材料、直接人工成本、制造费用有所增加。

    (3)主营业务税金及附加

    2003年度主营业务税金及附加预计为730万元,比2002年预计增长64.19万元,增长9.64%。主要原因是2003年销售收入增加使城建税和教育费附加相应增加。

    (4)销售费用

    销售费用预测是根据2003年度费用计划编制的,并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行,2003年度销售费用预计为810万元,比2002年预计减少30.31万元,减少3.61%。

    (5)管理费用

    2003年度管理费用预计790万元,比2002年预计降低38.53万元,降低4.65%。

    (6)财务费用

    2003年度财务费用预计为150万元,比2002年预计减少14.31万元,减少8.71%,主要原因是2002年度财务费用系根据该生产线占同类总资产比例分摊模拟计算,2003年财务费用系根据假设该生产线独立核算后新增流动资金贷款计算。

    (7)所得税

    2003年度所得税预计为1521.88万元,比2002年预计增长154.52万元,增长12.22%。

    (二) 粉末公司盈利预测报告

    粉末公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)2003年度盈利预测是以业经正源和信以鲁正信审字(2003)第200175号审计报告审计的2000、2001、2002年度及2003年1-6月份的经营业绩为基础,根据公司预测期间的市场规划、销售计划、采购计划、生产计划、资金预算、业务收支计划及其他有关资料,依据基本假设,经过分析研究而编制的。在编制过程中充分考虑了现实的基础、经营能力、未来的发展计划以及下列基本假设,并采用了稳健原则。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定,所采用的会计政策符合一贯性原则。

    莱钢集团委托正源和信对粉末公司2003年度盈利预测审核,正源和信出具了标准无保留意见的鲁正信审字(2003)第2000180号《盈利预测审核报告》。以下内容摘自经审核的盈利预测报告,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换报告书备查文件。

    1、盈利预测表(见附表)

    2、 基本假设

    (1) 公司预测期间生产经营情况较2002年度生产经营条件发生了重大变化。公司投资5000万元新上的4万吨雾化钢铁粉末项目,已于2003年3月16日投入试生产,预计于2003年8月末正式投产。本预测假设该生产线在预测期内能够按照设计能力及生产计划正常生产。

    (2) 遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

    (3) 遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

    (4) 经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

    (5) 现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

    (6) 预期的生产经营计划可如期完成；

    (7) 公司生产经营所需的能源价格及产品的销售价格不会发生较大的波动,且不会发生能源短缺的现象；

    (8) 无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    3、 编制说明

    (1)主营业务收入

    2002年度主营业务收入为4569.12万元,2003年预计主营业务收入为6875.09万元,比2002年增长2305.97万元,增长50.47%。主营业务收入预测是以前三年实际销售量、销售价格为依据,根据预测期间的新投产项目、生产计划、销售计划,结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略测算的。2003年计划销售还原铁粉15000吨,较2002年增长37.21%,预计增加销售收入1217.15万元,较2002年增加40.45%；2003年计划销售雾化铁粉5000吨,较2002年增长81.61%,计划增加收入1017.86万元,较2002年增长 79.58%。这是主营业务收入增长较大的主要原因。

    (2)主营业务成本

    2002年度主营业务成本为3188.18万元,2003年预计主营业务成本为5335.36万元,比2002年增长2147.18万元,增长67.35%。主营业务成本增加的主要原因是随着2003年产品销量的增加,投入的直接材料、直接人工成本、制造费用有所增加。其中15000吨还原铁粉销售成本2989.77万元,单位成本1993.18元,分别较2002年增长41.88%和3.41%；5000吨雾化铁粉销售成本2004.01万元,单位成本4008.02元,分别较2002年增长123.89%和23.28%。主营业务成本增长的主要原因是本年度原材料采购价格上涨及4万吨雾化钢铁粉末项目的试生产期间各项耗费的正常增加。

    (3)主营业务税金及附加

    2002年主营业务税金及附加为43.20万元,2003年度主营业务税金及附加预计为56.14万元,比2002年增长12.94万元,增长29.95%。主要原因是2003年销售收入增加导致城建税和教育费附加相应增加。

    (4)营业费用

    营业费用预测是根据2003年度费用计划编制的,并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行,2002年度营业费用为325.85万元,2003年度营业费用预计为527.35万元,比2002年预计增加201.50万元,增加61.84%。主要原因是随着产量和销量的增加,运杂费和销售人员提成增加所致。

    (5)管理费用

    2002年度管理费用为564.80万元,2003年度管理费用预计602.92万元,比2002年预计增长38.12万元,增长6.75%。

    (6)财务费用

    2002年度财务费用为 162.70万元,2003年度财务费用预计为91.96万元,比2002年预计减少70.74万元,减少43.48%,主要原因是由于公司新增注册资本到位后借款减少所致。

    (7)所得税

    2002年度所得税为84.55万元,2003年度所得税预计为134.15万元,比2002年预计增长49.60万元,增长58.66%。主要原因是2003年度预计实现利润总额较2002年有较大增长所致。

    五、资产评估情况

    (一)带钢生产线资产评估情况

    1、带钢生产线资产评估报告

    青岛天和为带钢生产线出具了青天评报字［2003］第7号《资产评估报告书》,山东省财政厅对带钢生产线的评估结果予以核准。

    (1) 评估依据

    根据青天评报字［2003］第7号《资产评估报告书》,青岛天和接受莱钢集团的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

    (2) 评估目的

    评估本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是莱芜钢铁集团有限公司热轧带轧钢厂现有的500mm热轧带钢生产线所涉及的部分资产。

    (3) 评估基准日：2002 年10 月31 日。

    (4) 评估原则

    遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,产权利益主体变动原则,资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则以及行业公认的贡献性、预期性等经济原则。主要采用重置成本法进行各项资产的评估。

    (5) 评估结果

    本次申报的500mm热轧带钢生产线(车间)调整后账面净值为96,603,112.32元,评估后上述资产的评估价值为105,984,803.00元。

    评估后资产价值较调整后账面价值增加9,381,690.68元,增值率为9.71%。

    资产评估结果汇总简表(见附表)

    本次评估所涉及资产占用土地的使用权本次未列入置换范围,资产置换实现后租赁给鲁银投资集团股份有限公司使用,其土地的租赁价格由山东颐通进行了评估。土地证号为莱芜市国用(1998)字第0134号,土地登记面积为447587.69平方米,相关土地的评估面积为27718.5平方米,年租金评估价格为190,998.00元。详见山东颐通鲁颐通评报字〖2003〗第005号《土地估价报告》。

    2、评估增值的原因说明

    (1)房屋建筑物评估增值原因

    主要是因为本次评估企业申报的账面价值为2002年8月31日与莱芜钢铁股份有限公司资产置换时的评估价值,由于资产置换时尚未办理房屋所有权证,委估房产的面积是根据企业申报,评估人员现场勘察并结合图纸确认的,总建筑面积为26,745.72平方米。本次评估企业已办理了过户后的房屋所有权证,反映的总建筑面积为29,229.39平方米,因此厂房的总面积与2002年8月31日企业申报评估总面积存在较大的差异。本次评估是依据房权证确定的建筑面积进行评估的,由于总面积增加较大,因此造成了评估增值。

    (2)机器设备评估增值原因

    机器设备类资产评估净值较调整后账面净值增值额为6,818,220.68元,评估增值率为10.97%。

    机器设备评估增值的主要原因是在莱钢集团与莱钢股份完成资产置换后,又进行了一系列的技术改造,提高了设备生产能力,资产价值也相应增加。具体如下：

    A、 加热炉系统改造,使生产线产能提高到70万吨,并可节能10%。

    2002年11月～2002年12月,公司对该加热炉进行了较大规模的改造,共投入资金762.84万元,其中公司预算内技改资金494.84万元(已作为固定资产入账),利用预提的大修理费用268万元,改造的内容包括：

    ▲对原空气单预热式燃烧结构的加热炉改造为烧嘴式蓄热燃烧结构,对水冷系统、炉底机械、水梁、立柱等进行了改造,从而使该炉的节能效果得以改善,经测算该项措施可节能约10%；

    ▲对原计算机控制系统进行了全面更新,改造为计算机模拟式控制系统；

    ▲对加热炉配套的鼓引风机、冷却塔等设备进行了更新。

    通过改造,进一步提高了轧制线与加热炉生产能力的匹配性,使整体生产线的生产能力达到70万吨/年。

    B、 电气控制系统的改造,改善了设备的节能效果。

    将原来的可控硅模拟柜(小功率柜)逐步改造为现在的数字化大功率柜,既减少了故障停机率,又降低了设备维修费用。2002年11月～12月,公司对电气系统进行了局部改造,包括增加17D、18D水泵的变频装置,改造费用27万元(未入账)。对收集区的电气改造等,改善了设备的节能效果。

    C、对轧机线体的改造,提高了轧制精度和设备的有效作业率,产量较近期适应性改造前年提高了6.89%。

    2002年11月～12月,该公司共投入385.90万元(预提的大修理费用,未入账),对1＃平板运输链、RE1、RE2立辊轧机、夹送辊、1～3＃液压站等进行了大修改造,对M1380×4500磨床进行了全数字驱动系统、数控磨削改造,对F4辊系进行了改造,对带钢主电室进行了防火墙改造等,使轧制系统设备间的匹配更加趋于完善。

    通过一系列的更新改造,提高了轧制精度,降低了设备故障停机时间,提高了设备的有效作业率。截至到2002年12月31日,产量较近期适应性改造前年提高了6.89%。

    D、结论：

    评估时正是根据大修理资金的实际流向及对具体设备技术状态的影响程度,重新对设备的成新率进行了调整,重点设备的成新率有一定的提高,从而影响评估净值的增加682万元,增值率为10.97%。

    (二)粉末公司资产评估情况

    1、粉末公司资产评估报告

    青岛天和为粉末公司出具了青天评报字［2003］第8号《资产评估报告书》,山东省财政厅对粉末公司的评估结果予以核准。

    (1) 评估依据

    根据青天评报字［2003］第8号《资产评估报告书》,青岛天和接受莱钢集团的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

    (2) 评估目的

    本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司申报的全部资产和负债。

    (3) 评估基准日：2002 年10 月31 日。

    (4) 评估原则

    遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,产权利益主体变动原则,资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则以及行业公认的贡献性、预期性等经济原则。

    (5) 评估方法

    主要采用重置成本法,对专利权的评估采用收益现值法。

    (6) 评估结果：

    莱钢集团粉末冶金有限公司评估结果汇总简表
    项    目    调整后帐面值        评估价值          增减值        增值率%
    流动资产    90,093,839.41     93,152,902.03     3,059,062.62      3.40
    长期投资       300,000.00        425,151.30       125,151.30     41.72
    固定资产    65,831,721.49     76,429,582.34    10,597,860.85     16.10
    无形资产       835,200.00      7,906,795.00     7,071,595.00    846.69
    其他资产       306,733.02            -           -306,733.02   -100.00
    资产总计   157,367,493.92    177,914,430.67    20,546,936.75     13.06
    流动负债    41,924,019.79     41,861,754.79       -62,265.00     -0.15
    长期负债    32,400,000.00     32,455,572.00        55,572.00      0.17
    负债总计    74,324,019.79     74,317,326.79        -6,693.00     -0.01
    净 资 产    83,043,474.13    103,597,103.88    20,553,629.75     24.75

    2、评估增值的原因：

    根据青岛天河出具的评估报告以及专项说明,对于评估增值的主要原因分项说明：

    (1)应收帐款及其他应收款

    评估增值1,958,169.14元,原因是：该公司帐面计提应收帐款坏帐准备1,396,466.64元及其他应收款坏帐准备561702.50元；由于没有充分的证据表明上述款项无法收回,故评估中没有考虑该部分坏帐准备。由此导致评估值较帐面净值增值1,958,169.14元。

    对于该部分评估增值,莱钢集团出具承诺：如果上述应收款项到期无法收回,莱钢集团将以现金予以补足。

    (2)存货

    调整后账面价值为10,789,067.54元,评估值为11,889,961.02元,评估增值1,100,893.48元,分别说明如下：

    A、产成品

    调整后帐面价值3,696,169.29元,评估时,我们按《资产评估操作规范意见》的要求,按售价法对产成品进行了评估,即：按各产品的出厂不含税售价减去合理的销售费用、管理费用、财务费用、全部税金及50%的税后净利润确定评估单价,再乘以评估基准日实际数量确定评估值。评估值为4,072,733.09元,评估增值376,563.80元。

    B、在产品

    调整后帐面价值为3,373,930.28元,评估时,我们参照产成品的评估方法按约当产量对在产品进行了评估,评估值为4,020,169.16元,评估增值646,238.88元。

    C、在用低值易耗品

    调整后账面价值为3,084.49元,评估时,我们将该公司评估基准日前购置的、已摊入费用但仍有实物存在的低值易耗品作为帐外资产纳入了评估范围。评估时,我们逐一查看了实物,在现场核实数量的基础上参考其现行市价并考虑其新旧程度逐项确定评估值,评估值为81,175.29元,评估增值78,090.80元。

    (3)房屋建筑物

    调整后帐面净值为7453142.71元,评估值为12848520.00元。评估增值额为5395377.29元,评估增值率72.39% 。

    本次评估的评估值与企业调整后账面净值比较为增值,且增值额度较大,原因如下：

    A、评估原值较账面原值增值的原因

    其一：是物价变动的原因。近几年来人工费呈上升趋势,评估时是依据评估基准日时的现行市场价格,考虑建安成本及合理的前期费用、其他费用、资金成本等,这是增值因素之一。

    其二、原账面价值中包含的附加费用较少,评估时对各项附加费用的计算是根据评估基准日时公开市场的现行标准来综合考虑的,造成评估增值。

    B、评估净值较账面净值增加的原因

    主要是企业会计折旧与评估成新率计算口径不一致的影响。企业账面价值提取折旧略快,而评估时是依据建筑物的现状,考虑建筑物的实体损耗、功能损耗、经济损耗,以此综合确定建筑物的成新率。因企业提取的折旧大于评估时考虑的建筑物的损耗,造成评估增值较大。如：评估明细表中第17项(评估示例)。

    (4)机械设备

    机器设备的调整后账面原值为20,193,126.39元,净值为13,364,656.44元。评估后原值为25,418,370.00元,净值为18,567,140.00元,评估净值较调整后账面净值增值额为5,202,483.56元,评估增值率为38.93%。评估结果与调整后账面值比较变动的主要原因如下：

    A、重置全价(评估原值)与账面原值差异的原因

    ①机器设备重置全价与调整后账面原值差异的原因

    机器设备重置全价与调整后账面原值差异的原因主要表现在两者的计算口径上的差异。本次申报的设备当中,1999年9月30日以前购置的设备的调整后账面原值为评估基准日为1999年9月30日的评估原值(大成饺子园的设备除外)。1999年9月30日以后购置的设备当中,进口设备调整后账面原值由按当时的汇率折合成人民币的设备价款、设备海运费、入境检验费、国内运杂费、安装调试费等构成；部分设备的调整后账面原值由实际发生的设备价款、运杂费、安装调试费等构成；而多数设备的调整后账面原值仅为设备价款,不包括实际发生的安装调试等费用。重置全价则是根据与评估对象品质及功能相同或相近的设备的全新现行市场价格,再考虑达到目前使用状态所需付出的相关费用(即考虑运杂费、安装调试费、设备基础费、正常建设期间的资金成本)后确定的,由此导致重置全价较账面原值的差异。影响较大的因素具体表现在如下几个方面：

    进口设备：其一,本次申报的7000吨还原炉是2001年4月从德国引进的,引进时的汇率(平均数)为100：364.05,而评估基准日的汇率(折算值)为100：441.55,汇率所引起的增值因素为21.28%,较账面构成增值123万元；其二,该设备为免税进口,根据本次评估目的,本次按海关的有关规定计取了关税及增值税,由此所引起的增值因素为25%,较账面构成增值180万元。上述两项因素导致进口设备的原值增加303万元(对还原炉,评估原值较账面原值实际增加335万元,另32万元为考虑资金成本的口径差异等其他因素造成)。

    资金成本的影响：调整后账面价值当中审计机构对部分设备考虑资金成本,本次评估时,根据工程项目的合理建设周期,对项目当中的关联工艺设备,综合考虑了一定的资金成本,也是导致设备增值的原因；

    设备安装调试费的影响：本次申报的大量设备的调整后账面原值仅为设备价款,其实际发生的安装调试费未计入其中,而作为费用进入了当期损益,评估原值则是根据该行业同类设备安装发生费用的平均水平考虑了安装调试费,由此产生了一定的增值；

    另外,对本次评估清查过程中盘盈的设备(原由企业列入当期成本费用)列入了评估范围,也是重值全价增值的原因。

    ②车辆的重置全价较调整后账面原值减值的原因

    其一,企业申报的车辆其帐面原值为1999年9月30日以前购置车辆的调整后账面原值为评估基准日为1999年9月30日的评估原值,后期购置车辆的调整后账面原值为购车款加购置附加税等费用,而重置全价则是根据与评估对象品质及功能相同或相近的车辆的全新现行市场价格,再考虑相关税费后确定的,由此导致重置全价较账面原值的差异；

    其二,现行车价的降低也是车辆重值全价减值的因素。

    ③电子设备重置全价较调整后账面原值差异的原因

    本次申报的电子设备,主要为计算机、空调等设备,上述设备技术更新的速度较快,市场价格变动周期较短,由此产生了重置全价较调整后账面原值减值的情况。

    综上所述,设备类资产重置全价的合计数较账面原值增加的结果。

    B、评估净值与账面净值差异的原因

    ①是由于评估原值的差异导致；

    ②是由于企业所采用的会计折旧年限与评估时判定的预计尚可使用年限加已使用年限存在一定差异(评估时对尚可使用年限的判定是根据设备的役史情况和设备目前的实际技术状态确定的),因此两者所反映的成新状况存在一定差异,造成评估净值与账面净值出现差异。

    综合上述因素,导致评估价值总体增值的结果。

    (5)土地使有权

    调整后账面价值为835,200.00元(土地面积25,908.8平方米),评估值为2,046,795.00元,评估增值1,211,595.00元。(详见土地使用权增值的原因说明)

    (6)专利权技术

    专利权技术为粉末公司自行研制,为账外资产,根据该公司提供的专利权证书等资料,采用收益现值法进行了评估,以收益年限内的超额净收益逐年折现作为专利权技术的评估值,评估值为5860000.00元,评估增值5860000.00元,具体说明如下：

    A、技术简介

    该公司本次申报评估的专利权共有10项,其中：实用新型专利7项,发明专利(正在申请过程当中并已经专利局受理)3项。实用新型专利均为水雾化铁粉和高性能还原铁粉生产线的关键性生产设备的改进技术,具体为：钢铁粉末高温还原电炉、钢铁粉末混料机、无动力钢铁粉末合批机、钢铁粉饼破碎装置、粉浆旋流分离器、水雾化钢铁粉末烘干机及高压水雾化喷嘴；产品发明专利为低松装密度还原铁粉、水雾化合金钢粉、水雾化扩散型合金钢粉的制造方法。

    B、评估假设

    ①国家现行的有关法律、法规、政策无重大变化；

    ②企业所处外部政治、经济、社会环境无重大变化；

    ③现行的利率、税率等无重大变化；

    ④企业按目前的经营范围持续经营；

    ⑤上述三项发明专利能够申报成功；

    ⑥无其他人为及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    C、评估方法

    本次对该10项专利技术的评估采用收益现值法,评估计算公式如下：

        n
    P＝ ∑ R (1＋r)-i
       i＝1

    公式中： P-无形资产评估值；

    R-第n年专利技术带来的超额净收益；

    n-收益年期；

    r-折现率。

    ①考虑到三种发明新产品的生产是在7项实用新型设备改进技术的基础上进行的,因此,对三项发明专利,其能够带来的超额收益可界定为这三种发明专利产品各自相对于该公司其他产品的超额利润,在此基础上,分别确定各发明专利的收益年限,按统一的折现率将各年的超额净收益折现并相加,确定各项发明专利的评估值；

    ②考虑到7项实用新型技术所涉及的设备分别是该公司产品生产线上的7项重要设备,该7项设备的使用涵盖了该公司所有产品的生产,但单项实用新型专利能够带来的超额收益难以逐一界定,因此,评估时我们先将其视为一项生产线改进技术予以评估,其能够带来的超额收益可界定为该公司除三种发明专利产品外的其他产品相对于行业平均产品的超额利润,在此基础上,确定实用新型专利的总体收益年限,按统一的折现率将各年的超额净收益折现并相加,确定其总的评估值；然后,考虑各项技术的技术含量及其在产品生产过程中的重要程度,将总评估值按一定比重系数予以分配,分别确定各项实用新型专利的评估值。

    D、评估系数的确定

    ①收益年期的确定

    通过对粉末冶金制粉行业的技术现状的了解,同时考虑到委估技术的技术成熟程度、垄断性、保密程度、受法律保护程度及产品市场、行业状况及前景等情况,综合确定发明专利技术的剩余经济寿命年限即收益年期为7年、实用新型专利技术的剩余经济寿命年限即收益年期为5年。

    ②超额净收益的确定

    首先,根据该公司2002年度产品销售统计资料,计算专利产品与非专利产品的销售利润率差额作为专利技术在2002年所带来的超额销售利润率。据此逐年按下降趋势确定收益年限内每年的超额销售利润率。

    其次,根据2002年度该公司专利产品的实际销售收入,考虑未来该产品的市场需求状况、该公司目前可能达到的生产能力、产品市场占有率及同行业竞争情况等影响产品销量及销售价格的因素,逐年确定收益年限内各年的销售收入。

    最后,以各年销售收入乘以超额销售利润率并减去所得税确定每年的超额净利润。

    ③折现率的确定

    折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

    无风险报酬率取五年期国债利率2.29%。

    风险报酬率取决于对经营风险、管理风险、市场风险、行业风险、通货膨胀风险等风险因素的分析,我们对可能存在的风险因素进行具体分析后,按我们的职业判断,风险报酬率取10%。

    因此,折现率＝2.29%＋10%＝12.29%

    取整数,折现率定为12%。

    (三)粉末公司土地使用权评估情况

    1、粉末公司土地使用权估价报告

    山东颐通为粉末公司占用的土地使用权价格出具了鲁颐通评报字〖2003〗第006号估价报告。估价基准日为2002年12月31日。在对当地土地市场充分调查的基础上,本着公平、公正、公开的原则,采用基准地价系数修正法和成本逼近法分别对估价对象进行了评估。宗地土地总面积为25,908.8平方米,经过测算,在基准日为2002年12月31日的单位面积地价为79元/平方米,总地价为2,046,795元。2002年12月31日该土地帐面值为835,200元,评估增值率为145.06%。

    2、评估增值的原因

    关于评估增值的原因,山东颐通出具专项说明：该宗地原为耕地,自征用之日起即由粉末冶金公司使用,其土地原帐面值仅为征地时的拆迁补偿费用。评估基准日的土地状况变化较大,待估宗地地上主要建有办公楼、粉末冶金车间以及露天原料场地,宗地内开发程度已达到＂五通一平＂,场地平整状况及道路状况良好。本次评估是在设定代估宗地土地用途为工业地条件下,采用基准地价系数修正法和成本逼近法对待估宗地进行评估,在成本逼近法的测算过程中,是以土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、土地管理费、耕地占用税、耕地开垦费、土地开发费等各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益莱确定土地价格的。即估价结果反映了在特定评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允价格。

    (四)公司关于以评估结果为作价依据的意见

    本次资产置换中,置入资产出具一定程度的增值,本公司经过认真细致的分析和深入的调查认为：本公司与莱钢集团进行资产置换,以本次评估结果为作价依据,对交易双方而言是公平的、合理的。具体说明如下：

    1、评估方法合理,评估增值的原因以及金额具有合理依据,反映了置入资产的实际状况。

    举例说明如下：

    粉末公司专利权,为该公司自行研发,粉末公司研发过程中承担了研发风险并投入了较大金额的研发费用；这些专利权对于提高公司产品的产量、性能以及保持公司的核心竞争力具有重要意义。因此,该等增值是合理的。

    机器设备评估考虑了进口设备的关税,这是因为粉末公司为高新技术企业,投建的项目为国家863项目,可以享受免税待遇,但是如果本公司直接投建将无法申请免税。

    2、置入资产与置出资产相比,前者盈利能力明显较强。

    2002年带钢生产线模拟利润总额4,554.87万元,粉末公司利润总额206.72万元；而置出的齐鲁资产43.69%股权对应的收益为-1,249.09万元。二者的差额为6,010.69万元。

    3、置出的应收款项没有计提坏帐准备。

    4、对于粉末公司应收款项评估增值1,958,169.14元,莱钢集团承诺：如果上述应收款项到期无法收回,莱钢集团将以现金予以补足。

    (五)独立财务顾问报告对评估情况的意见

    独立财务顾问认为：带钢生产线、粉末公司评估报告的评估方法是适当的,评估假设是合理的。

    六、主要财务指标

    根据备考会计报表计算的本公司一年一期主要财务指标如下：

                        2003年6月30日  2002年12月31日
    流动比率                 0.69           0.72
    速动比率                 0.59           0.64
    无形资产占净资产的比例   0.89%          1.08%
    资产负债率              79.76%         81.63%

    根据备考会计报表,本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的一年一期的净资产收益率和每股收益如下：

    指标           净资产收益率(全面摊薄)   每股收益(全面摊薄)
    年份          2003年1-6月  2002年度   2003年1-6月  2002年度
    主营业务利润     51.93%      49.94%      0.50        0.45
    营业利润         25.43%     -72.53%      0.24       -0.65
    利润总额         24.99%     -94.06%      0.24       -0.85
    净利润           16.37%     -98.53%      0.16       -0.89

    七、重大事项说明

    (一)公司控股子公司鲁银投资集团德州实业有限公司为德州三极生物科技有限公司银行借款1,800万元提供担保,以德州三极生物科技有限公司的名义投资成立德州太阳楼大酒店,并于2000年11月对外营业,但该酒店实际由鲁银投资集团德州实业有限公司经营。

    (二)截止2003年6月30日,公司对各控股子公司及对外单位提供银行贷款担保金额为人民币 52,128万元,美元31万元。

    (三)详见第十二节其他重要事项。

    八、公司管理层财务分析意见

    本公司管理层结合公司近三年一期的经审计的备考财务会计资料对资产置换后公司的经营状况作出如下财务分析：

    (一)关于资产负债结构

    本次资产置换对公司资产负债结构的影响较小。根据备考合并会计报表,截止2003年6月30日,公司资产负债率(合并)79.76%,其中负债合计1,056,212,444.07元,股东权益238,514,816.76元。根据备考会计报表,公司短期负债合计1,056,212,444.07元,占负债总额的比例95.30%；长期负债合计49,685,601.14元,占负债总额的比例4.70%。公司资产负债率较高,流动负债比例较高,公司仍然面临较大的偿债压力。

    公司正在积极与主要的债权银行联系,争取减少短期借款,增加长期借款的比例,以降低短期偿债压力；增强公司经营活动获得净现金流的能力。

    (二)关于资产质量

    本次资产置换,置出资产质量较差的应收款项和齐鲁资产股权,置入带钢生产线和粉末公司,资产质量得到提高。

    根据备考合并会计报表,公司主要资产科目金额及比例如下：

    项目                   2003年6月30日   占总资产的比例
    货币资金                73,485,625.16     5.55%
    应收账款               102,480,558.75     7.74%
    其他应收款             211,756,672.81    15.99%
    预付账款                76,917,990.61     5.81%
    存货                   213,106,600.77    16.09%
    流动资产合计           677,747,448.10    51.18%
    长期投资合计           129,836,937.20     9.80%
    固定资产合计           485,677,739.47    36.68%
    无形资产及其他资产合计  12,447,427.55     0.94%

    从构成比例来看,公司的流动资产占有最大的比例,使公司在负债金额较大的情况下保持一定的资产流动性；公司的固定资产比例次之,这是因为资产置换后公司将重视实业发展。公司存货金额213,106,600.77,金额较大,主要是因为子公司山东鲁邦房地产有限公司正在开发的房地产项目(开发成本42,250,361.00元、开发产品99,074,586.63元)所致。公司管理层认为,公司的存货资产状况较好,存货跌价的风险不大。

    然而,管理层也注意到,公司的应收帐款、其他应收款金额较大,比例较高,存在一定的坏帐风险。

    (三)关于偿债能力

    1、 流动比率和速动比率

    根据备考合并会计报表,截止2003年6月30日,公司流动比率0.69,速动比率0.59。这主要是因为公司的资产负债结构不够合理,流动负债比例较高。

    公司流动比率和速动比率较低,公司面临较大的偿债压力。

    2、已获利息保障倍数分析

    截止2003年6月30日,根据备考合并会计报表,公司已获利息保障倍数为4.27。这说明如果公司的经营状况和外部条件没有发生重大变化,公司将具有支付利息的能力。这主要是因为本次资产置换后,公司盈利能力将得到提高。

    (四)关于盈利能力和发展前景

    1、绝对盈利能力分析

    根据备考合并利润表,本公司2000年、2001 年、2002年及2003年1-6月的经营业绩主要指标如下表。

    项      目           2003年1-6月          2002年度
    一、主营业务收入  1,225,656,467.74    1,246,486,114.80
    二、主营业务利润    123,864,466.24      111,880,126.18
    三、营业利润         60,656,678.35     -162,482,922.73
    四、利润总额         59,596,799.55     -210,735,406.74
    五、净利润           39,051,832.44     -220,745,154.19
    项      目            2001年度        2000年度
    一、主营业务收入  1,087,132,724.37  1,108,608,607.23
    二、主营业务利润     89,350,301.63     83,911,585.92
    三、营业利润         20,652,728.77     10,812,848.00
    四、利润总额         33,508,410.88     81,636,371.37
    五、净利润           23,032,884.33     64,493,013.84

    通过分析可以发现,公司自2002年以来的主营业务收入和主营业务利润呈逐年稳步增长态势。根据鲁银投资2002年审计报告,由于公司2002年年计提较大金额的资产减值准备,管理费用高达188,652,451.06元,所以公司2002年净利润为-220,745,154.19元。

    2、 相对盈利能力

    根据备考合并会计报表,公司在保持主营业务收入、主营业务利润稳步增长的,公司的毛利率也逐年稳步增长。但是由于公司2002年管理费用较高,营业净利率逐年不具有可比性。

    项目       2003年1-6月  2002年度  2001年度  2000年度
    毛利率       11.87%       9.58%     8.78%     7.99%
    营业净利率    3.19%     -17.71%     2.12%     5.82%

    注：(1)营业净利率＝净利润/主营业务收入*100%

    (2)营业毛利率＝(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%

    3、 发展前景

    综合上述分析,本公司管理层认为：资产置换后本公司盈利能力将得到提高,公司将具备可持续发展的能力。

    (五)公司的财务优势及财务困难

    1、 财务优势

    (1)本次资产置换将置入粉末公司、带钢生产线等优质资产,大大提高公司的主营业务水平和能力,从而在不增加财务负担的基础上提高公司的盈利水平和偿债能力,有利于改善公司的财务状况和盈利能力,争取以稳定的业绩重新塑造鲁银投资集团上市公司的良好形象和声誉。

    (2)公司前几年围绕生产经营战略计划进行了固定资产投资改造,固定资产规模较大,设备先进水平较高,相对生产经营付现成本较少。只要公司整体实现良好运转,充分利用和发挥生产经营能力,相对提高资产周转率,保证现金流入的及时到位,公司财务状况将逐步得到改善。

    2、 财务困难

    公司目前主要的财务困难是债务负担较重,资产负债率较高；应收款项质量较差；担保金额较大(相应分析详见＂风险与对策＂一节)。

    2003年及以后年度公司的首要任务就是在搞好生产经营的基础上尽快改善这种不良状况。公司所属各经营主体已在公司的要求和帮助下改变了债权管理政策,同时公司也在经营计划的基础上做出了合理的偿债计划,理顺各种关系,公司将采取有力措施逐步改善这种情况,争取早日走出财务困境。

    第十一节 业务发展目标

    一、本次资产置换完成后的发展计划

    (一)发展战略与战略定位

    本次资产置换完成后,本公司将加强现代化企业管理,培育公司的核心竞争力,塑造企业的市场形象；致力于发展材料产业--主要包括传统材料(带钢)和高新材料(粉末冶金),争取使公司成为综合实力较强的材料类上市公司。具体如下：

    培育和维护带钢资产的盈利能力,增强公司的盈利基础和盈利水平,保持在带钢行业中的竞争力；加强粉末冶金公司的研发力量和技术开发水平,不断开发冶金粉末新产品及新技术,巩固在粉末冶金高新材料产业的领先地位,在条件成熟时实施纵向扩张战略,进军冶金粉末制品领域,大幅提高粉末冶金的盈利能力；整合原有的羊绒纺织、房地产和制药,根据公司发展战略和市场形势,收缩甚至退出部分领域。

    (二)产品、市场及技术开发计划

    置换进入的带钢生产线产品稳定,市场销售情况良好,但也存在产品品种较少,用途相对单一的缺点。公司在巩固原来产品及市场的同时,将根据市场需求及本公司带钢生产线的特点,开发、生产技术含量更高,市场需求更大的品种。

    置换进入的粉末冶金公司在规模上已经是国内最大,但是公司技术上领先的水雾化粉末产品在总产量中所占比例还不大,其主要原因是市场接受新产品需要一个过程,而且新产品的成本较还原粉末高。但是市场对冶金粉末性能的要求在逐渐提高,公司将在稳固新技术性能的前提下逐渐降低新产品成本,同时采取措施促进水雾化冶金粉末市场的培育及开发。公司计划在近两年中整体提升冶金粉末产品档次,使公司在行业中的领先地位继续得到巩固；同时公司将加强对下游产品的研发,为以后扩张打下坚实基础。

    (三)人员扩充、培训计划

    公司在稳定员工的前提下,制定了人才引进、培训、优化配制及淘汰机制。本次资产置换完成后,为加强公司整体实力,公司将采取有效措施,如通过培训,竞争等方式,提高公司整体人员的业务素质,并根据专业需要引进一些行业内优秀人才,全面提高全员知识、技术水平,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。

    (四)再融资计划

    资产置换前公司的资产质量较差,资产负债率过高,沉重的财务负担影响了公司正常的经营运做。资产置换后,公司的将利用置换进入的资产赢利能力强的特点,扭转公司不良的财务状况,适时摘掉*ST,及早恢复通过证券市场再融资的能力,力争在2006年前实现再融资。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    上述计划依据以下假设条件拟定：

    (一) 宏观经济环境保持稳定,经济保持持续增长；

    (二) 国家宏观经济政策不出现大的调整；

    (三) 本公司所属区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；

    (四) 本公司持续经营；

    (五) 本次重大资产置换工作能在2003年11月底前完成；

    (六) 本次资产置换完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定。

    第十二节 其他重要事项

    一、与金融机构签署的合同

    本公司与金融机构签订的合同主要是流动资金借款合同和借款担保合同。主要合同情况摘要说明如下：

    贷款银行                    贷款金额     贷款期限           年利率
                                  (万元)                         (%)
    中国建设银行济南市市中区支行  14900  2002.12.31/2003.12.30   5.841
    中国农业银行济南市天桥区支行   5000  2003.1.14/2003.10.21    6.039
    中国银行济南分行               7000  2002.12.31/2003.8.20    5.841
    中国银行济南分行               1200  2002.9.19/2003.9.18     5.841
    中国工商银行山东省分行营业部   1000  2002.12.19/2003.7.18    5.841
    烟台市商业银行                 2500  2003.4.1/2004.3.1       6.372
    合计                          31600
    贷款银行                              担保单位
    中国建设银行济南市市中区支行   莱芜钢铁集团有限公司
    中国农业银行济南市天桥区支行   山东省齐鲁资产管理有限公司、
                                   鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司
    中国银行济南分行               莱芜钢铁集团有限公司
    中国银行济南分行               山东省齐鲁资产管理有限公司、
                                   鲁邦房地产有限公司
    中国工商银行山东省分行营业部   山东省齐鲁资产管理有限公司
    烟台市商业银行                 莱芜钢铁集团有限公司
    合计

    二、重大诉讼事项

    截止本重大资产置换报告书(草案)签署之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    1、2002年11月5日,公司与深圳景丰投资公司签订股权转让协议,将公司所持有的北京鲁银利华医药科技有限公司51%股权及由其代管的与军事医学科学院联合开发天然药物项目,一并转让给深圳景丰投资公司,转让价款1300万元。该部分资产转让后公司不再持有利华公司股权,亦不再享有上述药物开发项目的受益权。

    2、鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司(下称＂德州羊绒＂)成立于2002年3月28日,注册资本500万元人民币,其中本公司出资150万元,占注册资本的30%；鲁银德州实业公司出资50万元,占注册资本的10%；天创经贸公司出资30万元,占注册资本的6%；其余54%的出资由37名自然人股东共同持有。为了加强管理,促进羊绒产业的发展,本公司于2003年3月5日分别与德州羊绒原37名自然人及天创经贸公司签署股权转让协议,将他们持有的共计60%的出资以每元出资1.08元的价格进行收购,共计324万元。之后,本公司又对德州羊绒增资1000万元人民币,受让及增资后,本公司对德州羊绒公司共计出资1450万元,占其注册资本的96.67%；鲁银德州实业公司出资50万元,占注册资本的3.33%。此次股权变动已经德州羊绒3月21日股东大会通过,工商变更登记已于2003年4月22日办理完毕。

    四、监事会对本次资产置换的意见

    2003 年2 月26日,本公司第四届监事会第十一次会议通过了《鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换协议》。本公司监事会审议并通过了鲁银投资与莱钢集团资产置换后签署相关的持续关联交易协议的议案及关联交易协议。同时,参会监事也一致认为：在本次资产置换过程中,公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》；本次资产置换公平、合理,符合全体股东的利益,符合公司的长远发展。

    五、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司独立董事胡积健认为：本次资产置换经本公司董事会独立董事书面认可,并经依法召开的董事会审议表决,其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次资产置换所涉及的交易公平合理,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害；本次资产置换行为是根据公司发展战略进行的,有利于公司培育具有核心竞争力的主营业务,增强企业竞争能力,实现产业结构优化、资产质量改善和盈利能力提高。本次资产置换后不会形成同业竞争。

    独立董事张秋生认为：本次资产置换行为合法。整个置换严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。本次资产置换公开、公平、公正。置入资产经资产评估事务所的评估,并以评估值为基准作价,置出资产以审计值作价,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。本次资产置换后,减少了公司的经营风险,符合全体股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。本次资产置换是公开、公平、公正的, 符合公司和全体股东的利益。有关本次资产置换涉及的有关风险已在公司的重大资产置换报告书中予以揭示,公司要对这些风险采取有效的预防与防范措施,请投资者注意投资风险。

    独立董事赵黎明认为：本次资产置换后,公司的主营业务将变更为材料、房地产、纺织、制药四大业务,相对减少了公司的经营风险,有利于公司的稳定、持续发展。因此,鲁银投资本次资产置换遵循了公开、公平、公正、诚信的原则,符合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    六、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的巨田证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。

    齐鲁律师事务所认为：根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定,本所律师认为,置换双方在履行了上述全部必要的法律程序后,本次拟进行的资产置换将可根据生效的《资产置换协议》执行。本次资产置换的实施不影响鲁银投资的股票上市和持续经营能力,也不会损害鲁银投资及其股东的利益。

    独立财务顾问认为：本次重大资产置换暨关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法规；遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则；交易定价是依据双方签署的《资产置换协议》,以置换资产的评估价值和审计价值为基础协商确定的,定价方式合理。因此符合鲁银投资全体股东的利益。本次资产置换将为鲁银投资带来新的利润增长点,同时鲁银投资的产业结构将得到改善,盈利能力和可持续发展能力得到提高；有利于鲁银投资和全体股东；议案的表决程序依据有关法规对关联交易的规定,没有损害鲁银投资和全体股东利益的情况。

    七、提请投资者注意的几个问题

    (一)本次资产置换,已于2003年2月26日召开的第四届第20次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事7人,实际出席董事6人。与会董事4票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了鲁银投资和莱钢集团《资产置换协议》的议案,认为＂与莱钢集团进行资产置换,是公司调整经营战略和提高资产质量与盈利能力的需要,置换后公司优质资产增加,主营业务收入和利润大幅度提高。届时,公司将集中精力抓好现有资产和置换资产的经营,做到突出主业,在巩固实业的基础上提高投资效率。＂议案表决时,2名关联董事进行了回避。

    (二)本次资产置换方案已经中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过。

    (三)本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。由于本次交易属关联交易,关联股东应回避表决。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事：李 玮 杨 峰 李春林 刘世合 刘相学 莫 森

    胡积健 张秋生 赵黎明

    

鲁银投资集团股份有限公司

    二零零三年十月十八日

    独立财务顾问声明

    本公司保证本公司同意鲁银投资股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：董荣生

    项目负责人：陈桂平

    

巨田证券有限责任公司

    二○○三年九月三十日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意鲁银投资集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)： 苏波

    经办律师： 李庆新 高景言

    

齐鲁律师事务所

    二○○三年九月三十日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意鲁银投资集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和资产置换后备考会计报表已经本所审计或审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：吴益格

    经办注册会计师：胡咏华 张丹凤

    

湖北大信会计师事务所有限责任公司

    二○○三年九月三十日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意鲁银投资集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计、审阅或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：毕建华

    经办注册会计师：江涛 朱艳华

    

山东正源和信有限责任会计师事务所

    二○○三年九月三十日

    承担资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意鲁银投资集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：高国轩

    经办资产评估师：于志超 刘黎清 李新刚 邓跃进 胡德年

    

青岛天和资产评估有限公司

    二○○三年九月三十日

    承担土地估价业务的土地估价机构声明

    本公司保证由本公司同意鲁银投资集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的土地估价数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：刘占增

    经办土地估价师：刘占增 姜文明

    

山东颐通地产评估有限公司

    二○○三年九月三十日

    第十四节 备查文件

    1、 鲁银投资第四届第20次董事会决议以及独立董事意见

    2、 鲁银投资与莱钢集团签订的《资产置换协议》

    3、 湖北大信出具的鄂信审字(2003)第0071号、第0072、0312号《审计报告》

    4、 湖北大信出具的鄂信审字(2003)第0313审阅报告(备考会计报表)

    5、 正源和信为带钢生产线出具的鲁正审阅字(2003)第20003号审阅报告

    6、 正源和信为粉末公司出具的鲁正信审字(2003)第2000175号审计报告正源和信出具的(2003)鲁正审字20002号《审计报告》

    7、 正源和信对带钢生产线的鲁正信审字(2003)第2000118《盈利预测审核报告》

    8、 正源和信对粉末公司出具的鲁正信审字(2003)第2000180号《盈利预测审核报告》

    9、 青岛天和出具的青天评报字〖2003〗第7号、第8号《资产评估报告书》

    10、 山东颐通出具的鲁颐通价评字〖2003〗第005号、第006号《土地估价报告》

    11、 齐鲁律师事务所关于鲁银投资资产置换的齐鲁股法字(2003)第01号《法律意见书》及其补充法律意见书

    12、 湖北大信关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换有关问题的说明

    13、 鲁银投资与莱钢集团签订的《供货协议》、《土地租赁协议》、《关于提供水电服务的协议》

    14、 鲁银投资与莱钢股份签订的《注册商标使用许可协议》、《煤气使用协议》

    15、 粉末公司与莱芜天元气体有限公司签订的《关于提供供动能服务的协议》

    16、 莱钢集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

    17、 莱钢集团出具的承担风险承诺函

    18、 莱钢股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

    19、 鲁银投资董事会承诺函

    20、 巨田证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    

鲁银投资集团股份有限公司

    二○○三年十月十八日

                             ┌────┐
                             │股东大会├─────┐
                             └──┬─┘          │
                                   │              │
                             ┌──┴┐        ┌─┴─┐
                             │董事会├────┤监事会│
                             └──┬┘        └─┬─┘
                                   │              │
                             ┌──┴┐            │
                             │总裁  ├──────┘
                             └──┬┘
       ┌───┬───┬───┬─┼─┬───┬───┬───┐
     ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐│┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐
     │办│  │党│  │规│  │财│││投│  │法│  │人│  │审│
     │公│  │群│  │划│  │务│││资│  │律│  │力│  │计│
     │室│  │工│  │发│  │部│││管│  │事│  │资│  │部│
     │  │  │作│  │展│  │  │││理│  │务│  │源│  │  │
     │  │  │部│  │部│  │  │││部│  │部│  │部│  │  │
     └─┘  └─┘  └─┘  └─┘│└─┘  └─┘  └─┘  └─┘
   ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐
89% 100% 70% 89% 90% 61% 90% 51% 90% 100% 100% 87% 80% 95% 96. │90.57 100%
   │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  67%     %
 ┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐
 │德│鲁│山│山│山│烟│山│威│上│鲁│鲁│鲁│山│深│鲁│经│莱│鲁│
 │州│银│东│东│东│台│东│海│海│银│银│银│东│圳│银│贸│芜│银│
 │德│实│鲁│省│鲁│鲁│鲁│爱│新│投│实│投│鲁│市│集│事│钢│带│
 │信│业│银│鲁│银│银│银│威│天│资│业│资│银│鲁│团│业│铁│钢│
 │资│集│医│邦│科│药│资│制│创│集│集│集│颐│银│德│部│集│材│
 │产│团│药│房│技│业│产│药│业│团│团│团│和│投│州│  │团│料│
 │管│泰│科│地│投│有│管│有│投│山│潍│德│药│资│羊│  │粉│分│
 │理│安│技│产│资│限│理│限│资│东│坊│州│业│发│绒│  │末│公│
 │有│公│有│开│有│公│有│公│有│毛│分│实│有│展│纺│  │冶│司│
 │限│司│限│发│限│司│限│司│限│绒│公│业│限│有│织│  │金│  │
 │公│  │公│有│公│  │公│  │公│制│司│有│公│限│有│  │有│  │
 │司│  │司│限│司│  │司│  │司│品│  │限│司│公│限│  │限│  │
 │  │  │  │公│  │  │  │  │  │有│  │公│  │司│公│  │公│  │
 │  │  │  │司│  │  │  │  │  │限│  │司│  │  │司│  │司│  │
 │  │  │  │  │  │  │  │  │  │公│  │  │  │  │  │  │  │  │
 │  │  │  │  │  │  │  │  │  │司│  │  │  │  │  │  │  │  │
 └─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘

     项目               预计产 单位消耗量  总消耗量    关联交易    预测市场
                       品产量                         价格(元)    价格(元)
    一、原料能源供应
    1、水                                 63.6万m3    2.5元/m3     2.1元/m3
    其中：带钢         75万吨  0.669m3/t      52.4    2.5元/m3     2.1元/m3
    粉末冶金            4万吨    2.8m3/t      11.2    2.5元/m3     2.1元/m3
    2、电                                 8240万度   0.48元/度    0.50元/度
    其中：带钢         75万吨  61.6kwh/t      4620   0.48元/度     0.5元/度
    粉末冶金            4万吨   905kwh/t      3620   0.48元/度　   0.5元/度
    3、煤气(带钢用)    75万吨  2.248GJ/t 168.6万GJ   15.9元/GJ 不能社会供应
    4、钢坯(带钢用)    75万吨     31.39% 23.54万吨 2199.6元/吨　  2210元/吨
    5、氧气(粉末冶金用) 4万吨                                  不可社会供应
    6、氩气(粉末冶金用) 4万吨                                  不可社会供应
    二、商标使用费
    三、土地租赁费
    总计

    项目               关联交易  关联方   占主营业务
                        (万元)            成本比例(%)
    一、原料能源供应   58741.60              29.84
    1、水                   159 茉钢集团      0.08
    其中：带钢              131               0.07
    粉末冶金                 28               0.01
    2、电               3955.20 茉钢集团      2.01
    其中：带钢          2217.60               1.13
    粉末冶金            1737.60               0.88
    3、煤气(带钢用)     2682.00 茉钢集团      1.36
    4、钢坯(带钢用)    51780.00 茉钢集团     26.31
    5、氧气(粉末冶金用)     160 天元公司      0.08
    6、氩气(粉末冶金用)     5.4 天元公司    0.0027
    二、商标使用费           50 茉钢股份     0.025
    三、土地租赁费           20 茉钢集团      0.01
    总计               58811.60              29.88
    备注               关联交易额占主营业务成本的比例：关联交易额/主营业
                       务成本=58811.6/196825.97=29.88%

                         2003年6月30日资产负债表
                                                          单位：元
                                               2003年6月30日
    项目                                  合并              母公司
    流动资产：
    货币资金                           56,840,426.28       4,537,348.55
    短期投资                            1,734,600.20
    应收票据                              200,000.00
    应收股利                              296,092.03
    应收利息
    应收账款                           93,320,750.77      13,170,000.00
    其他应收款                        230,245,433.41     143,150,240.61
    预付账款                           31,644,570.83         650,000.00
    应收补贴款
    存货                              213,106,600.77
    待摊费用                               92,407.03
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                      627,480,881.32     161,507,589.16
    长期投资：
    长期股权投资                      264,546,428.56     424,183,678.03
    长期债权投资                           45,000.00
    长期投资合计                      264,591,428.56     424,183,678.03
    固定资产：
    固定资产原价                      380,495,986.66     125,822,400.22
    减：累计折旧                       76,642,481.86      15,287,053.44
    固定资产净值                      303,853,504.80     110,535,346.78
    减：固定资产减值准备               12,937,526.96
    固定资产净额                      290,915,977.84     110,535,346.78
    工程物资
    在建工程                           47,481,770.87
    固定资产清理
    固定资产合计                      338,397,748.71     110,535,346.78
    无形资产及其他资产：
    无形资产                           10,916,495.33
    长期待摊费用                          493,750.00
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计             11,410,245.33
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                        1,241,880,303.92     696,226,613.97
    流动负债：
    短期借款                          528,703,781.49     316,000,000.00
    应付票据                            5,662,000.00
    应付账款                           55,927,794.75
    预收账款                           83,628,678.55
    应付工资                              881,338.00
    应付福利费                          2,308,569.81         429,436.78
    应付股利                            5,486,455.75       2,980,396.59
    应交税金                           31,085,499.64       8,293,552.31
    其他应交款                            148,444.21           3,000.00
    其他应付款                        214,941,054.82     130,005,411.53
    预提费用                           31,877,894.93
    预计负债
    一年内到期的长期负债                8,000,000.00
    其他流动负债
    流动负债合计                      968,651,511.95     457,711,797.21
    长期负债：
    长期借款                           19,385,601.14
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                       19,385,601.14
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计                          988,037,113.09     457,711,797.21
    少数股东权益                       15,328,374.07
    股东权益：
    股本                              248,306,873.00     248,306,873.00
    减：已归还投资
    股本净额                          248,306,873.00     248,306,873.00
    资本公积                          136,987,512.11     136,987,512.11
    盈余公积                           51,489,057.50      51,489,057.50
    其中：法定公益金                   21,928,271.02      21,928,271.02
    未分配利润                       -198,268,625.85    -198,268,625.85
    股东权益合计                      238,514,816.76     238,514,816.76
    负债和股东权益总计              1,241,880,303.92     696,226,613.97


                                                2002年12月31日
    项目                                   合并              母公司
    流动资产：
    货币资金                          38,075,816.36        9,180,357.20
    短期投资                           2,796,310.00
    应收票据
    应收股利                           1,150,603.23          854,511.20
    应收利息
    应收账款                          80,596,486.28       12,250,000.00
    其他应收款                       233,324,137.88      137,303,936.83
    预付账款                         107,512,805.35
    应收补贴款
    存货                             270,120,014.93
    待摊费用                              56,167.07
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                     733,632,341.10      159,588,805.23
    长期投资：
    长期股权投资                     253,893,979.25      379,299,814.40
    长期债权投资                         4 5,000.00
    长期投资合计                     253,938,979.25      379,299,814.40
    固定资产：
    固定资产原价                     385,811,299.65      125,782,220.22
    减：累计折旧                      69,840,636.26       13,260,728.61
    固定资产净值                     315,970,663.39      112,521,491.61
    减：固定资产减值准备              12,937,526.96
    固定资产净额                     303,033,136.43      112,521,491.61
    工程物资
    在建工程                           2,482,008.16
    固定资产清理
    固定资产合计                     305,515,144.59      112,521,491.61
    无形资产及其他资产：
    无形资产                          14,179,886.85
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计            14,179,886.85
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                       1,307,266,351.79      651,410,111.24
    流动负债：
    短期借款                         503,696,151.03      311,000,000.00
    应付票据                           4,329,200.00
    应付账款                          24,879,857.69
    预收账款                         298,667,051.19
    应付工资                             623,835.75
    应付福利费                         2,697,321.22          330,077.60
    应付股利                           5,486,455.75        2,980,396.59
    应交税金                          12,969,763.92        8,301,446.30
    其他应交款                          -177,568.98            3,000.00
    其他应付款                       185,161,881.09      104,759,688.26
    预提费用                           2,116,115.00
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计                   1,040,450,063.66      427,374,608.75
    长期负债：
    长期借款                          24,459,585.86
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计                      24,459,585.86                   -
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计                       1,064,909,649.52      427,374,608.75
    少数股东权益                      18,321,199.78
    股东权益：
    股本                             248,306,873.00      248,306,873.00
    减：已归还投资
    股本净额                         248,306,873.00      248,306,873.00
    资本公积                         136,072,069.61      136,072,069.61
    盈余公积                          51,489,057.50       51,489,057.50
    其中：法定公益金                  21,928,271.02       21,928,271.02
    未分配利润                      -211,832,497.62     -211,832,497.62
    股东权益合计                     224,035,502.49      224,035,502.49
    负债和股东权益总计             1,307,266,351.79      651,410,111.24


                                  利润表
                                                       单位：人民币元
                                                2003年1-6月
    项目                               合并                母公司
    一、主营业务收入               353,999,047.03
    减：主营业务成本               253,022,817.54
    主营业务税金及附加              19,026,423.74
    二、主营业务利润                81,949,805.75
    加：其他业务利润                 2,958,482.26       2,557,500.00
    减：营业费用                    11,623,503.47
    管理费用                        24,302,478.56      10,372,717.13
    财务费用                        17,207,357.76       9,288,972.24
    三、营业利润                    31,774,948.22     -17,104,189.37
    加：投资收益                    -7,395,776.54      30,668,061.14
    补贴收入
    营业外收入                          17,758.87
    减：营业外支出                     187,990.73
    四、利润总额                    24,208,939.82      13,563,871.77
    减：所得税                      12,853,412.25
    少数股东损益                    -2,208,344.20
    五、净利润                      13,563,871.77      13,563,871.77

                                               2002年1-6月
    项目                               合并                母公司
    一、主营业务收入                60,020,780.64
    减：主营业务成本                39,005,030.36
    主营业务税金及附加                 224,865.10          55,000.00
    二、主营业务利润                20,790,885.18         -55,000.00
    加：其他业务利润                 3,576,089.32       2,000,000.00
    减：营业费用                     8,171,091.04
    管理费用                        61,316,432.98      54,098,182.51
    财务费用                        18,929,176.67      13,343,014.70
    三、营业利润                   -64,049,726.19     -65,496,197.21
    加：投资收益                    -8,540,837.68      -9,045,087.70
    补贴收入                           132,099.05
    营业外收入                          12,836.82
    减：营业外支出                   1,271,106.84          63,281.82
    四、利润总额                   -73,716,734.84     -74,604,566.73
    减：所得税                       1,420,493.35
    少数股东损益                      -532,661.46
    五、净利润                     -74,604,566.73     -74,604,566.73

                                现金流量表
                                                            单位：人民币元
    项目                                       2003年1-6月     2002年1-6月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金            134,928,881.16  139,742,565.77
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金           36,919,755.19    8,177,419.83
    现金流入小计                            171,848,636.35  147,919,985.60
    购买商品、接受劳务支付的现金             75,090,670.68  100,007,640.85
    支付给职工以及为职工支付的现金           13,598,983.64   11,398,772.99
    支付的各项税费                           20,126,438.10    7,317,307.66
    支付的其他与经营活动有关的现金           20,746,753.51   25,424,131.82
    现金流出小计                            129,562,845.93  144,147,853.32
    经营活动产生的现金流量净额               42,285,790.42    3,772,132.28
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金                      2,857,832.64       46,400.00
    取得投资收益所收到的现金                    894,151.21    1,783,717.12
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金净额                                      9,260.00
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                              3,751,983.85    1,839,377.12
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现金                 25,852,980.95    4,831,961.39
    投资所支付的现金                         13,424,800.00    2,790,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                             39,277,780.95    7,621,961.39
    投资活动产生的现金流量净额              -35,525,797.10   -5,782,584.27
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金
    借款所收到的现金                         93,279,399.00   41,622,441.35
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                             93,279,399.00   41,622,441.35
    偿还债务所支付的现金                     62,623,984.72   38,301,781.04
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     18,647,458.82   16,693,059.38
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                             81,271,443.54   54,994,840.42
    筹资活动产生的现金流量净额               12,007,955.46  -13,372,399.07
    四、汇率变动对现金的影响                     -3,338.86
    五、现金及现金等价物净增加额             18,764,609.92  -15,382,851.06

                            资产负债简表
    编制单位：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司            单位：人民币元
    资产                          2003.6.30         2002.12.31
    流动资产：
    货币资金                    16645198.88        56892244.62
    短期投资
    应收票据                     2911917.64           50000.00
    应收股利
    应收利息
    应收账款                    18059807.98        16789407.16
    其他应收款                  12240899.24         5446643.84
    预付账款                      620299.78          126476.25
    存货                        13260016.57        10789067.54
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                63738140.09        90093839.41
    长期投资：
    长期股权投资                  300000.00          300000.00
    长期债权投资
    长期投资合计                  300000.00          300000.00
    固定资产：
    固定资产原价                33467200.06        32797605.06
    减：累计折旧                13197315.87        11979805.91
    固定资产净值                20269884.19        20817799.15
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                20269884.19        20817799.15
    工程物资
    在建工程                    66255542.47        44613922.34
    固定资产清理
    固定资产合计                86525426.66        65461721.49
    无形资产及其他资产：
    无形资产                      817800.00          835200.00
    长期待摊费用                  219382.22          306733.02
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计       1037182.22         1141933.02
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                   151600748.97       156967493.92
    负债及股东权益
    流动负债：
    短期借款                     3000000.00         5000000.00
    应付票据                     6686961.19         2508550.00
    应付账款                    14152305.28        12640474.40
    预收账款844865.53             460465.60         1876479.59
    应付工资                     3548094.95         4146496.90
    应付福利费                   1722400.46         1484942.60
    应付股利
    应交税金                     2044871.27         1403199.76
    其他应交款                      4914.17            7654.45
    其他应付款                   5868104.80        14140236.08
    预提费用                        2813.33                  -
    预计负债
    一年内到期的长期负债                  -         2400000.00
    其他流动负债
    流动负债合计                37875330.98        44192019.79
    长期负债：
    长期借款                    30000000.00        30000000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款                    300000.00                  -
    其他长期负债
    长期负债合计                30300000.00        30000000.00
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计                    68175330.98        74192019.79
    少数股东权益
    股东权益：
    实收资本                    36225515.30        36225151.30
    减：已归还投资
    实收资本净额                36225515.30        36225151.30
    资本公积                    44572803.07        44572803.07
    盈余公积                      296573.37          296573.37
    其中：公益金                   98857.79           98857.79
    未分配利润                   2330526.25         1680582.39
    股东权益合计                83425417.99        82775474.13
    负债和股东权益总计         151600748.97       156967493.92

    资产                         2001.12.31         2000.12.31
    流动资产：
    货币资金                     2797117.78         6651251.60
    短期投资
    应收票据                      350000.00          160000.00
    应收股利
    应收利息
    应收账款                    13433511.09         9560826.46
    其他应收款                   1522058.38         1864192.79
    预付账款                      223557.04          640236.50
    存货                         9714959.79         6897999.85
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                28041204.08        25774507.10
    长期投资：
    长期股权投资                  600000.00          600000.00
    长期债权投资
    长期投资合计                  600000.00          600000.00
    固定资产：
    固定资产原价                32513861.42        22795136.58
    减：累计折旧                 9901624.38         8240118.89
    固定资产净值                22612237.04        14555017.69
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额                22612237.04        14555017.69
    工程物资
    在建工程                     2631687.25          483050.20
    固定资产清理
    固定资产合计                 2524324.29        15038067.89
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用                  384652.23          233111.22
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计        384652.23          233111.22
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                    54269780.60        41645686.21
    负债及股东权益
    流动负债：
    短期借款                     4000000.00         5000000.00
    应付票据                      400000.00
    应付账款                     6352896.98         6597431.69
    预收账款844865.53
    应付工资                     4976914.81         4803121.18
    应付福利费                   1299302.57          887187.71
    应付股利
    应交税金                     2052040.31         2493853.44
    其他应交款                      5457.07            7499.67
    其他应付款                  13949332.90         4851581.99
    预提费用                      146909.25          146909.25
    预计负债
    一年内到期的长期负债                  -                  -
    其他流动负债
    流动负债合计                35059333.48        24787584.93
    长期负债：
    长期借款                     4900000.00         4900000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款                    900000.00          400000.00
    其他长期负债
    长期负债合计                 5800000.00         5300000.00
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计                    40859333.48        30087584.93
    少数股东权益
    股东权益：
    实收资本                    12000022.22        12000022.22
    减：已归还投资
    实收资本净额                12000022.22        12000022.22
    资本公积                      655000.00
    盈余公积                      113313.74
    其中：公益金                   37771.25
    未分配利润                    642111.16         -441920.94
    股东权益合计                13410447.12        11558101.28
    负债和股东权益总计          54269780.60        41645686.21

                            简要利润表及利润分配表
    编制单位：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司         单位：人民币元
    项目                        2003年1-6月          2002年度
    一、主营业务收入            28880786.03       45691256.11
    减：主营业务成本            21832944.73       31881833.45
    主营业务税金及附加            247361.02         432039.36
    二、主营业务利润             6800480.28       13377383.30
    加：其他业务利润              482656.72         113878.14
    减：营业费用                 2317256.05        3258544.45
    管理费用                     3146479.35        5648044.58
    财务费用                      217287.01        1626946.08
    三、营业利润                 1602114.59        2957726.33
    加：投资收益                          -        -300000.00
    补贴收入
    营业外收入                            -               412
    减：营业外支出                164775.28         590916.72
    四、利润总额                 1437339.31        2067221.61
    减：所得税                    787395.45         845490.75
    少数股东损益
    五、净利润                    649943.86        1221730.86
    加：年初未分配利润           1680582.39         642111.16
    六、可供分配的利润           2330526.25        1863842.02
    减：提取法定盈余公积金                -         122173.09
    提取法定公益金                        -          61086.54
    提取职工奖福基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    七、可供投资者分配的利润     2330526.25        1680582.39
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润               2330526.25        1680582.39

    项目                           2001年度          2000年度
    一、主营业务收入            35383523.93       29906301.90
    减：主营业务成本            25098451.28       22850976.21
    主营业务税金及附加            309803.77         342011.66
    二、主营业务利润             9975268.88        6713314.03
    加：其他业务利润             -184501.10        -243727.36
    减：营业费用                 2251445.20        1059116.12
    管理费用                     5008048.01        6732614.57
    财务费用                      342720.17         238024.22
    三、营业利润                 2188554.40       -1560168.24
    加：投资收益                          -                 -
    补贴收入
    营业外收入                            -           7304.70
    减：营业外支出                 78554.70          74818.40
    四、利润总额                 2109999.70       -1627681.94
    减：所得税                    912653.86         266178.61
    少数股东损益
    五、净利润                   1197345.84       -1893860.55
    加：年初未分配利润           -441920.94        1451939.61
    六、可供分配的利润            755424.90        -441920.94
    减：提取法定盈余公积金         75542.49
    提取法定公益金                 37771.25
    提取职工奖福基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    七、可供投资者分配的利润      642111.16        -441920.94
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润                642111.16        -441920.94

                               简要现金流量表
    编制单位：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司             单位：人民币元
    项目                                    2003年1-6月         2002年
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金            24923283.07    38428774.95
    收到的税费返还                             39016.05      462589.49
    收到的其他与经营活动有关的现金           1118980.62     4364718.90
    现金流入小计                            26081279.74    43256083.34
    购买商品、接受劳务支付的现金            22195820.95    20328684.95
    支付给职工以及为职工支付的现金           4280478.76     7317758.44
    支付的各项税费                           2125715.59     4117781.62
    支付的其他与经营活动有关的现金           2067225.88     2435307.11
    现金流出小计                            30669241.18    34199532.12
    经营活动产生的现金流量净额              -4587961.44     9056551.22
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产所收回的现金净额                          -     2903859.09
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                             2903859.09
    购建固定资产、无形资产和其
    他长期资产所支付的现金                  22003886.29    18304012.21
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                            22003886.29    18304012.21
    投资活动产生的现金流量净额             -22003886.29   -15400153.12
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金                              -    35795240.89
    借款所收到的现金                                  -    51000000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                                      -    86795240.89
    偿还债务所支付的现金                     8400000.00    26000000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     1321645.50      329002.50
    支付的其他与筹资活动有关的现金           3932880.00       28000.00
    现金流出小计                            13654525.50    26357002.50
    筹资活动产生的现金流量净额             -13654525.50    60438238.39
    四、汇率变动对现金的影响                    -672.51         490.35
    五、现金及现金等价物净增加额           -40247045.74    54095126.84
    项目
    补充资料
    1、将净利润调节为经营活动现金流量：
    净利润                                    649943.86     1966883.28
    加：计提的坏账准备或转销的坏账            676244.19     -894205.63
    固定资产折旧                             1217509.96     2078181.53
    无形资产摊销                               17400.00
    长期待摊费用摊销                           15670.16      108000.00
    待摊费用减少(减：增加)                            -      384652.23
    预提费用增加(减：减少)                      2813.33     -146909.25
    处置固定资产、无形资产和其
    他长期资产的损失(减：减少)                        -       67000.00
    固定资产报废损失                                  -       82023.91
    财务费用                                  217287.01     1220044.08
    投资损失(减：收益)                                -      300000.00
    递延税款贷项(减：借项)
    存货的减少(减：增加)                    -2470949.03    -1074107.75
    经营性应收项目的减少(减：增加)         -10668569.46    -2325251.34
    经营性应付项目的增加(减：减少)           5754688.54     6766323.44
    其他
    经营活动产生的现金流量净额              -4587961.44     9056551.22
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                          16645198.88    56892244.62
    减：现金的期初余额                      56892244.62     2797117.78
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额               -40247045.74    54095126.84

                         合并资产负债表
                                               单位：人民币元
    项目                       2003年6月30日   2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                     73485625.16      94968060.98
    短期投资1734600.20            2796310.00
    应收票据                      3111917.64         50000.00
    应收股利                       596092.03       1150603.23
    应收利息
    应收账款                    102480558.75      88485893.44
    其他应收款                  211756672.81     208041121.88
    预付账款                     76917990.61     107639281.60
    应收补贴款                   13260016.57      10789067.54
    存货                        213106600.77     270120014.93
    待摊费用
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                696242481.57     784096520.67
    长期投资：
    长期股权投资                129791937.20     115996861.82
    长期债权投资                    45000.00         45000.00
    长期投资合计                129836937.20     116041861.82
    其中：合并差价
    固定资产：
    固定资产原价                519370870.82     527698928.36
    减：累计折旧                 89839797.73      81820442.17
    固定资产净值                429531073.09     445878486.19
    减：固定资产减值准备         12937526.96      12937526.96
    固定资产净额                416593546.13     432940959.23
    工程物资
    在建工程                     69084193.34      47095930.50
    固定资产清理
    固定资产合计                485677739.47     480036889.73
    无形资产及其他资产：
    无形资产                     11734295.33      15015086.85
    长期待摊费用                   713132.22        306733.02
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计       12447427.55      15321819.87
    递延税项：
    递延税款借项
    资产总计                   1324204585.79    1395497092.09
    流动负债：
    短期借款                    531703781.49     508696151.03
    应付票据                     12348961.19       6837750.00
    应付账款                     70080100.03      37520332.09
    预收账款                     84473544.08     299127516.79
    应付工资                      4429432.95       4770332.65
    应付福利费                    4030970.27       4182263.82
    应付股利                      5486455.75       5486455.75
    应交税金                     33130370.91       1437296.68
    其他应交款                     153358.38       -169914.53
    其他应付款                  220809159.62     199302117.17
    预提费用                     31880708.26       2116115.00
    预计负债
    一年内到期的长期负债          8000000.00       2400000.00
    其他流动负债
    流动负债合计               1006526842.93    1084642083.45
    长期负债：
    长期借款                     49385601.14      54459585.86
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款                     300000.00
    其他长期负债
    长期负债合计                 49685601.14      54459585.86
    递延税项：
    递延税款贷项
    负债合计                   1056212444.07    1139101669.31
    少数股东权益                 29477324.96      32359920.19
    股东权益：
    股本                        248306873.00     248306873.00
    减：已归还投资
    股本净额                    248306873.00     248306873.00
    资本公积                    136987512.11     136072069.61
    盈余公积                     51489057.50      51489057.50
    其中：法定公益金             21928271.02      21928271.02
    未分配利润                 -198268625.85    -211832497.52
    股东权益合计                238514816.76     224035502.59
    负债和股东权益总计         1324204585.79    1395497092.09

                                  合并利润表
                                                      单位：人民币元
  项目                2003年1-6月      2002年度      2001年度      2000年度
  一、主营业务收入  1225656467.74 1246486114.80 1087132724.37 1108608607.23
  减：主营业务成本  1080160027.98 1127047218.91  991660042.78 1019993930.04
  主营业务税金及附加  21631973.52    7558769.71    6122379.96    4703091.27
  二、主营业务利润   123864466.24  111880126.18   89350301.63   83911585.92
  加：其他业务利润     3441138.98    2845153.85    8894675.66    3691033.98
  减：营业费用        17434925.29   46278707.61   17990010.76   10466436.38
  管理费用            30967793.91  188652451.06   26748607.00   35841842.65
  财务费用            18246207.67   42277044.09   32853630.76   30481492.87
  三、营业利润        60656678.35 -162482922.73   20652728.77   10812848.00
  加：投资收益         -724871.66  -47562690.86   12472345.49   70880662.11
  补贴收入                      -     316413.46     239791.80     505668.30
  营业外收入             17758.87     363290.32     685956.61     258952.89
  减：营业外支出         17758.87     363290.32     685956.61     258952.89
  四、利润总额        59596799.55 -210735406.74   33508410.88   81636371.37
  减：所得税          22643080.83   18379452.67    8142195.15   19171261.14
  少数股东损益        -2098113.72   -8369705.22     233331.40   -2027903.61
  五、净利润          39051832.44 -220745154.19   23032884.33   64493013.84

                                    盈利预测表
    编制单位：莱钢集团(带钢生产线)     预测期间：2003年度        单位：万元
    项目              2002年已审实现数              2003年预测数
                                    1-2月未审实现数  3-12月预测数   合计
    一、主营业务收入       109054.19     26894.07     123625.93   150520.00
    主营业务收入净额       109054.19     26894.07     123625.93   150520.00
    减：主营业务成本       102000.36     25657.96     117302.04   142960.00
    主营业务税金及附加        665.81            -           730         730
    其中：城市建设维护税      466.07            -           511         511
    教育费附加                199.74            -           219         219
    其他销售税金
    二、主营业务利润         6388.02      1236.11       5593.89     6830.00
    加：其他业务利润
    减：营业费用              840.31       110.62        699.38         810
    管理费用                  828.53       121.82        668.18         790
    财务费用                  164.31            -           150         150
    三、营业利润             4554.87      1003.67       4076.33     5080.00
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额             4554.87      1003.67       4076.33     5080.00
    减：所得税               1521.88       331.21       1345.19     1676.40
    五、净利润               3032.99       672.46       2731.14     3403.60

                                    盈利预测表
    编制单位：莱钢集团(带钢生产线)     预测期间：2003年度      单位：万元
    项目                       2002年已 2003年1-6月 2003年7-12月   2003年
                               审实现数 已审实现数    预测数       预测数
    一、主营业务收入            4569.12   2888.08     3987.01     6875.09
    主营业务收入净额            4569.12   2888.08     3987.01     6875.09
    减：主营业务成本            3188.18   2183.29     3152.07     5335.36
    主营业务税金及附加             43.2     24.74        31.4       56.14
    其中：城市建设维护税30.24     17.32     21.98        39.3
    教育费附加                    12.96      7.42        9.42       16.84
    其他销售税金
    二、主营业务利润            1337.74    680.05      803.54     1483.59
    加：其他业务利润              11.38     48.27       18.48       66.75
    减：营业费用                 325.85    231.73      295.62      527.35
    管理费用                      564.8    314.65      288.27      602.92
    财务费用                      162.7     21.73       70.23       91.96
    三、营业利润                 295.77    160.21       167.9      328.11
    加：投资收益
    补贴收入
    营业外收入                     0.04
    减：营业外支出                59.09     16.48           -       16.48
    四、利润总额                 206.72    143.73       167.9      311.63
    减：所得税                    84.55     78.74       55.41      134.15
    五、净利润                   122.17     64.99      112.49      177.48

                    资产评估结果汇总简表
                                      单位金额：人民币万元
    项目名称              账面价值         调整后账面价值
                      原值      净值       原值      净值
    房屋建筑物类    4324.67   3445.97    4324.67   3445.97
    设备类         14564.41   6214.34   14564.41   6214.34
    合计           18889.08   9660.31   18889.08   9660.31

    项目名称             评估价值        增减值  增值率%
                      原值       净值
    房屋建筑物类    4651.64    3702.31   256.34    7.44
    设备类         14380.36    6896.17   681.83   10.97
    合计           19032.00   10598.48   938.17    9.71