每日必读公司声明：
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
本次资产置换尚须报中国证监会审核,并经本公司股东大会审批。
特别提示：
一、未就本次资产置换出具盈利预测报告的风险：由于资产置换完成日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具盈利预测报告。
二、偿债风险：截止2002年12月31日,本公司(母公司)资产负债率为65.68%；合并报表资产负债率为81.51%；公司(合并)流动比率0.71,速动比率0.45。公司存在较大的偿债风险。
三、或有负债风险：截止2002年12月31日,公司对各控股子公司及对外单位提供银行贷款担保金额为人民币51,518万元,美元31万元。如果被担保人无法按期偿还贷款,公司将承担连带责任,公司存在较大的或有负债风险。
四、坏帐风险：截止2002年12月31日,公司的资产中应收帐款帐面原值100,802,334.83元,其中3年以上的应收帐款48,620,216.17元；其他应收款帐面原值282,071,188.32元,其中3年以上的其他应收款104,522,026.42元。公司存在一定的坏帐风险。
五、关联交易的风险：本次资产置换后,本公司将从莱钢集团购买水、电等辅助材料动力；从关联人莱钢股份采购钢坯、煤气,并有偿使用其＂莱钢＂商标；从关联人莱芜天元气体有限公司采购氧气、氮气、氩气等辅助材料。虽然公司将积极采取措施减少关联交易,但是预计公司的关联采购的金额占主营业务成本的比例仍然较高。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险与对策＂及其它有关章节的内容。
释义：
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/鲁银投资 指鲁银投资集团股份有限公司
莱钢集团 指莱芜钢铁集团有限公司
齐鲁资产 指山东省齐鲁资产管理有限公司
莱钢股份 指莱芜钢铁股份有限公司
带钢生产线 莱芜钢铁集团有限公司500mm热轧带钢生产线
粉末公司 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
本次重大资
产置换暨关联交易 指鲁银投资以其拥有的齐鲁资产管理公司43.69%股权、公司8,
900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元的其他应收款置
换莱钢集团所有的500mm热轧带钢生产线和粉末冶金有限公司
83.04%的股权
本次资产置换双方 指鲁银投资和莱钢集团
本报告书 指鲁银投资集团有限公司重大资产置换报告书(草案)
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
上交所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
审计基准日 指2002年12月31日
评估基准日 指2002年12月31日
第一节 绪 言
莱钢集团与本公司于2003年1月签订了《资产置换协议意向书》,该协议已经本公司2003年2月26日召开的第四届第20次董事会决议通过。根据该协议,本公司拟以合法拥有的齐鲁资产43.69%的股权(审计值152,382,178.22元)和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元的其他应收款与莱钢集团所有的带钢生产线(评估值105,984,803.00元)和粉末公司83.04%的股权(评估值86,027,035.06元)进行置换。
本次资产置换拟置入的带钢生产线在2002年度产生的主营业务收入(经审阅的模拟值)1,090,541,901.54元,粉末公司在2002年度产生的主营业务收入45,691,256.11元,合计1,136,233,157.65元,占本公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入110,252,957.15元的1030.57 %,本次资产置换根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《资产置换通知》＂),构成重大资产置换行为。
莱芜钢铁集团有限公司持有并受托管理本公司17.96%的股份,为本公司第一大股东,推荐董事三名。根据《上海证券交易所上市规则(2001修订本)》、《企业会计准则》等有关规定,莱钢集团属关联方,本次资产置换属关联交易。
本公司根据《资产置换通知》的有关规定编制本重大资产置换暨关联交易报告书(草案),以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
1、 本 公 司：鲁银投资集团股份有限公司
法定代表人：李玮
地 址：济南市经十路128号
联 系 人：吕祥友
电 话：0531-2024156
传 真：0531-2024169
2、 交 易 对方：莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人：姜开文
地 址：莱芜市钢城区
联 系 人：马赞群 张维光
电 话：0634-6821174
传 真：0634-6821174
3、 独立财务顾问：巨田证券有限责任公司
法 定代 表人：王一楠
地 址：深圳市滨河路5020号证券大厦
联 系 人：王观勤、陈桂平、杨冬冬
电 话：0755-83372115
传 真：0755-82990006
4、 审 计 机 构：湖北大信会计师事务所有限公司
法 定 代 表 人：吴益格
地 址： 武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
经办注册会计师： 胡咏华 张丹凤
电 话： 027-82814094
传 真： 027-82816985
5、 审 计 机 构：山东正源和信有限责任会计师事务所
法 定 代 表 人：毕建华
地 址：山东省济南市濼源大街5号(良友富临大厦)
经办注册会计师：江涛 朱艳华
电 话：0531-6653772
传 真：0531-6927371
6、 资产 评 估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
法 定 代 表 人：高国轩
地 址：青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层
经办注册评估师：于志超 刘黎清 李新刚 邓跃进 胡德年
电 话：0532-5724445
传 真：0532-5722324
7、 土地 评估 机构：山东颐通地产评估有限公司
法 定 代 表 人：刘占增
地 址：济南市东外环路中段(省国土厅院内)
经办注册评估师：刘占增 姜文明
电 话：0531-8558556
传 真：0531-8589799
8、 律师事务所：明允律师事务所
法定代表人：李庆新
地 址：山东省济南市经十路11号
经 办律 师：李庆新 高景言
电 话：0531-2923380
传 真：0531-2961942
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)公司简介
本公司系1993年设立的股份公司,1996年本公司流通股在上海证券交易所上市流通,股票代码600784。公司主营业务为股权投资。目前投资的主要实体为医药、羊绒制品、房地产开发,金融产业主要投资齐鲁资产管理公司。公司注册资金22,573.35万元,注册地址：济南市经十路128号,法定代表人李玮。经营范围：股权投资、经营与管理；投资于生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务。
截止目前,公司股份总数为248,306,783股,其中流通股18901万股,占总股本的76.12%,国家股1831万股,占总股本的7.38%,法人股4098万股,占总股本的17.96%。
(二)本次资产置换的背景和动因
由于历史的原因,公司经营形势严峻,资产状况恶化：
1、经营形势严峻。主营业务不突出,缺乏核心竞争力,亏损严重。资产置换前,公司主要有四项业务：羊绒纺织、制药、房地产开发、金融业,但是业务规模不大,缺乏核心竞争力。2002年公司(合并报表)主营业务收入11,025.30万元,净利润-26,906.67万元,全面摊薄每股收益-1.07元。
2、资产状况恶化。截止2002年12月31日,本公司(母公司)资产总额为 646,537,094.61元,负债总额为427,123,149.38元,资产负债率为65.68%；合并报表资产总额为1,302,393,335.16元,负债总额为1,064,658,190.15元,资产负债率为81.51%。截止2002年12月31日,公司的资产中应收帐款帐面原值100,802,334.83元,其中3年以上的应收帐款48,620,216.17元；其他应收款帐面原值282,071,188.32元,其中3年以上的其他应收款104,522,026.42元。应收账款净额80,596,486.28元,占公司总资产的6.17%；其他应收款净额233,324,137.88元,占公司总资产的17.86%。每股净资产0.90元。公司将可能被特别处理(ST)。
3、单纯依靠公司自身目前的资源,已很难走出困境。根据本公司的经营管理状况和可调动的资源情况,如果仅仅依靠本公司自身力量,基本没有可能解决上述问题。因此本公司必须依靠外部力量,采取资本运作手段,尽快通过资产置换来实现公司的产业调整和资产调整,达到调整资产状况,提升资产质量和完善经营结构,形成新的利润增长点和可持续经营能力；同时通过本次交易,进一步完善公司治理结构,规范公司的经营行为,建立健全现代企业制度,为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。
因此,资产置换双方,特别是本公司已充分认识到了本次资产置换的必要性和紧迫性,并且正在按照有关法规要求抓紧实施。
4、值得指出的是,本次资产重组是第一大股东莱钢集团充分调动现有资源达成的。
二、本次资产置换中交易对方情况介绍
1、莱钢集团简介
莱钢集团始建于1970年1月,于1999年5月6日由莱芜钢铁总厂改制注册为有限责任公司。莱钢集团,是国家重点扶持的512家企业之一,2001年在中国企业500家排序中名列173位。2001年12月31日,中行、工行、建行三家商业银行对莱钢部分债权转为资产管理公司股权,并变更工商注册。公司现《企业法人营业执照》号：3700001802586,注册资本312,269.33万元。企业类型为有限责任公司,住所：山东省莱芜市钢城区,法定代表人姜开文。莱钢集团经营范围是：黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造,机械加工；批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程。(以下限分支机构)液化气、日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售,粮食零售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；牛饲养；水产品养殖；服装加工、干洗；文字复印；其它印刷品印刷。税务登记号码：国税鲁字37120316953055X号。
2、莱钢集团最近三年主要业务发展状况
莱钢集团共有莱芜钢铁股份有限公司(600102)、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司、山东鲁碧建材有限公司等27家控股、参股公司。莱钢集团现在已经形成钢铁产业和非钢产业两大产业。钢铁产业现有转炉钢和电炉钢两个生产系统,具有年产400万吨钢综合生产能力。钢铁主业产品有H型钢、螺纹钢、带钢、特殊钢等80余种400多个号类。非钢产业主要产品有钢结构、粉末冶金及其制品、碳纤维、聚乙烯工程塑料等。现有国优、部优、省优产品15个,产品质量在国内外享有较高的信誉。莱钢先后被授予中国大中型工业企业竞争力百强企业、全国名优产品售后服务优秀企业、国家级重合同守信用企业等许多荣誉称号。莱钢集团2002年、2001年、2000年分别实现主营业务收入74.19亿元、62.89亿元、66.52亿元。
3、莱钢集团主要股东及出资比例如下：
单 位 名 称 出资额(万元) 出 资 比 例(%)
山东省人民政府 284,478.47 91.10
中国东方资产管理公司 13,970.87 4.47
中国华融资产管理公司 8820 2.83
中国信达资产管理公司 5000 1.60
合 计 312,269.33 100
4、莱钢集团最近一年的财务报表
莱钢集团2002年财务报表(未经审计)数据摘要如下：
资产负债表(合并)主要数据：
单位：万元
项 目 2002年12月31日
流动资产 459,658.64
固定资产 669,896.44
无形资产及其他资产 53,081.00
资产总计 1,324,376.23
流动负债 557,773.13
长期负债 305,222.64
负债合计 862,995.77
所有者权益 338,346.29
负债和所有者权益合计 1,324,376.23
损益表(合并)主要数据：
单位：万元
项 目 2002年度
主营业务收入 741,929.25
利润总额 25,325.93
净利润 -3.988.01
5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
莱钢集团共向本公司推荐董事三名：李玮、杨峰、刘相学；监事一名：赵京玲；高管人员四名：总经理李玮、副总经理杨峰、董事会秘书吕祥友、财务部经理张林田。
6、最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日,莱钢集团声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次资产置换标的
根据本公司与莱钢集团签订的《资产置换协议》,本公司拟以齐鲁资产43.69%的股权和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元的其他应收款与莱钢集团持有的带钢生产线和粉末公司83.04%的股权进行置换。本次资产置换双方的资产情况如下：
一、本公司拟置出的资产
(一) 齐鲁资产43.69%股权
1、齐鲁资产简介
山东省齐鲁资产管理公司的前身系山东省齐鲁信托投资有限公司,是1987年4月 7日经中国人民银行总行批准成立的非银行金融机构。根据国务院关于信托投资公司清理整顿的要求及中国人民银行济南分行济银〖2000〗508号《关于撤销山东省齐鲁信托投资有限公司的决定》的要求,山东省齐鲁信托投资有限公司被依法撤销,经山东省体改办鲁体改企〖2000〗第22号文批复同意,山东省齐鲁信托投资有限公司于2000年7月6日整体改制为山东省齐鲁资产管理有限公司。公司企业法人营业执照注册号为3700001801588,注册资金：36160万元,企业类型：有限责任公司,注册地址：济南市经十路128号,法定代表人：王礼法。该公司主要股东及出资比例如下：
股东名称 出资额(万元) 比例(%)
鲁银投资集团股份有限公司 15,800 43.69
山东省齐鲁投资管理有限公司 10,920 30.20
济南汇统房地产开发有限公司 5,540 15.32
山东省经济开发投资公司 1,200 3.32
山东省交通开发投资公司 1,040 2.88
山东省冶金工业总公司 1,040 2.88
山东省粮油集团总公司 390 1.08
中国重汽集团公司 100 0.27
山东省出版社 130 0.36
合计 36,160 100.00
经营范围：企业委托管理、经营,项目投资管理,企业管理、项目投资,经济信息咨询(不含国家规定需专项审批的项目)及技术服务。
根据齐鲁资产2003年度第一次股东大会决议,除鲁银投资以外的其他股东同意鲁银投资将齐鲁资产43.69%的股权出售给莱钢集团。
2、经营状况以及帐面价值
齐鲁资产目前主要从事投资业务,出资16,663.95万元投资齐鲁证券经纪有限公司,持有其32.53%的股份；另外清理整顿原信托及委托业务。由于证券市场不景气,投资齐鲁证券没有回报,收入只能依靠原发放的贷款所产生的利息。该公司近三年无重大违法违纪及受处罚情况。
根据具有证券从业资格的湖北大信会计师事务所出具的鄂信审字(2003)第0071号《审计报告》,截止2002年12月31日,齐鲁资产管理公司总资产77,938.69万元,负债43,060.65万元,股东权益34,878.04万元,净利润-2,859.00万元。本公司享有的齐鲁资产43.69%的权益资产账面净值为152,382,178.22元。
(二) 本公司帐面值为8,900,000.00元的应收账款及30,729,659.84元的其他应收款
根据具有证券从业资格的湖北大信会计师事务所出具的鄂信审字(2003)第0072号《审计报告》,本次置出的应收帐款帐面值为8,900,000.00元,其他应收款的帐面值为30,729,659.84元。
截止2002年12月31日,拟置出的应收账款及其他应收款明细如下：
单位：元
序号 应收明细 所属科目 帐面金额 情况说明
1 淄博市周村三元实业总公司 应收帐款 3,900,000.00 未计提坏帐准备
2 长岛渤海渔业公司 其他应收款 7,000,000.00 未计提坏帐准备
3 高密卡罗波玛皮革制品公司 其他应收款 1,000,000.00 未计提坏帐准备
4 济南清河丰利家俱厂 其他应收款 1,900,000.00 未计提坏帐准备
5 日照吉利来 其他应收款 2,100,000.00 未计提坏帐准备
6 乐陵鲁艺木制品有限责任公司 其他应收款 2,350,000.00 未计提坏帐准备
7 莱阳市广通达电器有限公司 其他应收款 1,000,000.00 未计提坏帐准备
8 山东省经济开发投资公司 其他应收款 2,000,000.00 未计提坏帐准备
9 香港创律(集团)控股有限公司 其他应收款 9,200,000.00 未计提坏帐准备
10 北京三达生化制药厂 其他应收款 4,000,000.00 未计提坏帐准备
11 山东淄博瓷厂 其他应收款 179,659.84 未计提坏帐准备
12 山东省资产管理公司 应收帐款 5,000,000.00 未计提坏帐准备
合计 39,629,659.84 未计提坏帐准备
本次拟置出的齐鲁资产43.69%股权和公司应收款项帐面值合计为192,011,838.06元。
(三)本公司承诺：上述资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；该等资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
二、本公司置入的资产
(一) 带钢生产线
1、带钢生产线简介
500mm带钢生产线是根据国家计委＂计原(83)号文＂批复建设的我国第一条热轧窄带钢生产线。该工程于1985年12月开工建设,于1988年4月投入试生产。经过持续的技术改造和2002年的适应性改造,生产能力已由当初设计的年产30万吨达到目前的70万吨。产品品种、规格及执行标准：主要品种为碳素结构钢、低合金结构钢、优质碳素结构钢,产品规格范围为2.3-8.0×183-450mm,产品执行标准分别为GB/T3524-1992、GB/T8749-1988和GB/T699-1999等国家标准,并通过ISO9002质量体系认证。2000年、2001年和2002年带钢产量分别为52.59万吨、53.20万吨和56.90万吨,在全国重点大中型钢铁企业同类产品产量的排序中居第二位 资料来源：中国钢铁协会信息中心《全国重点大中型钢铁企业反馈资料》——2002年钢铁企业技术经济指标汇总排序 ；2001年产销率100%,市场占有率为4.43%,主要销往辽宁、河北、山东、江苏、浙江、广东、四川、云南等地。环境治理达到国家标准,并符合ISO14001环境管理体系标准要求。
带钢生产线原为莱钢股份资产,莱钢股份根据国家产业发展形势,将主导产品调整为以型钢、螺纹钢等建材为主的普钢和以轴承钢、齿轮钢等为主的特钢。为促进工艺及产品结构调整,并实现特钢生产系统的配套完整,莱钢股份以热轧带钢资产与莱钢集团的50吨电炉资产进行置换,此次资产置换已经莱钢股份2002年第二届董事会第十四次会议决议,经2002年度第三次临时股东大会审议通过,并已于2002年11月29日完成全部置换。
2、资产账面价值及评估价值
带钢生产线为生产车间,无法出具审计报告；为了能够帮助投资者了解其经营状况,公司聘请中介机构出具最近3年的审阅报告。根据具有从事证券相关业务资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审阅字(2003)第2001号《审阅报告》,带钢生产线截止2002年12月31日,资产净额为96,603,112.32元；根据模拟损益表,2002年、2001年、2000年主营业务收入分别为1,090,541,901.54元、962,528,867.65元、979,029,607.79元,利润总额分别为45,548,706.77元、41,365,801元、37,602,516.70元。
根据具有从事证券相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〖2003〗第7号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日,500mm热轧带钢生产线评估的主要数据如下：
项目名称 账面值(万元) 评估值(万元) 评估增值率(%)
房屋建筑类 3,445.97 3,702.31 7.44
设备类 6,214.34 6,896.17 10.97
合计 9,660.31 10,598.48 9.71
根据评估结果,500mm热轧带钢生产线调整后账面净值为96,603,112.32元,评估价值为105,984,803.00元,评估增值率为9.71%。
(二) 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司83.04%的股权
1、粉末公司简介
粉末公司前身系原山东莱芜粉末冶金厂,始建于1987年,为莱钢集团与莱芜市联合投资兴办的集体所有制企业。经莱钢集团莱钢字〖2000〗35号文批准,在原山东莱芜粉末冶金厂基础上改制为由莱芜钢铁集团有限公司工会、山东莱芜九龙实业集团有限公司、原山东莱芜粉末冶金厂工会(公司成立后即变更为莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司工会)、莱芜钢铁集团有限公司四方出资组建的有限公司。粉末公司于2000年7月28日经山东省莱芜市工商局登记注册,持有莱芜市工商行政管理局核发的注册号为3712001870277的《企业法人营业执照》。股东出资、占注册资本比例为：莱芜钢铁集团有限公司工会出资4,746,332.22元,占39.55%；山东莱芜九龙实业集团有限公司出资3,415,890.00元,占28.47%；莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司工会出资2,341,000.00元,占19.51%；莱芜钢铁集团有限公司出资1496800.00元,占12.47%。
2002年12月26日,根据粉末公司股东会决议,莱钢集团工会向莱钢集团转让其39.55%的出资, 粉末公司工会向鲁银投资转让其19.51%的出资。转让后的股东出资、占注册资本比例为：莱芜钢铁集团有限公司出资6243111.55元,占52.02%；山东九龙实业集团有限公司出资3415906.33元,占28.47%；鲁银投资出资2341004.34元,占19.51%。
2002年12月31日,粉末公司进行增资扩股,莱钢集团以债权转股权出资及货币资金出资65705240.89元,鲁银投资以债权出资1067120.00元。上述出资按粉末公司本次增资前经评估的净资产与注册资本的比例2.76折算后,注册资本增加为36225515.30元。本次增资业经山东振鲁会计师事务所鲁振会验字〖2003〗第007号验资报告验证到位。本次增资后,股东出资比例为：莱钢集团83.04%,山东九龙实业集团有限公司9.43%,鲁银投资出资7.53%。
2003年1月28日,粉末公司办理了工商变更登记,经营范围：海绵铁、铁粉、雾化系列产品及粉末制品,钢材、球铁、车辆、机械配件产销,经营本企业产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原材辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国家禁止产品除外),进料加工和＂三来一补＂业务,饮食服务(限分支经营),技术咨询等。注册地址为山东省莱芜市钢城区双泉路, 法定代表人为崔建民。
粉末公司先后承担并完成了国家星火计划＂优质高性能粉末冶金还原铁粉＂、国家＂863＂计划＂轿车用高性能钢铁粉末材料＂和山东省＂九五＂科技攻关计划＂高性能水雾化钢铁粉末和制品研究开发＂等项目,取得了八项科技成果,开发了三十个牌号的还原和雾化钢铁粉末产品,其中LFH150优质粉末冶金用还原铁粉为＂国家级重点新产品＂。公司拥有实用新型专利7项、发明专利3项。
粉末公司主导产品水雾化钢铁粉末、扩散型合金钢粉主要用于生产高密度、高强度、高精度、形状复杂的轿车用粉末冶金结构件,在国内供需矛盾突出,市场前景广阔。
粉末公司正在建设中的《4万吨/年水雾化钢铁粉末工程项目》,为该公司自主研究开发设计、具有自主知识产权的国家＂863＂计划项目,已于2003年2月投产。其高温还原、金属粉末扩散合金化和无加工硬化无氧化破碎技术为创新发明；其关键技术设备高压水雾化器、烘干器为自主研制,技术上有重大突破,已获得国家专利；最终产品所用的精还原电炉及氨分解装置等配套设备为德国制造的具有90年代末国际先进水平的一流设备。该项目生产的水雾化纯铁粉、合金钢粉和扩散型合金钢粉产品系列于2000年10月12日通过了省级鉴定,全部项目于2000年12月10日通过了国家＂863＂计划专家委员会的审查验收,专家鉴定意见为：该水雾化制粉生产线为国内首创；所研制开发的水雾化系列产品性能达到国内领先、国际同类产品的先进水平。该项目达产后,经济规模将居亚洲第二位。
1、账面价值及评估价值
根据具有从事证券相关业务资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的(2003)鲁正审字0002号《审计报告》,截止2002年12月31日,粉末公司有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2002年12月31日
流动资产 9,009.38
固定资产 2,081.78
无形资产及其他资产 114.19
资产总计 15,736.75
流动负债 4,192.40
长期负债 3,240.00
负债合计 7,432.40
所有者权益 8,304.35
负债和所有者权益合计 15,736.75
损益表主要数据：
单位：万元
项 目 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 4,569.13 3,538.35 2,990.63
利润总额 246.72 211.00 -162.77
净利润 148.97 119.73 -189.39
根据具有从事证券相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〖2003〗第8号《资产评估报告书》和山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通价评字〖2003〗第006号《土地估价报告》,截止2002年12月31日,粉末公司资产评估的主要数据如下：
项目 账面值(元) 评估值(元) 评估增值率
总资产 157,367,493.92 177,914,430.67 13.06%
负债 74,324,019.79 74,317,326.79 0.00%
净资产 83,043,474.13 103,597,103.88 24.75%
根据评估结果,本次拟置入的莱钢集团持有的粉末公司83.04%股权,相对应的净资产的评估值为86,027,035.06元。
本次拟置入的带钢生产线及粉末公司83.04%股权的评估值合计为192,011,838.06元。
(三)根据莱钢集团承诺,置入的带钢生产线及粉末公司83.04%股权的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
第五节 资产置换协议的主要内容
一、 置换资产的价格和定价依据
置入资产,以经有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司确定并报国有资产管理部门核准的评估值为依据。其中,带钢生产线评估值105,984,803.00元,作价105,984,803.00元；粉末公司83.04%的股权评估值86,027,035.06元,作价86,027,035.06元；置入资产总价为192,011,838.06元。
置出资产,以湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告中的帐面值为依据。其中,齐鲁资产管理公司43.69%的股权经审计后的账面值152,382,178.22元,作价152,382,178.22元；应收账款,经审计后的账面值8,900,000.00元,作价8,900,000.00元；其他应收款,经审计后的账面值30,729,659.84元,作价30,729,659.84元；置出资产总价为192,011,838.06元。
二、 资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：
1、置换资产中的股权过户工作,双方应在本协议生效后30日内完成；
2、置换资产中的房屋、车辆等资产的过户工作,双方应在本协议生效后60日内完成；
3、置换资产中,因生产经营,需要租用莱钢集团土地等无形资产,相关的协议签订、办理有关备案手续,双方应在本协议生效后60日内完成；
4、置换资产中的机器设备、存货等实物资产的交接工作,双方应在本协议生效后30日内完成；
5、本公司转移给莱钢集团的债权,公司需在本协议生效后30日内负责通知债务人。
三、 交易标的的交付状态
1、在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属均不存在纠纷。
2、双方承诺,自签订本协议至本协议生效并完成资产交割期间,不会对协议中的资产及股权设定任何限制或处置,以确保资产清晰、权属完整。
四、《资产置换协议书》的生效条件
《资产置换协议书》自本公司与莱钢集团双方法定代表人或授权代表正式签署加盖双方公章,并经本公司股东大会通过之日起生效。
五、资产置换基准日至实际移交日间的损益分担根据《资产置换协议书》,本协议中的资产及股权自评估(或审计)基准日至交割日期间的收益(亏损)、财产变化的分担办法如下：
(1)莱钢集团置出的500mm热轧带钢生产线置入鲁银投资时,应扣减该期间的折旧,增加该期间生产必须的固定投入；
(2)莱钢集团置出的粉末冶金的股权,该期间产生的收益或亏损归乙方所有；
(3)鲁银投资置出的齐鲁资产的股权,按审计后的帐面值,扣除齐鲁资产该期间亏损中乙方应计金额后,办理交割；
(4)鲁银投资置出的应收帐款,按审计后的帐面值办理交割。
第六节 与本次资产置换有关的其他安排
一、人员安置方案
由于齐鲁资产和粉末公司为独立的企业法人,且在置换完成后仍将继续正常经营,上述资产置换不涉及人员安置问题。置入资产带钢生产线按照人员随资产一起剥离和安置的原则处理,带钢生产线工作人员将随资产转移到鲁银投资,并和鲁银投资签订新的劳动合同。
二、土地租赁
鉴于置入的带钢生产线资产中不包括土地使用权,在资产置换协议生效后,鲁银投资将与莱钢集团执行《土地租赁协议》,将带钢生产线所对应的土地使用权出租给鲁银投资。根据此协议的规定,鲁银投资按年向莱钢集团支付土地年租赁金190,998元。其定价依据为山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通价评字〖2003〗第005号《土地估价报告》。
三、商标许可使用
莱钢热轧带钢自初次投入市场后,就开始使用＂莱钢＂牌商标至今。该产品曾获得山东省优质产品称号,其产品宽度居国内窄带钢之首,市场占有率居国内第二位,用户轧制成品率高,具有独特的竞争优势和较高的市场知名度。热轧带钢使用商标的注册号为第1400254号,核定使用商品为第六类,为莱钢股份所有。本次资产置换后,热轧带钢生产线使用的＂莱钢＂牌商标所有权仍归莱钢股份所有,为保证带钢生产线的正常生产和销售,鲁银投资与莱钢股份签定了《商标许可使用协议》,根据此协议的规定,鲁银投资自本协议生效之日起,有偿使用＂莱钢＂牌商标,协议期限5年,期满后可根据经营需要续签,每年支付商标使用费50万元。
粉末公司的产品销售使用自制标示,尚未注册。
四、相关的资金安排
根据《资产置换协议书》约定,本公司与莱钢集团资产置换中置入资产与置出资产价格无差额,不涉及资金安排事项。
第七节 管理层对公司财务状况的讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年的经审计的财务报告以及资产置换方案,作出如下财务分析。公司管理层提醒投资者注意：本次资产置换,公司没有出具盈利预测；本节仅仅是管理层对公司财务状况的分析与预测,部分预测数据没有经过严格的论证,仅供投资者参考。
一、关于资产负债结构、资产质量、偿债能力的分析
(一)资产负债结构分析
截止2002年12月31日,经湖北大信审计,本公司(母公司)资产总额为 650,665,918.30元,负债总额为427,374,608.75元,资产负债率为65.68%；合并报表资产总额为1,306,522,158.85元,负债总额为1,064,909,649.52元,资产负债率为81.51%。
而根据资产置换方案,资产置换完成后公司的资产负债情况不会有重大变化；随着公司(特别是置入资产)盈利能力的增强,公司净利润将增加,净资产将增加,预计到2003年年底公司的资产负债率将会有所下降。
(二)关于资产质量
本次资产置换将置出齐鲁资产的股权和应收款项,置入粉末公司和带钢生产线,公司的资产质量将得到提升。
(三)关于偿债能力
截止2002年12月31日,公司的资产负债率较高,存在较大的长期偿债风险；公司的负债(合并)1,064,909,649.52元,其中流动负债1,040,450,063.66元,占负债总额的97.70%,流动负债金额较大、比例较高,公司偿还短期负债面临较大的压力；公司(合并)流动比率0.71,速动比率0.45,这两个指标偏低,公司存在较大的短期偿债风险。
为降低公司偿债风险,公司将采取以下措施：
(1)进一步加强对短期负债的管理,不断提高资产特别是短期资产盈利能力,以降低短期偿债风险；
(2)加大力度催收应收款项,提高公司现金偿付能力。
二、关于股权结构
本次资产出售、购买完成后,本公司第一大股东拥有17.96%的股权,可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划,对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响,本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排(详见 ＂公司治理结构＂一节)。
三、关于盈利能力和发展前景(除非特别说明,以下分析假设资产置换于2003年5月31日完成)
1、 置入资产带钢生产线盈利能力分析
根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正审阅字(2003)第20001号《审阅报告》之模拟损益表,带钢生产线2002年、2001年、2000年主营业务收入分别为109,054.19万元、96,252.89万元、97,902.96万元；利润总额分别为4,554.87万元、4,136.58万元、3,760.25万元。
2002年产量为56.9万吨,根据带钢生产线的生产计划,2003年预计产量为73万吨,这是因为2002年底进行技术改造,产能将增加约30%。2003年1、2月带钢销售价格高于2002年下半年,根据稳健性原则,平均价格以2002年下半年平均价格测算。根据上述分析,2003年主营业务收入预计为150,000万元,预计可实现利润总额约5000万元。利润总额增长幅度小于主营业务收入增长幅度,主要是因为主要产品原材料成本增长率大于产品对外销售价格增长率,从而导致毛利率有所降低。如果资产置换于2003年5月31日完成,预计2003年6-12月可实现主营业务收入约98,000万元,利润总额约3,400万元。
2、 置入资产粉末公司盈利能力分析
根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字(2003)第200019号审计报告,粉末公司2002年、2001年、2000年净利润分别为148.97万元、119.73万元、-189.39万元。
根据粉末公司的生产计划,随着4万吨/年水雾化钢铁粉末工程项目的投产,预计2003年可实现主营业务收入10,000万元,利润总额800万元,净利润540万元。如果资产置换于2003年5月31日完成,预计2003年6-12月可实现主营业务收入约6,500万元,利润总额约500万元,净利润约350万元。2003年,4万吨/年水雾化钢铁粉末工程项目主要处于试生产阶段,随着该项目的逐渐达产,主营业务收入、利润将有较大幅度的提升,从而成为鲁银投资的重要利润来源之一。
在本次资产置换中,本公司购买83.04%股权形成1,706.77万元的股权投资差额,分10年摊销,每年摊销170.68万元。
3、 公司盈利能力分析
公司2002年、2001年、2000年主营业务收入(合并)分别为1,102.53万元、8,922.03万元、9,967.27万元；公司更正了2001年的重大会计差错,更正后2002年、2001年、2000年净利润分别为-26,518.93万元、-2,490.36万元、4,025.81万元。最近三年,公司主营业务收入呈减少趋势；净利润迅速下降,2001年、2002年连续两年亏损,2002年则产生了巨额亏损。
本次资产置换将置出盈利能力较弱的齐鲁资产和应收款项,置入盈利能力较强的带钢生产线和粉末公司的股权,公司的主营业务收入、净利润将有较大幅度的增加。此外,公司将加强制药产业、房地产业、羊绒制品的经营管理,努力增加收入,减少成本费用,预计公司2003年可以扭亏为盈,并争取实现全年5,000万元利润总额的目标。
四、关于公司(合并)现金流分析
公司最近几年现金流量状况较差,2002年、2001年、2000年公司现金流量净额分别为-1,492.22万元、-2,972.96万元、1,196.18万元。这是因为经营活动产生的现金流量金额较小,2002年、2001年、2000年经营活动现金流净额分别为6,545.03万元、2712.62万元、-4,500.25万元；公司所属控股子公司调整生产经营政策,技术改革投资金额较大,因此筹集资金和投资的现金流量净额为负数导致公司现金流量净额为负数；公司资金管理存在一些问题,产生较大金额的其他应收款；公司对外借款不断增加,筹资费用不断增加,每年偿付利息所支付的现金流量较大。
经过公司整体近两年的改革,各所属控股子公司改制已基本完成,部分公司调整了经营政策,对于应收款项加强管理,应收款项周转率将大大提高,将明显改善公司经营活动的现金流量,使现金流入增加同时降低了产生坏帐损失的风险。公司所属的山东鲁银毛绒制品有限公司近两年经营情况良好,采取预收帐款的经营方式,现金流量较有保证；鲁邦房地产房产销售形式良好,无存货盘存无客户欠款,对于公司经营活动现金流量都是较强的保证。
而且,随着本次资产置换的完成,置入的粉末公司和带钢厂货款回收情况一直良好,较有保证,同时其付现成本相对更低,置换入鲁银集团后会大大增加公司整体经营活动的现金流量净额,增强公司现金流量能力。
2003年及以后年度公司仍需进行部分技术创新和技术改造性固定资产投资,但其投资数额相对以前年度将明显减少,因此投资活动的现金流量情况较以前年度都将有明显改善,公司将充分利用前几年固定资产投资改造所带来的利益,充分挖掘和使用生产经营能力和潜力。由于以前年度造成的贷款数额较大的状况一时难以得到完全的改善,预计公司偿付利息的现金流出规模还需逐步改善。
五、公司的财务优势及财务困难
1、财务优势：
(1)本次资产置换将置入粉末公司、带钢生产线等优质资产,大大提高公司的主营业务水平和能力,从而在不增加财务负担的基础上提高公司的盈利水平和偿债能力,有利于改善公司的财务状况和盈利能力,争取以稳定的业绩重新塑造鲁银投资集团上市公司的良好形象和声誉。
(2)公司前几年围绕生产经营战略计划进行了固定资产投资改造,固定资产规模较大,设备先进水平较高,相对生产经营付现成本较少。只要公司整体实现良好运转,充分利用和发挥生产经营能力,相对提高资产周转率,保证现金流入的及时到位,公司财务状况将逐步得到改善。
2、财务困难：
公司目前主要的财务困难是债务负担较重,资产负债率较高；应收款项质量较差；担保金额较大(相应分析详见＂风险与对策＂一节)。
2003年及以后年度公司的首要任务就是在搞好生产经营的基础上尽快改善这种不良状况。公司所属各经营主体已在公司的要求和帮助下改变了债权管理政策,同时公司也在经营计划的基础上作出了合理的偿债计划,理顺各种关系,公司将采取有力措施逐步改善这种情况,争取早日走出财务困境。
第八节 本次资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换将有利于公司可持续发展。
本公司现有产业主要有羊绒纺织、制药、房地产开发、金融业。本次资产置换后,公司将形成材料(带钢、粉末冶金)、制药、羊绒纺织和房地产开发四大支柱产业,实业基础得以进一步稳固。本次资产置换将剥离齐鲁资产、部分应收款项等不良资产,置入带钢生产线、粉末公司等优质资产,并且形成了稳定的利润来源,将有效改变目前现金流量缺乏、资产质量恶化、盈利能力不强、资产结构不合理的困窘局面。资产置换后,公司高科技概念得以进一步充实,以实业作支撑的鲁银投资在证券市场上的形象将得以有效改善。本次资产置换对公司财务状况的影响详见＂第七节 管理层对公司财务状况的讨论与分析＂。
二、本次资产置换完成后,将存在持续关联交易(详见＂同业竞争和关联交易＂一节)。
第九节 本次资产置换符合有关法规要求
本次资产置换所涉及金额已经达到《资产置换通知》第一条所规定情形,但尚未达到《资产置换通知》第八条规定的情形。本次资产置换符合《资产置换通知》文件第四条的要求,分别叙述如下：
一、实施本次资产置换后,本公司具备股票上市条件。
(一) 本公司近三年无重大违法、违规行为。
(二) 本公司按规定公开财务状况,在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。
(三)本次资产置换未导致公司的股份总额、股份结构发生变化,故股份总额、股份结构仍然符合上市条件。
(四)本公司不存在最近三年连续亏损的情况。
二、实施本次资产置换后,本公司具备持续经营能力。
本次资产置换实施完成后,材料产业(传统材料和高新材料)将成为本公司的四大支柱产业之一。置入的热轧带钢生产线和粉末公司的股权等资产有助于本公司的长远发展,且不存在因违反法律、法规或规范性文件而无法持续经营的情形。本次资产置换完成后本公司将形成较为稳定的利润来源,具备持续经营能力。
三、本次资产置换涉及的资产产权和债权债务纠纷情况
鲁银投资对其置出的资产拥有完全的产权,产权关系清晰。并且,该资产设定任何形式的担保物权,也不存在任何债权债务纠纷。
置入的带钢生产线、粉末公司股权不存在任何担保物权和债权债务纠纷,产权关系清晰。
四、不存在明显损害本公司和中小股东利益的其他情形
第十节 公司治理结构
一、公司治理结构
本公司已经先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求基本建立了公司治理结构,分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》以及董事会对公司总裁的授权等,并依法成立了有关的机构,选举产生了一名独立董事。
本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,增选独立董事,维护本公司及中小股东的利益。
二、关于＂三分开＂的说明
莱钢集团是本公司的第一大股东,双方均为相互独立的企业法人。本公司已做到人员独立、资产独立完整、财务独立,表现为：
1、人员独立：本公司现有高级管理人员均在本公司领取报酬,未在股东单位兼职。本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、资产独立完整：本公司是依法设立的股份有限公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产拥有完全独立的支配权。
本次资产置换后,本公司将从莱钢集团采购水、电等辅助材料动力；从关联人莱钢股份采购钢坯、煤气,并有偿使用其＂莱钢＂商标；从关联人天元公司采购氧气、氮气、氩气等辅助材料。公司将采取切实可行的措施以保证关联交易的公允性,并逐步减少关联交易(详见＂第十一节 同业竞争和关联交易＂)。
3、财务独立：本公司拥有独立的财会部门,在财务核算体系和财务管理制度方面完全独立,独立在银行开立账户,独立纳税,财务人员也均未在控股股东单位兼职。
4、交易完成后继续坚持三分开的承诺：在本次资产置换完成后,本公司承诺将根据法律、法规的规定继续与控股股东在资产、人员、财务方面保持＂三分开＂。
同时,莱钢集团已经出具了承诺函,承诺在本次资产置换过程中及完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立。
第十一节 同业竞争和关联交易
一、资产置换后公司、莱钢集团、莱钢股份的战略定位
莱钢集团目前下属两家上市公司：莱钢股份和鲁银投资。莱钢集团、莱钢股份以及本公司的业务范围和战略定位如下：
鲁银投资：本次资产置换后,本公司将进入材料产业(粉末冶金和带钢),以资产置换为契机,努力培育制药、房地产、羊绒制品以及材料等四大主营业务,塑造鲁银投资的良好上市公司形象,创造令全体股东满意的业绩。
莱钢集团(公司)将主要定位于投资控股公司,加强对子公司的管理,并通过各子公司优先发展钢铁主业,加快发展非钢产业的发展。具体产业发展规划为：(1)钢铁产业达到钢铁年产量500万吨,力争1000万吨的总量规模。(2)非钢产业定位在＂钢结构＋新材料＂。＂钢结构＂包括提供钢铁产品深加工和产品延伸的产业,如钢结构加工制作中心、立体车库制造中心,房地产建筑、安装、设计等,以次带动钢结构、螺纹钢等建筑用材及相关产业的发展；＂新材料＂包括粉末冶金制品和碳纤维制品等。(3)其他产业,为钢铁主业生产提供产品和服务的产业,如耐火材料等,为加工钢铁主业或其他子公司的废弃物形成的产业,如钢渣处理、水泥生产、墙体材料等。
莱钢股份主要产品定位在＂型钢(以系列化H型钢为主)＋特钢＂。重点投向H型钢项目,形成国内规模最大、规格齐全、独具加工制作能力的系列化型钢；特钢以发展精品为主,形成轴承钢、齿轮钢、合结钢、链钢等拳头产品；继续保持螺纹钢等建筑用材系列产品优势。
二、同业竞争情况说明
本次资产置换前,本公司与第一大股东莱钢集团及其关联企业不存在同业竞争情况。本次资产置换后,本公司将涉足粉末冶金、带钢生产。
(一)粉末冶金行业
本次资产置换后,鲁银投资将持有粉末公司90.57%的股权,从事粉末冶金产业,主要产品为冶金粉末。
青岛信莱粉末冶金有限公司为山东莱钢建设有限公司(莱钢集团子公司,出资比例88.64%)的子公司,以生产汽车、摩托车减震器及电动气动工具等粉末冶金零部件制品为主,以粉末公司的产品为原材料。与粉末公司产品为上下游关系,不存在同业竞争。
(二)带钢生产
本次资产置换后,鲁银投资将从事带钢生产,与莱钢集团及其他关联企业不存在同业竞争的问题。带钢生产线生产的带钢主要用于生产焊管的原料,而莱钢集团、莱钢股份的钢铁产品主要用于建筑、钢结构、机械加工等。
(三)莱钢集团和莱钢股份均已作出有效的书面承诺,将不从事同时也促使其直接或间接控制的下属企业不从事任何与本公司有可能构成同业竞争的业务或活动。
因此,本次资产重组后,本公司与莱钢集团及其关联企业之间不存在同业竞争。
三、关联交易情况说明
资产置换后,公司将形成材料、制药、羊绒纺织和房地产开发四大支柱产业。其中,制药、羊绒纺织和房地产开发这三个产业与莱钢集团及其关联人不存在持续的关联交易,材料产业(粉末冶金、带钢)与莱钢集团、莱钢股份存在持续的关联交易。
(一) 存在的关联交易
1、粉末公司存在的关联交易
粉末公司原有的还原铁粉生产线是以热轧带钢生产线的回收废料氧化铁皮作为主要原料,经过改造后,公司目前主要生产水雾化铁粉,其主要原料废钢主要从市场上采购,部分向莱钢股份采购。氧气、氮气等由莱芜天元气体有限公司(以下简称天元公司,为莱钢集团参股公司)供应。
(1)关联采购：
2002年,粉末公司存在的关联交易如下表：
项目 数量 占同种采 占总采购 占主营业务 定价依据 关联方
(万元) 购比重% 额比重% 总成本比重%
废钢 2954 98 42 30 依据市场价格 莱钢股份
氧化铁皮 440 75 6 4 依据市场价格 莱钢股份
电 1536 100 22 15.4 依据市场价格 莱钢集团
氧气、氮 160 100 2 1.6 依据市场价格 天元公司
气、氩气
水 150 100 2 1.5 依据市场价格 莱钢集团
煤气 48 100 1 0.5 依据市场价格 莱钢股份
本次资产置换后,还原铁粉生产线所需的原料氧化铁皮将从鲁银投资带钢生产线(分公司)购买,不再构成关联交易；水雾化铁粉生产线的主要原料废钢,莱钢股份自身尚需从市场采购,本次资产置换后粉末公司将主要从市场购买。因此,资产置换后粉末公司在原料供应上不再依靠莱钢集团和莱钢股份。只有煤气、氧气、水、电等将由莱钢集团或莱钢股份供应。
(2)关联销售：
2002年,粉末公司向青岛信莱销售产品1,351,068.38元,占粉末公司主营业务收入的比例为2.96%。
2、热轧带钢生产线存在的关联交易
带钢生产线生产所需的原料钢坯及煤气主要向莱钢股份采购；水、电由莱钢集团供应。
(1) 关联采购：
2002年带钢生产线存在的关联采购金额、比例如下：
项目 数量 占同种采 占总采购 占主营业务 定价依据 关联方
(万元) 购比重(%) 额比重(%) 总成本比重(%)
钢坯 87790 100 97.77 91.60 依据市场价格 莱钢股份
水 36 100 0.04 0.03 依据市场价格 莱钢股份
电 170 100 0.19 0.18 依据市场价格 莱钢股份
煤气 125 100 0.14 0.13 依据市场价格 莱钢股份
土地 8 100 土地评估报告 莱钢集团
资产置换后：
带钢生产线原有的原料采购供应部门、带钢销售部门、生产人员将一并置入鲁银投资集团股份有限公司,组建为相对独立的带钢分公司,其产供销系统完善且独立,能够独立运作。
鲁银投资带钢分公司将主要从事带钢的生产与销售,以及来料加工等业务,生产所需原料主要有钢坯、水、电、煤气等,在一定程度上依赖于莱钢集团和莱钢股份的供应。
热轧带钢分公司之所以由莱钢股份供应,是因为从生产流程来看,钢坯从炼钢到轧材车间采用热送方式,温度保持在1000℃左右,到热轧带钢分公司后只需稍作加热,就可以进行轧材生产,有利于降低加热炉煤气消耗,也大大降低了倒运、装卸费用。但鉴于莱钢股份的大H型钢项目已经开工建设,钢坯尚不能满足自身需要,还要从市场采购的实际情况,热轧带钢的主要原料钢坯将逐渐减少向莱钢股份采购,改为从市场上直接采购,以减少关联交易。届时将按照效益最大化的原则选择原料供应方。
水、电、煤气等燃料动力供应,在成本中所占比重较小,莱钢集团已经形成了较完备的供应网络,有利于公司降低成本和提高经济效益,公司将按照市场化原则与其签定供应协议,以做到规范运作。
(2) 商标使用
根据公司与莱钢股份签订的《商标使用许可协议》,带钢生产线将使用莱钢股份所有的＂莱钢＂商标,每年使用费15万元。
3、贷款担保
本次资产置换前,本公司共计为齐鲁资产17,000万元贷款提供担保。资产置换后,齐鲁资产将成为莱钢集团的参股公司,故上述贷款担保为关联交易。
(二) 保证关联交易公允性的具体措施
1、定价原则
对所有关联交易,公司将严格按照市场规律运作,以市场价格为定价依据,坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则签定关联交易协议,及时、准确、完整地进行信息披露,确保股东利益不受损害。
2、关联交易决策程序
《公司章程》对关联交易的决策程序予以了规范。《公司章程》中规定了关联交易决策回避制度,第79条、123条规定,审议关联交易事项时,关联股东、关联董事需要回避表决。
3、签订关联交易协议
本公司与莱钢集团签订了《关于提供水电服务的协议》、《土地租赁协议》,天元公司与粉末公司签订了使用氧气、氮气、氩气的《关于提供动力服务的协议》,本公司与莱钢股份签订了关于供应钢坯的《供货协议》、关于供应煤气的《关于提供煤气服务的协议》、关于使用＂莱钢＂牌商标的《商标使用许可协议》。上述协议,因涉及关联交易,因此在本次置换获得证监会核准后,需要莱钢股份、鲁银投资股东大会批准。
第十二节 资金占用及担保情况
截止本报告日,不存在鲁银投资、热轧带钢和粉末公司的资金、资产被控股股东莱钢集团及下属企业占用的情形,也不存在鲁银投资和粉末公司为莱钢集团及下属企业提供担保的情形。
需要指出的是,本次资产置换前,本公司共计为齐鲁资产17,000万元贷款提供担保。资产置换后,齐鲁资产将成为莱钢集团的参股公司,将存在为实际控制人的关联企业提供担保的情形。上述担保并非因为本次资产置换而增加的,没有增加公司的负担；资产置换后,公司将积极采取措施解决上述问题。
第十三节 风险与对策
一、未就本次资产置换出具盈利预测报告的风险
由于资产置换完成日的不确定性,本公司未就本次资产置换出具盈利预测报告。
针对上述风险,公司在认真研究分析的基础上,制定了切实可行的生产经营计划,加强生产经营管理,在努力增加收入的基础上,减少成本费用。此外,公司管理层对于公司的经营状况进行了讨论与分析,以尽可能预计2003年的经营状况。
二、偿债风险
截止2002年12月31日,本公司(母公司)资产负债率为65.68%；合并报表资产负债率为81.51%。公司的资产负债率较高,存在较大的长期偿债风险；公司的负债(合并)1,064,909,649.52元,其中流动负债1,040,450,063.66元,占负债总额的97.70%,流动负债金额较大、比例较高,公司偿还短期负债面临较大的压力；公司(合并)流动比率0.71,速动比率0.45,这两个指标偏低,公司存在较大的短期偿债风险。
根据资产置换方案,资产置换完成后公司的资产负债情况不会有重大变化；然而。为降低公司偿债风险,公司将采取以下措施：第一,实施本次资产置换,将可以增强公司(特别是置入资产)盈利能力,提高现金流能力,公司的偿债能力将得到加强；第二,进一步加强对短期负债的管理,不断提高资产特别是短期资产盈利能力,以降低短期偿债风险；第三,加大力度催收应收款项,提高公司现金偿付能力。
三、或有负债风险
截止2002年12月31日,公司对各控股子公司及对外单位提供银行贷款担保金额为人民币51,518万元,美元31万元。如果被担保人无法按期偿还贷款,公司将承担连带责任,公司存在较大的或有负债风险。
针对上述风险,公司将加强对被担保人财务状况的监督,并采取合法有效的法律手段减少可能发生的担保风险。
四、坏帐风险
截止2002年12月31日,公司的资产中应收帐款帐面原值100,802,334.83元,其中3年以上的应收帐款48,620,216.17元；其他应收款帐面原值282,071,188.32元,其中3年以上的其他应收款104,522,026.42元。应收账款净额80,596,486.28元,占公司总资产的6.17%；其他应收款净额233,324,137.88元,占公司总资产的17.86%。公司存在一定的坏帐风险。
针对上述风险,公司采取下述措施：第一,根据财政部的规定计提坏帐准备；第二,实施资产置换,本次资产置换公司将置出8,900,000.00元的应收账款以及30,729,659.84元的其他应收款；第三,已经并将加强应收款项的催收力度,减少坏帐损失；第四,在未来的生产经营中进一步加强应收款项的管理措施,减少应收款项。
五、关联交易的风险
本次资产置换后,本公司将从莱钢集团采购水、电等辅助材料动力；从关联人莱钢股份采购钢坯、煤气,并有偿使用其＂莱钢＂商标；从关联人天元公司采购氧气、氮气、氩气等辅助材料。虽然公司将积极采取措施减少关联交易,但是预计公司的关联采购的金额占主营业务成本的比例仍然较高。
公司将采取切实可行的措施以保证关联交易的公允性,并逐步减少关联交易。
六、资产置换的不确定性风险
本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。带钢生产线置入后,需要使用莱钢股份持有的＂莱钢＂商标,鲁银投资与莱钢股份签订了商标有偿使用协议,然而,该协议尚需莱钢股份董事会、股东会审议批准。
针对上述风险,公司将努力争取尽早通过证监会的审核；并积极协调与交易对方莱钢集团的关系,争取尽快、合法、合理的完成资产交割,以减少资产置换的不确定性。
七、大股东控制风险
莱芜钢铁集团有限公司持有并受托管理本公司17.96%的股份,为本公司第一大股东,推荐董事 名。莱钢集团如果利用其第一大股东的地位,可以通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行影响甚至一定程度的控制,可能给其他股东带来一定风险。提请投资者注意的是,莱钢集团还控股另一家上市公司莱钢股份,主营业务为钢铁业。
针对上述风险,公司将进一步完善上市公司治理结构,实现＂三分开＂。而且,莱钢集团已经出具承诺：在本次资产置换过程中及完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
八、商标有偿使用的风险
莱钢股份和本公司签署《商标使用许可协议》,本公司被许可使用莱钢股份拥有的中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第1400254号《商标注册证》项下所列明的注册商标。根据该协议,商标使用期限5年,到期后可以续约。
商标有偿使用将保证本公司生产的带钢具有较好的市场影响力。但商标有偿使用可能会存在到期却未能如期续约的风险。
九、经营风险
资产置换后,鲁银投资将涉足四项业务：材料(带钢、粉末冶金)、制药、羊绒纺织和房地产开发。这些产业的发展变化以及激烈的竞争将对鲁银投资的经营产生较大的影响。特别是在本次资产置换后,公司开始涉足材料业,材料业主营业务收入将超过鲁银投资主营业务收入的50%。该业务的经营业绩将对鲁银投资的经营业绩产生重要影响。而且,鲁银投资除了在材料业具有一定的规模外,其他业务规模不大,核心竞争力正处于形成阶段。
针对上述风险,本次资产置换在置入有关资产的同时,原来的经营管理人员也同时进入本公司；公司将加强这四个产业特别是材料业的研究、预测和经营管理；适当调整公司业务,逐步形成并加强公司的核心竞争力。
第十四节 其他重要事项说明
一、公司负债结构以及本次交易增加负债的情况说明
截止2002年12月31日,经湖北大信审计,本公司(母公司)资产总额为 650,665,918.30元,负债总额为427,374,608.75元,资产负债率为65.68%；合并报表资产总额为1,306,522,158.85元,负债总额为1,064,909,649.52元,资产负债率为81.51%。
置入的带钢生产线资产,不涉及负债；置入的粉末公司股权,置入后粉末公司将合并报表,涉及负债和或有负债问题。粉末公司2002年12月31日资产负债率47.23%,部分资产为粉末公司240万元贷款提供担保。粉末公司资产负债率较低,资产抵押系为粉末公司借款担保,故本公司认为,不存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况。
二、最近12个月内发生的其他资产交易行为：
1、2002年11月5日,公司与深圳景丰投资公司签定股权转让协议,将公司所持有的北京鲁银利华医药科技有限公司51%股权及由其代管的与军事医学科学院联合开发天然药物项目,一并转让给深圳景丰投资公司,转让价款1300万元。该部分资产转让后公司不再持有利华公司股权,亦不再享有上述药物开发项目的受益权。
2、鲁银投资曾于2002年6月2日召开的2001年度股东大会上通过了两项资产处置议案,分别为：
(1)与齐鲁资产进行资产置换的议案,即鲁银投资以经评估后的部分资产计167,745,609.5元置换齐鲁资产所持有的齐鲁证券经纪有限公司32.53%股权。
(2)关于出售鲁银投资在齐鲁资产部分股权的议案,决定以评估后176,958,356.67元价格出售所持齐鲁资产股权。
截止目前,上述两项议案因第一大股东变更,经营战略发生变化,均未实施。
本次资产置换与前述交易不是对同一或相关资产分次购买、出售或置换的行为,不需要累计计算。
三、本次资产置换的有关事项已经本公司董事会审议通过,独立董事发表了意见,关联董事进行了回避。独立董事认为,本次重大购买、出售、置换资产行为所涉及的交易公平、合理,表决程序合法有效,交易合同内容公允,没有损害公司及全体股东的利益；本次重大购买、出售、置换资产行为是根据公司发展战略进行的,有利于优化资产结构,增强竞争能力；本次重大购买、出售、置换资产完成后不会形成同业竞争,将产生持续的关联交易。本公司董事会认为,本次资产置换符合公平、合理、保护公司和全体股东利益的原则；交易定价公允,没有损害非关联股东的利益；有利于公司的长远发展。
四、具有从事证券相关业务资格的山东明允律师事务所为本次资产置换的法律顾问,并为本次资产置换出具法律意见书。
五、具有从事证券相关业务资格的巨田证券有限责任公司为本次资产置换的独立财务顾问,并为本次资产置换出具独立财务顾问报告。
鲁银投资集团股份有限公司
二OO三年二月二十六日
备查文件：
1、 鲁银投资第四届第20次董事会决议以及独立董事意见
2、 鲁银投资与莱钢集团签订的《资产置换协议》
3、 湖北大信会计师事务所出具的鄂信审字(2003)第0071号、第0072号《审计报告》
4、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审阅字(2003)第2001号《审阅报告》
5、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的(2003)鲁正审字0002号《审计报告》
6、 青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〖2003〗第7号、第8号《资产评估报告书》
7、 山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通价评字〖2003〗第005号、第006号《土地估价报告》
8、 山东明允律师事务所关于鲁银投资资产置换的鲁明股法字(2003)第01号《法律意见书》
9、 鲁银投资与莱钢集团签订的《供货协议》、《土地租赁协议》、《关于提供水电服务的协议》
10、 鲁银投资与莱钢股份签订的《注册商标使用许可协议》、《煤气使用协议》
11、 粉末公司与莱芜天元气体有限公司签订的《关于提供供动能服务的协议》
12、 莱钢集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
13、 莱钢股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
14、 鲁银投资董事会承诺函
15、 巨田证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告
