四砂股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004 年4 月16 日在公司总部会议室召开。会议应到董事9 人，实到7 人，董事杜吉良、王小林均授权邵乐天董事参加会议并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长李功臣先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：

    （一） 一致通过了《2003 年年度报告及其摘要》；

    （二） 一致通过了《2003 年度董事会工作报告》；

    （三） 一致通过了《2003 年度财务决算报告》；

    （四） 一致通过了《2003 年度利润分配预案》：

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，2003 年度公司实现净利润3,607,336.49 元，提取法定公积金766,163.09 元，法定公益金383,081.55 元，加年初未分配利润-39,371,718.34 元,可供股东分配利润为-36,913,626.39 元，资本公积金72,224,627.71 元。

    鉴于可供股东分配的利润为-3691.36 万元，经董事会研究，2003 年度的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    （五） 一致通过了《关于续聘会计师事务所的预案》：

    公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务担任公司审计机构，并授权董事会根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。

    （六） 一致通过了《关于改变前次募集资金投向并提请股东大会确认的预案》；

    （七） 一致通过了《关于改选公司董事的预案》：

    因工作原因，杜吉良先生请求辞去公司董事职务，殷书建先生请求辞去公司独立董事职务。董事会同意杜吉良先生辞去公司董事职务；同意殷书建先生辞去公司独立董事职务；增选白文会、殷新良先生为公司董事。简历附后。

    （八）一致通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》：

    1、会议时间：2004 年5 月25 日上午10 时

    2、会议地点：公司总部会议室

    3、会议审议的议题：

    （1） 审议《2003 年年度报告》；

    （2） 审议《2003 年度董事会工作报告》；

    （3） 审议《2003 年度监事会工作报告》；

    （4） 审议《2003 年度财务决算报告》；

    （5） 审议《2003 年度利润分配议案》

    （6） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （7） 审议《关于改变前次募集资金投向并提请股东大会确认的议案》；

    （8） 审议《关于改选公司董事的议案》；

    4、出席会议人员:

    （1）公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）截止到2004 年5 月19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    （3）股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。

    5、会议登记办法：

    （1） 登记时间：2004 年5 月20 日至21 日上午9：00 时至下午4：00 时；

    （2） 登记地点：山东省淄博市南定车站街69 号四砂股份董事会秘书处；

    （3） 登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    特此公告。

    附件一：候选董事简历

    白文会，男，汉族，1967 年3 月出生，山东邹城市人，大学文化程度，1990年8 月参加工作，中共党员，高级工程师。历任山东如意科技集团有限公司董事会秘书、总裁办公室主任。现任山东如意科技集团有限公司董事、总经济师兼市场部部长。

    殷新良，男，汉族，1959 年2 月出生，山东济宁市人，大专文化程度，1977年8 月参加工作，中共党员，会计师。历任山东如意毛纺集团财务部副部长兼资产保全部部长。现任山东如意科技集团有限公司副总会计师兼集团财务部部长。

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席四砂股份有限公司2003 年

    度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    

四砂股份有限公司董事会

    2004 年4 月16 日

    四砂股份有限公司关于改变募集资金用途的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 改变募集资金投资项目概述

    经中国证监会(证监上字［1998］99号文)批准,公司以1997年底的总股本11286.86万股为基数,向全体股东按10：3的比例实施配股,本次配股于1998年9月4日结束,实际配售总数为2198.40万元,共募集资金10992万元,扣除承销费及上网费等费用,实际募集资金10809.05万元。

    根据《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》(证监罚字［2003］12号),中国证监会认定,公司对募集资金投资项目中的二期“双加”技改项目投资披露的虚假记载达1804.61万元(已于2003年7月23日在《上海证券报》和《证券时报》上公告)。

    鉴于上述被挪用的募集资金已经全部使用完毕,公司董事会研究决定为提高公司募集资金的使用效率,经过充分论证,拟将以自有资金投资的日照泰山洁晶生化有限公司3600万元的股权(占该公司总股本的43.37%)变更为前次配股募集资金投资项目。变更前后配股募集资金使用情况如下：

     变更前              变更后
序号   投资项目        投资额      投资项目            投资额
                      （万元）                        （万元）
1 追加进出口公司资本金 2000     追加进出口公司资本金   2000
2 由中国证监会认定的二 2206.17  二期“双加”技改项目  2206.17
  期“双加”技改项目
3 归还项目贷款和补充流 4798.27  日照泰山洁晶生化有限   3600
  动资金                        公司股权投资
4 由中国证监会认定的被 1804.61  归还项目贷款和补充流   3002.88
  挪用的募集资金                动资金
5 合计                10809.05      合计               10809.05

    本次涉及改变用途的募集资金总额为3600万元(其中包括被挪用的募集资金1804.61万元和用于补充流动资金的募集资金1795.39万元),占实际募集资金总额的33.31%。本次改变募集资金投向的项目未构成关联交易。

    公司四届十九次董事会审议并一致通过了上述改变募集资金用途并提请股东大会确认的议案。

    二、 无法实施原项目的具体原因

    原项目二期“双加”技改项目计划总投资4186万元,已经山东省经济委员会以鲁经技改字［1996］572号文批准。经1998年12月20日召开的公司1998年度第二次临时股东大会决议,该项目由计划投资的4186万元调整为4010.78万元。经中国证监会检查认定,该项目实际完成投资合计为2206.17万元,公司在1999年年度报告中对该项目投资披露的虚假记载达1804.61万元。

    造成上述募集资金被挪用的主要原因是公司原大股东通辽艾史迪集团有限公司挪用资金、恶意重组四砂股份的结果,公司和公司原董事长及部分董事已受到了中国证监会的处罚。目前,上述被挪用的募集资金已全部使用完毕,且在历时7年之后,原项目所处环境已发生了巨大变化,故公司董事会决定不再筹措资金对原项目进行追加投资,拟将以自有资金投资的日照泰山洁晶生化有限公司3600万元的股权(占该公司总股本的43.37%)变更为配股募集资金的投资项目,以弥补募集资金投入的不足。

    三、 新项目的具体内容

    日照泰山洁晶生化有限公司成立于2002年8月30日,初始投资金额为：我公司以现金出资3000万元,山东洁晶集团股份有限公司(以下简称“洁晶集团”)以日照柠檬酸厂经营性资产出资2950万元。2002年10月,我公司又以现金增资600万元,洁晶集团以日照柠檬酸厂其他经营性资产增资1750万元,完成了对日照泰山洁晶生化有限公司的增资扩股工作。同时为确保我公司在该合资公司中的控股地位,我公司以所持有的科左中旗四砂生化有限公司60%的股权置换了洁晶集团所持有的日照泰山洁晶生化有限公司1100万元的股权,并已于2002年12月31日办理了工商变更登记等相关手续。

    截止到2002年12月底,日照泰山洁晶生化有限公司总股本为8300万股,其中我公司持有4700万股,占该公司总股本的56.63%(其中以现金出资3600万元,占该公司总股本的43.37%)；洁晶集团持有3600万股,占该公司总股本的43.37%。(上述事项已于2002年8月6日、2002年9月18日和2002年10月22日先后在《上海证券报》和《证券时报》上公告,其实施结果已于2003年1月9日在《上海证券报》和《证券时报》上公告)

    日照泰山洁晶生化有限公司成立以来,通过大规模的技术改造,其柠檬酸系列产品的年生产能力由2002年的18000吨增加至2003年的35000吨,具备了较强的盈利能力和市场竞争力。2003年度该公司实现主营业务收入12667.04万元,净利润987.42万元(已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计),取得了良好的经济效益,一举扭转了多年来公司柠檬酸产业亏损的局面。因此将该项目变更为募集资金投资项目,并经过公司股东大会确认后,对于提高前次募集资金的使用效率将具有积极的作用。

    四、 新项目的市场前景和风险提示

    日照泰山洁晶生化有限公司的成立是公司重新整合柠檬酸产业的成果,对于柠檬酸产业的规模化运作和快速发展都将具有重大的影响。目前,该公司生产的柠檬酸系列产品在生产技术、市场销售和地理位置方面均具有明显的优势,各项经济技术指标位居国内同行业前茅,具有广阔的市场前景。

    该项目的主要风险在于国际市场上柠檬酸系列产品的价格变化。日照泰山洁晶生化有限公司的产品90%以上出口海外。截至到目前,国际市场上柠檬酸产品价格仍然处于历史低谷,其价格已接近国内柠檬酸产品的平均成本,2003年下半年以来国际柠檬酸产品价格已呈现出逐步走高的趋势。公司对此采取的主要对策是进一步降低生产成本,目前该公司各项消耗指标已处于国内同行业前列；同时进一步提高精品柠檬酸的质量和自营出口的比例。该公司是目前国内仅有的两家掌握柠檬酸精制技术的生产厂家之一,自营出口的比例也达到了80%以上,大大提高了抵御市场风险的能力。

    五、公司变更募集资金投资的该项目无需政府有关部门审批。

    六、由董事会审议通过的拟将以自有资金投资的日照泰山洁晶生化有限公司3600万元的股权(占该公司总股本的43.37%)变更为配股募集资金投资项目之议案,需提交公司股东大会予以确认。

    七、备查文件目录

    1、四届十九次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、四届十次监事会决议；

    4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

    5、组建日照泰山洁晶生化有限公司的有关文件。

    

四砂股份有限公司董事会

    2004年4月16日