四砂股份有限公司四届十八次董事会于2004年2月27日在公司总部召开。会议应到董事13人，实到董事10人，董事王小林先生、杜吉良先生均授权邵乐天先生出席会议并行使表决权，公司独立董事吉朋松先生因公出国未出席本次会议。公司监事列席了会议。会议由公司董事长李功臣先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于聘请公司独立财务顾问的议案》：聘请汉唐证券有限责任公司担任我公司有关资产重组事项的独立财务顾问。

    二、审议通过了《关于聘任、解聘公司高级管理人员的议案》：因工作变动和身体方面的原因，公司副总经理、董事会秘书赵鹏先生、副总经理李保平先生请求辞去其在公司所担任的相关职务，董事会同意解聘赵鹏先生的副总经理和董事会秘书职务，解聘李保平先生的副总经理职务。同时聘任颜卫国先生为公司董事会秘书（简历附后）。

    三、审议通过了《关于改聘律师事务所的议案》：聘请北京君泽君律师事务所担任公司证券类业务的常年法律顾问，聘任该事务所的李敏律师为公司见证律师。同时解聘山东琴岛律师事务所的法律顾问和姜省路先生的见证律师职务。

    四、审议通过了《关于同意公司董事辞职的预案》：同意柳长信、赵鹏、靳承华先生辞去公司董事职务，同意吉朋松先生辞去公司独立董事职务。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的预案》：

    《公司章程》第九十四条原为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事五人，设董事长一人。”

    修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事所占比例不少于三分之一，设董事长一人。”

    六、审议通过了《关于出售资产的预案》（详见《四砂股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》）。

    七、审议通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》：

    （一）会议时间：2004年3月30日上午10：00时

    （二）会议地点：公司总部会议室

    （三）会议审议议题：

    1、审议《关于同意公司董事辞职的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》；

    3、审议《关于出售资产的议案》。

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事、监事和高管人员；

    2、截止2004年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议

    （五）会议登记办法

    1、登记时间：2004年3月25日、26日上午9：00时至下午4：00时；

    2、登记地点：山东省淄博市南定车站街69号四砂股份董事会秘书处；

    3、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证、受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表书面委托书（加盖公司公章）、股东帐户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席四砂股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

    　　受托人签名： 受托人身份证号码：

    　　委托日期：

    附件二：颜卫国先生简历

    颜卫国，男，36岁，法学学士，经济师。先后担任四砂股份有限公司宣传处干事、总经理办公室副主任、四砂西南销售公司副经理，现任四砂股份有限公司证券事务代表、董事会秘书处主任。