本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司拟将部分长期投资、固定资产、在建工程等资产出售给山东如意科技集团有限公司，交易价格为20,282,784.37元人民币。

    ●关联人回避事宜：关联董事邵乐天、王小林、杜吉良、李功臣在审议表决该项关联交易事项时根据有关规定予以了回避；与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上表决该项关联交易事项时将放弃表决权。

    ●关联交易对公司的影响：本次交易并不产生任何损益，也不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后，公司的资产质量将得到有效改善。

    一、关联交易概述

    2004年2月27日，本公司四届十八次董事会审议通过了《关于出售资产的预案》，同日，本公司与山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在山东省淄博市签订了《资产买卖协议》。本公司拟将所持有的部分长期投资、固定资产和在建工程以20,282,784.37元（人民币，下同）的价格转让给本公司的关联方如意科技。根据具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的专项审计报告（鲁正信审字[2004]第1061号），本次出售的资产包括以下内容：

    1、长期投资账面价值11,806,486.27元，审定后的账面价值为11,811,153.41元，其中包括：1）本公司所持有的淄博泰山生化有限公司60%的股权；2）本公司所持有的莱芜四砂生化有限公司54.7%的股权，3）本公司所持有的淄博合成纤维厂股票投资150.15万股。

    2、固定资产共287项，账面原值11,555,862.56元，累计折旧6,131,043.73元，净值5,424,818.83元；审定后账面原值11,555,862.56元，累计折旧6,131,043.73元，净值5,424,818.83元。

    3、部分在建工程，账面价值3,046,812.13元，审定后账面价值3,046,812.13元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）的相关规定，本次交易已构成关联交易。

    公司四届十八次董事会审议该议案时，邵乐天、王小林、杜吉良、李功臣等4名关联董事回避表决，其余8名与会非关联董事一致同意该议案。

    出席会议的公司独立董事张延明、姜彦福、罗新华、殷书建等均一致同意该议案，并发表了独立意见（详见“关于四砂股份有限公司出售资产的独立董事意见”）。

    本次关联交易尚需经过公司股东大会表决通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本次关联交易不需经过政府有关部门批准。

    二、关联方介绍

    山东省高新技术投资有限公司（以下简称“高新投”）持有如意科技20%的股权，是该公司的第一大股东。而高新投持有本公司60,311,612股股份，占本公司总股本的29.82%，是本公司的第一大股东。因而本公司与如意科技构成了关联关系。

    山东如意科技集团有限公司成立于2001年12月28日，是一家经改制而设立的大型企业集团，法定住所为济宁高新开发区如意工业园内，企业类型为有限责任公司，法定代表人为邱亚夫，初始注册资本为5000万元，2003年9月12日，如意科技进行增资扩股，注册资本增加为6250万元，目前工商验资工作已完成，相关工商变更登记手续正在办理之中。该公司主营业务为高新技术项目投资、企业投资管理、制造与经营高新技术产品等。截止到2003年12月31日，该公司总资产为16.26亿元，净资产6.09亿元。2003年度该公司实现主营业务收入8.28亿元，营业利润8237.93万元，净利润5326.62万元。

    本次关联交易事项发生之日前，公司与如意科技未发生任何交易。本次关联交易数额占本公司2002年度经审计的净资产的7.8%。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司持有的淄博泰山生化有限公司60%的股权

    该公司主要股东分别是本公司（持股比例为60%）和淄博啤酒厂（持股比例为40%），成立于1999年1月29日，主营业务为柠檬酸系列产品及饲料的生产销售等，注册资本1000万元，注册地点为淄川区淄城路33号，该公司有优先受让权的其他股东已经同意放弃优先受让权。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的专项审计报告，截止到2003年12月31日，该公司总资产1355.37万元，净资产410.35万元，负债总额为945.02万元，应收款项总额19.03万元。2003年度该公司没有实现主营业务收入和主营业务利润，实现净利润-166.99万元。

    该项股权投资账面价值为875,394.13元，审定后账面价值875,394.13元。

    2、本公司持有的莱芜四砂生化有限公司54.7%的股权

    该公司主要股东分别是本公司（持股比例为54.7%）和莱芜新生化工厂（持股比例为45.3%），成立于1998年4月10日，主营业务为生产销售柠檬酸，注册资本2400万元，注册地点为莱芜市鲁中东大街106号，该公司有优先受让权的其他股东已经同意放弃优先受让权。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的专项审计报告，截止到2003年12月31日，该公司总资产4018.07万元、净资产866.23万元，负债总额为3151.85万元、应收款项总额431.54万元。2003年度该公司实现主营业务收入220.61万元、主营业务利润-17.56万元，净利润-287.32万元。

    该项股权投资账面价值9,129,592.14元，审定后账面价值9,134,259.28元。

    莱芜四砂生化有限公司（原莱芜艾史迪生化有限公司）分别于2002年7月19日、2001年5月12日(2002年11月13日办理展期手续)从莱芜市城市信用社借款总计600万元,本公司为该项贷款提供了连带责任保证担保,该笔贷款已于2003年6月14日到期,因莱芜四砂生化有限公司资金紧张,暂无力偿还该项贷款。莱芜市城市信用社为此向山东省莱芜市中级人民法院提起诉讼,要求本公司、莱芜四砂生化有限公司等单位及个人支付借款本金600万元、支付全部借款利息、承担全部诉讼费用和承担本案实现债权的费用10万元。上述担保诉讼事项已于2003年7月10日在《上海证券报》和《证券时报》披露。本公司正积极与有关方面协商解决此事项。

    3、本公司所持有的淄博合成纤维厂（即“雪银化纤”）股票投资150.15万股，占淄博合成纤维厂总股本的5.4%。本项股票投资的账面价值为180.15万元，经审定后的账面价值为180.15万元。

    4、固定资产共287项（明细详见山东正源和信有限责任会计师事务所出具的专项审计报告，已经在上海证券交易所网站上披露http://www.sse.com.cn）。上述固定资产位于本公司总部的生产厂内，是淄博市国有资产管理办公室在发起设立本公司时以折价入股方式于1992年注入本公司的。上述资产账面原值11,555,862.56元，累计折旧6,131,043.73元，净值5,424,818.83元；审定后账面原值11,555,862.56元，累计折旧6,131,043.73元，净值5,424,818.83元。上述固定资产主要是辅助生产单位的机器设备，其中大部分已接近预计使用年限，这些固定资产的出售并不影响公司主营业务的正常运营。

    5、在建工程两项，账面价值3,046,812.13元，审定后账面价值3,046,812.13元，具体包括：1）宿舍楼2-34号，账面价值582,257.41元，审定后账面价值582,257.41元；2）宿舍楼1-33号，账面价值2,464,554.72元，审定后账面价值2,464,554.72元。上述资产位于本公司总部的生活区内，是本公司上市以前建造的职工宿舍楼，因有关政策问题无法办理相关手续。

    上述拟出售的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，除莱芜生化有限公司涉及的上述诉讼事项外，其他资产无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、根据本公司与如意科技于2004年2月27日签订的《资产买卖协议》，本公司拟出售上述资产给如意科技。

    2、上述资产的出售价格以山东正源和信有限责任会计师事务所审定后的账面价值为依据，总价款为20,282,784.37元。

    3、款项的支付方式如下：本协议生效后3个工作日内，如意科技将全部价款20,282,784.37元一次性划入本公司指定的帐户内。

    如意科技自2001年底成立以来经营状况稳定，公司资产规模和主营业务收入逐年增长，具有较强的盈利能力和现金支付能力。截止到2003年12月31日，该公司总资产达到了16.26亿元，净资产6.09亿元，主营业务收入8.28亿元，净利润5326.62万元。根据公司所掌握的材料，董事会认为出售上述资产所得的款项能按期收回。

    4、资产的所有权转移：《资产买卖协议》生效后15个工作日内，本公司协助如意科技办理上述资产的产权过户手续。

    5、《资产买卖协议》自本公司股东大会通过后生效。

    6、本次关联交易未涉及到人员安置、土地租赁和债务重组等问题。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次交易有利于公司减轻企业负担，缓解公司资金紧张的压力。所得资金将主要用于发展公司主营业务，实施产业升级和产品结构调整计划。

    本次关联交易价格以经审计后的账面价值为基准，未产生任何损益，也不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后，公司的资产质量将得到有效提升。

    六、独立董事的意见

    董事会做出决议的表决程序合法有效，关联董事予以了回避。本次出售资产的目的旨在提高公司资产质量，促进公司主营业务的快速恢复，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请了汉唐证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，汉唐证券有限责任公司将对本次关联交易的公允性、本次关联交易对四砂股份的影响以及本次关联交易是否保护非关联方股东及中小投资者利益发表独立意见。专业的独立财务顾问报告将于临时股东大会前10日内公告。

    八、备查文件目录

    1、四届十八次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、四届九次监事会决议；

    4、《资产买卖协议》；

    5、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《专项审计报告》；

    

四砂股份有限公司

    2004年2月27日