每日必读上市公司名称：四砂股份有限公司
公司地址：山东省淄博市高新技术产业开发区中路
联 系 人：颜卫国
通讯方式：山东省淄博市张店区南定车站街69号
邮 编：255055
电 话：0533-2980151-8300
收购人名称：山东省鲁信投资控股有限公司
通讯方式：山东省济南市解放路166号
邮 编：250013
电 话：0531-6566900
签署日期：二零零四年元月十五日
董事会声明
(1)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
(2)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(3)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
鲁信控股/收购人：指山东省鲁信投资控股有限公司
国资办：指淄博市国有资产管理办公室
鲁高新投：指山东省高新技术投资有限公司
四砂股份/被收购公司/本公司：指四砂股份有限公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
本次收购/划转：指鲁信控股以行政划转方式受让国资办持有的四砂股份5905.29万股国家股的行为
收购报告书摘要：指山东省鲁信投资控股有限公司于2004年元月6日公告的《四砂股份有限公司收购报告书摘要》
元：指人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
(1)被收购公司名称：四砂股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四砂股份
股票代码：600783
(2)被收购公司注册地：山东省淄博市高新技术产业开发区中路
办公地点：山东省淄博市张店区南定车站街69号
联系人：颜卫国
通讯方式：山东省淄博市张店区南定车站街69号
邮编：255055
电话：0533-2980151-8300
(3)四砂股份的主营业务及最近三年的发展情况
四砂股份的主营业务为从事磨料磨具、柠檬酸、砂纸等系列产品的生产销售,属非金属矿物制造业及食品加工业。以下是四砂股份最近三年因会计政策变更而调整后的主要会计数据和财务指标：
主要会计数据和财务指标：(单位：元)
项 目 2000年 2001年 2002年
总资产 555,591,914.19 530,059,001.80 601,332,491.42
净资产 296,471,131.66 290,377,330.37 259,895,368.07
主营业务收入 173,474,773.74 132,758,371.08 129,073,146.31
净利润 -39,647,932.18 -2,686,922.55 -30,818,669.92
净资产收益率 -13.37% -0.93% -11.86%
资产负债率 38.32% 40.18% 49.03%
从以上数据可以看出,在行业竞争日益激烈的市场形势下,本公司主营业务收入呈逐年下降趋势,主业处于亏损状态。虽然自2002年以来,本公司实施了＂产业整合、产品结构调整及产业升级＂的发展战略,加大了新产品开发和技术改造力度,使2003年度的主营业务收入大幅度回升,但从大局看,单靠本公司自身努力,经营业绩和盈利水平很难有根本性的好转,适时引进强有力的战略投资者,逐步调整产业结构,提升资产质量,将成为本公司不可避免的选择之一。
本公司2000年年报刊登在2001年6月2日的《上海证券报》和《中国证券报》上；2001年年报刊登在2002年3月19日的《上海证券报》和《证券时报》上；2002年年报刊登在2003年4月8日的《上海证券报》和《证券时报》上。
(4)在本次收购发生前,四砂股份的人员、资产、业务范围等与最近披露的2003年第三季度报告相比未发生较大变化。
(5)四砂股份已发行股本总额为20227.89万股A股,其中国家股为5905.29万股(占总股本的29.19%)；社会法人股为7833万股(占总股本的38.73%)；社会公众股为6489.6万股 (占总股本的32.08%)。
(6)本次收购之前,收购人通过其全资子公司鲁高新投间接持有四砂股份6031.1612万股(其中法人股6027.9112万股、流通股3.25万股)。
(7)截至收购报告书签署之日,本公司前10名股东名单如下：
股东名称 持股数量 比例 股份类别 股东性质(国
(股) (%) (已流通或 有股东或外
未流通) 资股东)
山东省高新技术投资有限 60279112 29.82 未流通 社会法人股
公司 32500 已流通 流通股
淄博市国有资产管理局 59052900 29.19 未流通 国家股
山东鲁信置业有限公司 9470888 4.68 未流通 社会法人股
淄博泰利磨具公司 6045000 2.99 未流通 社会法人股
淄博工业发展有限公司 2535000 1.25 未流通 社会法人股
王佑荣 250000 0.12 已流通 流通股
永利信丰 180000 0.09 已流通 流通股
夏付林 164507 0.08 已流通 流通股
敖飞蛾 161000 0.08 已流通 流通股
李昕 157000 0.08 已流通 流通股
(8)截至目前,四砂股份未持有或控制鲁信控股的任何股权。
第三节 利益冲突
(1)收购人的全资子公司鲁高新投持有本公司29.82%的股份,系本公司第一大股东,因而收购人与本公司具有关联关系。本公司董事邵乐天、王小林,监事张宏、冯壮志分别兼任第一大股东鲁高新投的副总经理、总经理助理、高级经理及业务经理。
(2)本公司董事、监事、高级管理人员在本次收购之前未持有鲁信控股的任何股权；上述人员及其家属除前款所述外没有在收购方及其关联企业任职。
(3)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,亦未签订相互间的任何合同。
(4)本公司董事不存在因失去职位或其他损失而获得任何补偿,也不会因本次收购而获得任何其他利益；与收购人未订立任何重大合同,亦不存在重大个人利益；本公司全体董事及其关联方与收购人及鲁高新投的董事、监事、高级管理人员之间没有任何涉及本次收购的重要合同、安排以及利益冲突。
(5)截至收购报告书摘要公告之日,四砂股份董事丁慎宏、柳长信分别持有四砂股份1521股和2535股流通股,均已锁定,且该二位董事在最近六个月内并无买卖四砂股份股票之行为。此外,四砂股份副总经理李保平曾于2003年11月24日购买四砂股份1600股流通股,且持有至今,已锁定。其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有四砂股份流通股。
第四节 董事会建议
四砂股份董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了调查,情况如下：
(1)鲁信控股系根据山东省经济贸易委员会2001年7月31日鲁经贸企字〖2001〗762号文和山东省财政厅2001年9月27日鲁财国股〖2001〗53号文批准,在山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司等基础上组建的大型国有独资公司,山东省人民政府为其出资人,是山东省政府授权的国有资产投资主体和经营主体。2002年1月31日在山东省工商行政管理局注册成立。该公司注册资本为人民币30亿元,法定住所为济南市解放路166号,法定代表人赵奎。经营范围包括对外投资(不含法律法规限制业务)及管理、投资咨询(不含证券期货的咨询)、资产管理、托管经营以及资本运营等。鲁信控股具有严格的预算管理制度和风险控制机制,资产负债率一直控制在20%以内,能按时归还银行贷款,从未发生一笔逾期贷款,并且正常支付经营活动发生的负债,具有良好的支付记录。
2004年元月5日,鲁信控股与国资办签订了《股权划转协议》,拟以行政划转方式受让国资办持有的四砂股份59,052,900股国家股(占四砂股份总股本的29.19%),从而实际控制本公司59.01%的股份,成为本公司的实际控制人。根据有关规定,本次股权划转需获得国资委批准、证监会对收购报告书的无异议函并且豁免收购人的全面要约收购义务后方可进行。鲁信控股拟通过本次国家股的行政划转,加大对四砂股份的控制力度,对四砂股份实施资产重组,从而确保四砂股份健康稳定的发展。
其后续计划为：鲁信控股受让四砂股份国家股股权后,将履行第二大股东兼实际控制人的各项义务和职责,对上市公司的持续发展发挥积极作用。鲁信控股拟将上市公司的部分不良资产(包括部分不良库存、应收账款、长期股权投资等)置换出上市公司,而将鲁信控股旗下盈利能力较强的部分优质资产置入上市公司,以提高上市公司的盈利能力。在今后一段时间内,四砂股份的主营业务仍以磨料、磨具和柠檬酸的生产和销售为主,鲁信控股将逐步通过资产置换的方式调整四砂股份的主营业务结构,提高主营业务的拓展速度,不断为股东创造价值。同时,积极促进上市公司不断完善法人治理结构,强化独立董事的作用,协调和保护中小股东的利益,严格执行股东大会决议,确保上市公司的健康发展。
(2)根据有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2003)第1276号专项审计报告,本公司对国家股股东国资办享有3885.65万元的有效债权。国资办与鲁信控股商定的解决方案为：由鲁信控股以优质资产与本公司置换该项债权。
四砂股份董事会同意该项解决方案。公司独立董事认为上述解决方案有利于解决公司的历史遗留问题,有利于提高公司的资产质量,扩展公司的发展空间,符合公司及全体股东的利益。
第五节 重大合同和交易事项
自收购报告书摘要公告之日起前24个月内本公司发生的重大事项：
(1) 四砂股份未订立任何金额超过上一年度净资产总额10%的重大合同；
(2) 四砂股份的重大资产处置和投资行为有：
A、2002年8月4日,公司四届九次董事会审议通过了《关于与山东洁晶集团股份有限公司合资组建日照泰山洁晶生化有限公司的议案》,公司以现金3000万元作为出资,山东洁晶集团股份有限公司(下称＂洁晶集团＂)以柠檬酸厂的生产经营性资产评估作价为2950万元作为出资,组建了日照泰山洁晶生化有限公司(下称＂泰山洁晶＂),并于2003年8月27日在日照市工商行政管理局领取了注册号为3711001805010的营业执照(上述事项已于2002年8月6日在《上海证券报》和《证券时报》上披露)。
B、2002年9月16日,公司四届十一次董事会审议通过了《关于转让科左中旗四砂生化有限公司60%股权的预案》和《关于对日照泰山洁晶生化有限公司进行追加投资的预案》。审议通过了《关于同意日照泰山洁晶生化有限公司收购资产的议案》,同意泰山洁晶收购洁晶集团经评估后的日照柠檬酸厂相关资产4000万元(上述事项已于2002年9月18日在《上海证券报》和《证券时报》上披露)。
C、2002年10月18日,公司2002年度第二次临时股东大会表决通过了《关于转让科左中旗四砂生化有限公司60%股权的议案》和《关于对日照泰山洁晶生化有限公司进行追加投资的议案》,同意公司将所持有的科左中旗四砂生化有限公司60%股权转让给洁晶集团,洁晶集团支付对价为其持有的泰山洁晶1100万元的股权(出资额)；公司以现金600万元作为出资,洁晶集团以日照柠檬酸厂相关资产评估作价为1750万元作为出资,共同对泰山洁晶进行追加投资(上述事项已于2002年10月22日在《上海证券报》和《证券时报》上披露)。
D、2003年10月28日,公司四届十七次董事会审议通过了《关于投资耐磨砂项目的议案》,该项目建设总投资279.8万元,其中包括铺底流动资金100万元(上述事项已于2003年10月30日在《上海证券报》和《证券时报》上披露)。
(3)目前尚无第三方拟对四砂股份的股份以要约或其他方式进行收购,或者四砂股份对其他公司的股份进行收购的情形；
(4)无正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他事项
本公司没有为避免对本报告书的内容产生误解而必须披露的其他信息。
四砂股份董事会已履行诚信义务,并已采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容进行了详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
第七节 备查文件
(1)截至收购报告书摘要公告之日,四砂股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有四砂股份股份的情况和过去六个月的交易情况证明；
(2)四砂股份《公司章程》(详见上海证券交易所网站)；
(3) 股权划转协议；
(4) 独立董事意见。
上述备查文件的备置地点：四砂股份有限公司董事会秘书处
联 系 人：颜卫国
联系电话：0533-2980151-8300
董事(签字)：
李功臣、柳长信、靳承华、赵鹏、丁慎宏、吉朋松、殷书建、姜彦福、
邵乐天、王小林、杜吉良、张延明、罗新华。
四砂股份有限公司董事会
二零零四年元月十五日
关于四砂股份有限公司国家股股权划转的独立董事意见
本人于2004年元月6日从公司董事会秘书处收到关于淄博市国有资产管理办公室(以下简称＂国资办＂)将其持有的本公司29.19%的国家股股权以行政划转方式,划转给山东省鲁信投资控股有限公司(以下简称＂鲁信控股＂)的信息,并于2004年元月7日阅读了公司董事会关于本次划转的提示性公告和鲁信控股公告的收购报告书摘要及其他相关资料,现根据所掌握的上述材料,发表如下意见：
1、该行为系公司第二大股东国资办与鲁信控股之股权划转行为,经山东省政府和淄博市政府批准,双方于2004年元月5日签署了《股权划转协议》。
2、本人没有任何与本次股权划转相关的利益冲突。
3、根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的专项核查报告(鲁正信审字(2003)第1276号),截止到2003年9月30日,公司对国资办享有3885.65万元的到期债权。根据鲁信控股与国资办的通知,鲁信控股拟以优质资产与本公司置换该项债权。
公司董事会已在《关于山东省鲁信投资控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中对上述解决方案表示同意。
本人认为,上述解决方案有利于解决公司的历史遗留问题,有利于提高公司的资产质量,扩展公司的发展空间,符合公司及全体股东的利益。
四、根据国家有关规定,本次国有股权划转行为需经国务院国有资产监督管理委员会批准,中国证券监督管理委员会对鲁信控股的收购报告书审核无异议、并且批准了鲁信控股的全面要约收购义务豁免申请后方能实施。
独立董事(签字)：吉朋松、姜彦福、殷书建、
张延明、罗新华
2004年元月15日
