四砂股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2003年4月23日在济南召开。会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事列席了会议。会议由董事长李功臣先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议一致通过了以下议案：

    一、通过了《2002年第一季度报告》；

    二、通过了《关于增选独立董事的预案》；

    公司董事会提名姜彦福先生、吉朋松先生、张延明先生为公司独立董事候选人(详见附件),同意刘伯哲先生辞去公司董事职务(独立董事之独立意见详见附件五)。

    三、通过了《关于修改公司章程的预案》；

    第九十四条原为：＂董事会由十一名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人。＂修改为：＂董事会由十三名董事组成,其中独立董事五人,设董事长一人。＂

    四、通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》

    (一)会议时间：2003年5月27日上午10：00时

    (二)会议地点：公司总部会议室

    (三)会议审议的主要议题：

    1、审议《2002年年度报告》；

    2、审议《2002年度董事会工作报告》；

    3、审议《2002年度监事会工作报告》；

    4、审议《2002年度财务决算报告》；

    5、审议《2003年度财务预算报告》；

    6、审议《2002年度利润分配议案》；

    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于增选独立董事的议案》；

    9、审议《关于修改公司章程的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

    2、2003年5月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    (五)参加会议办法：

    1、登记办法：法人股东持单位介绍信、股东帐户卡、法人授权委托书和代理人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)办理登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年5月22日、23日上午9：00-11：00时,下午14：30-16：30时。

    3、登记地点：山东省淄博市南定车站街69号公司董事会秘书处。

    4、与会股东食宿及交通费自理。

    (六)联系办法：

    电话：(0533)2980151-8300传真：(0533)2981033

    地址：山东省淄博市南定车站街69号邮编：255055

    联系人：颜卫国先生、李婧女士

    特此公告

    

四砂股份有限公司董事会

    2003年4月23日

    附件二

     独立董事候选人简历

    姜彦福男60岁,大学文化,经济学教授,历任清华大学机械厂技术员,清华大学经济管理学院助教、讲师、副教授,现任清华大学经济管理学院教授。

    吉朋松男37岁,硕士,历任清华大学教师,清华同方副总经理,SEM投资公司总经理,中数光通网络投资公司总经理,山东金泰股份有限公司总经理,现任新恒基集团副总经理。

    张延明男63岁,大学文化,历任中共山东省委统战部工作人员,山东省人民政府经济研究中心科长、综合处副处长、国际经济处处长,现任山东省世界经济贸易研究中心主任。

    附件三

     独立董事候选人声明

    声明人姜彦福,作为四砂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或

    1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四砂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姜彦福

    2003年4月23日于北京

     独立董事候选人声明

    声明人吉朋松,作为四砂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或

    1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四砂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吉朋松

    2003年4月23日于北京

     独立董事候选人声明

    声明人张延明,作为四砂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或

    1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四砂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张延明

    2003年4月23日于济南

    附件四

     独立董事提名人声明

    提名人四砂股份有限公司董事会现就提名姜彦福、吉朋松、张延明为四砂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人姜彦福、吉朋松、张延明与四砂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件二),被提名人已书面同意出任四砂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件三),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《四砂股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四砂股份有限公司董事会

    2003年4月23日

    附件五

     关于对独立董事候选人提名的独立意见

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司法》和《公司章程》的规定,我们就四砂股份有限公司独立董事候选人提名发表以下独立意见：

    我们认为,公司董事会提名独立董事候选人程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,我们同意姜彦福先生、吉朋松先生、张延明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    

独立董事：殷书建、罗新华

    2003年4月23日