特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    经公司四届九次董事会批准,我公司与山东洁晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团”）于2002年8月5日签署了《协议书》,双方同意共同出资5950万元组建日照泰山洁晶生化有限公司（已于2002年8月6日在《上海证券报》和《证券时报》上披露）。 2002年8月27日,日照泰山洁晶生化有限公司（以下简称“日照生化公司”）已经在日照市注册成立,注册登记号为3711001805010,法人代表为寇光智先生,注册地址为日照市兴海路西段,注册资本为5950万元,其中四砂股份以现金出资3000万元,占50.42%的股权,洁晶集团以经评估后的土地使用权及房屋建筑物出资2950万元,占49.58%的股权。该公司经营范围为柠檬酸系列产品及副产品生产与销售、柠檬酸设备制造与安装、生化技术开发等。

    一、关于转让科左中旗四砂生化有限公司60%股权

    （一）交易概述

    我公司拟将持有的科左中旗四砂生化有限公司60%的股权转让给洁晶集团,转让价格为1100万元。洁晶集团支付对价为其所持有的日照生化公司1100万元的股权（出资额）。《股权转让协议书》已于2002年9月13日在日照签署,本次交易未构成关联交易。

    公司四届十一次董事会审议通过了上述议案（详见四届十一次董事会决议公告）,本次股权转让事项需经公司股东大会审议批准。

    （二）交易方及交易标的基本情况介绍

    1、 交易方情况介绍：洁晶集团是于1993年作为山东省首批百家股份制改制试点企业组建而成的股份有限公司,该公司注册地址为山东省日照市山东路517号,注册资本1058万元,主营业务范围包括生产销售柠檬酸、碘、醇、胶、原料药、塑料制品、海藻加工及自营进出口业务等,公司法定代表人为林鹤峰。

    洁晶集团主要从事生物化工、海洋化工及医药等行业业务,是中国海藻工业协会理事长级单位、中国发酵行业协会柠檬酸分会副理事长单位,山东省高新技术企业,省级技术开发中心,山东省111户重点企业。1995年洁晶集团通过了ISO9002质量体系认证,2001年6月通过了ISO14000环境管理体系认证。截止到2002年8月31日,洁晶集团总资产为29884.32万元,净资产8016.08万元（未经审计）。

    2、交易标的情况介绍

    1）科左中旗四砂生化有限公司：该公司注册资本为2902.5万元,注册地址为科左中旗宝龙山镇,法定代表人为寇光智先生,主要股东为本公司（占60%的股权）和科左中旗生物化工厂（占40%的股权）。该公司主要从事柠檬酸产品的生产经营。截止2002年6月30日,经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计,该公司资产总额为3154.12万元,净资产为2170.13万元,2002年1月至6月,该公司处于停产状态,实现主营业务收入0元,净利润-564.25万元。

    本公司持有该公司60%的股权,股权投资余额为1452.81万元,该资产占四砂股份有限公司最近一期经审计的总资产的2.67%,净资产的4.77%。本公司未将该部分股权进行任何担保,质押以及在该股权上设有的其他财产权,该资产合法有效。本次股权转让事项已经经过该公司股东会审议通过。

    2）日照泰山洁晶生化有限公司：该公司成立于2002年8月27日,注册资本5950万元,主要股东为本公司（占50.42%的股权）和洁晶集团（占49.58%的股权）。详见前述。

    （三）本次交易的主要内容及定价情况

    1、根据双方签署的《股权转让协议书》,本公司转让所持有的科左中旗四砂生化有限公司60%股权的转让价格为1100万元。洁晶集团支付对价为其所持有的日照泰山洁晶生化有限公司1100万元的股权（出资额）。

    2、定价情况：本次交易参照了山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告,同时考虑到了日照泰山洁晶生化有限公司的发展前景,经双方友好协商确定本次交易价格为1100万元。

    3、本次交易对公司当期损益未有影响。

    4、本次交易完成后,日照生化公司总股本仍为5950万元,其中本公司出资额为4100万元,占有68.91%的股权,洁晶集团出资额为1850万元,占有31.09%的股权。

    二、关于对日照泰山洁晶生化有限公司进行追加投资事项

    为扩大柠檬酸生产规模,降低生产成本,提高产品技术水平和档次,充分发挥各方优势,保证日照生化公司生产经营性资产的完整性,共同促进日照生化公司的发展,我公司和洁晶集团于2002年9月13日签署了《增资扩股协议书》,决定对日照生化公司追加投资：

    我公司以现金600万元,对日照生化公司进行追加投资,洁晶集团以拥有的经评估后的日照柠檬酸厂相关资产1750万元（以评估值为准）作为追加投资。根据具有证券从业资格的山东烟台乾聚会计师事务所出具的资产评估报告书（乾聚评报字〖2001〗第49号）,该部分资产为设备类资产、建筑物类资产和无形资产。该资产帐面价值为1413.95万元,评估值为1750.10万元,其中设备469.69万元,建筑物630.41万元,无形资产（用水权、蒸汽权）650万元。

    本次增资扩股事项未构成关联关系,尚需公司股东大会审议批准。

    本次股权置换和增资扩股工作完成后,日照泰山洁晶生化有限公司的总股本将由目前的5950万元变更为8300万元,四砂股份出资总额为4700万元,持有56.6%的股权,洁晶集团出资总额为3600万元,持有43.4%的股权。根据《增资扩股协议书》的约定,我公司与洁晶集团在日照合资公司的收益分配比例为50%：50%。

    三、 本次交易对公司的影响

    1、 本次交易完成后,将重新整合公司的柠檬酸产业,对于下一步柠檬酸产业的规模化运作和快速发展都将具有重大的影响；

    2、 日照生化公司增资扩股完成后,通过大规模的技术改造,可以使柠檬酸系列产品的年生产能力由现在的18000吨增加至40000吨,技改项目达产后,可实现销售收入18098万元/年,实现利润总额2366万元,对公司当期及未来财务状况和经营成果均有积极的影响。

    有关本次股权转让和增资扩股事项,公司将根据进展情况予以及时披露。

    四、备查文件

    1、《协议书》（出资协议）；《股权转让协议书》；《增资扩股协议书》；

    2、资产评估报告书（乾聚评报字〖2001〗第49号）；

    3、土地估价报告（〖2002〗鲁盛不动产（估）第1020号）；

    4、审计报告书（鲁正信审字（2002）第1183号）；

    5、日照生化公司营业执照及验资报告；

    6、其他文件。

    特此公告。

    

四砂股份有限公司董事会

    2002年9月16日