第一条为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公司 及广大股东的利益,依照法律、法规、中国证监会的有关规定及公司章程,结合公司 实际情况,特制订本独立董事制度。

    第二条独立董事是指不再公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的上市 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条公司设独立董事二至四名, 其中至少包括一名会计专业人士（指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。

    第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律法规所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。

    第五条独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属事纸配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经是具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第六条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名。提名人在提名前应征得被提名人的同意, 提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明, 公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履 行相应的信息披露义务。

    第七条独立董事每届任期与其它董事任期相同,任期届满、可连选连任,独立董 事连任的时间不得超过六年。独立董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其 职务,独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职时, 应在其书面辞职报告 中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事的职责的情形, 由此 造成公司独立董事达不到规定人数时,公司应当按规定及时补足独立董事人数。

    第八条独立董事辞职或任期届满, 其对公司或股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

    任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。

    第九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求, 认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注重小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其它与公 司存在利害关系的单位和个人的影响。

    独立董事担任上市公司独立董事职务的不得超过5家,并确保有足够的时间和精 力有效的履行独立董事的职责。

    第十条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外, 独立董事还 具有以下特别职权：

    1、 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净 资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公司应将有关情况予以披 露。

    第十一条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十二条上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项, 上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第十三条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时办 理公告事宜。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十四条上市公司应当给予独立董事适当的津贴。

    津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外, 独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十五条独立董事应亲自参加董事会会议, 若连续三次未能亲自出席董事会会 议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履 行职责可能引起的风险。

    第十七条本制度未尽事宜,按有关法律法规、规章和公司章程规定执行。

    第十八条本制度由公司董事会负责解释,自股东大会审议通过后实行。