根据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定, 为进一步完善公司法人治 理制度,确保董事会高效运作和科学决策,特制定董事会职权实施细则。

    第一节投资权限

    第一条公司投资包括对外投资（股权投资、合资、兼并、债券投资等）、公司 新项目投资和技术改造项目投资等。

    第二条公司各项投资均应进行详细的调研论证工作,形成可行性研究报告,履行 严格的立项、初审和报批程序。

    第三条一年内有关联关系的多项投资累计或单项投资低于3000万元或公司近期 经审计的净资产的10%的,由公司董事会批准,高于以上标准的由公司股东大会批准。

    第二节资产处置权限

    第四条公司董事会有权处置帐面净值不超过3000万元或公司近期经审计的净资 产的10%的公司所有资产。高于此标准的由公司股东大会决定。

    第五条公司资产置换及其他非经常性交易事项参照上述资产处置和公司投资的 权限范围由董事会或股东大会决定。

    第三节融资担保权限

    第六条公司董事会有权决定年度内借款总额在1.5 亿元以内的流动资金贷款展 期续贷事项；决定公司对控股子公司在3000万元以内的短期资金借款额度；决定借 款总额在3000万元以内的投资项目贷款或新增流动资金贷款事项；制定公司配股、 增发或可转换债券等融资方案。

    第七条公司董事会有权决定以公司近期经审计的净资产的10% 以内的资产为他 人担保事项。公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债 务提供担保。董事会负责调查被担保人的资信情况,办理反担保等风险防范措施,了 解担保债务履行情况,监管每项担保具体事宜。

    第四节其他权限

    第八条公司董事会有权决定在3000万元或近期经审计净资产10% 以内的重要合 同的订立、变更和终止,包括委托经营、委托理财、受托经营、赠与、 承包和租赁 等。

    第九条上述投资、资产处置、融资担保或重要合同的订立、变更和终止, 若构 成了关联交易,且关联交易总额低于3000万元或近期经审计净资产5%的,由公司董事 会决定,就关联交易进行表决时 ,关联董事应予以回避；高于以上标准的关联交易, 由公司股东大会批准,就关联交易进行表决时,关联股东应放弃表决权。

    第五节董事会专门委员会

    第十条董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会,其人员构成由董事会决定。

    第十一条各专门委员会主任由公司董事担任,其中,发展战略委员会主任由董事 长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任由独立董事担任。

    第十二条发展战略委员会的主要职责为：

    一、负责公司中长期发展战略研究,拟定公司年度发展目标；

    二、对公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议,对以上事项的实施进行检查。

    三、负责公司管理思想、经营理念、内部管理模式及程序的研究, 拟定公司年 度管理纲要；

    四、根据公司中长期发展战略,研究公司人力资源配置方案并提出建议；

    五、负责企业内部财务管理体系的总体设计工作, 研究公司财务运作计划并提 出建议。

    第十三条审计委员会的主要职责为：

    一、提议聘请或更换外部审计机构；

    二、监督公司的内部审计制度及其实施；

    三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    四、审核公司的财务信息及其披露；

    五、审查公司的内部财务控制制度并提出建议。

    第十四条提名委员会的主要职责为：

    一、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出 建议；

    二、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    三、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    四、对董事候选人、经理人选和其他高级管理人员进行审查并提出建议。

    第十五条薪酬与考核委员会的主要职责为：

    一、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    三、指导公司薪酬体系的设计工作,主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及 主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。

    四、负责对公司薪酬制度执行情况进行检查、监督。

    第十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第十七条各专门委员会对董事会负责,其提案由董事会秘书处负责收集整理,并 提交董事会审查决定。

    第六节独立董事制度

    第十八条公司应按国家有关规定建立独立董事制度, 独立董事应参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训并取得相应资格,其中应至少包括一名会计专业人士。

    第十九条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予的董事的职权和 职责外,还享有以下特别职权：

    一、公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产的5%的关联交 易,由独立董事认可后提交董事会或股东大会讨论决定。

    二、向董事会提请召开临时股东大会；

    三、提议召开董事会；

    四、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    五、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    第二十条独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：

    一、提名、任免董事；

    二、聘任或解聘高级管理人员；

    三、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    四、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

    五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    第二十一条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件。

    第二十二条公司给予独立董事适当津贴并授权董事会根据有关情况予以确定。 除上述津贴外, 独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十三条董事长负责督促、检查董事会决议的执行情况。

    第二十四条本实施细则所称＂以上＂、＂以内＂、＂高于＂都含本数, ＂低于 ＂、＂不超过＂不含本数。

    第二十五条本实施细则自股东大会通过之日起实行, 以前凡与本细则相抵触的 有关规定,均以本细则为准。