致:四砂股份有限公司

    山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）作为四砂股份有限公司（以下简称 “贵公司”）的法律顾问, 就贵公司将持有的新泰泰山生化有限公司（以下简称“ 新泰生化”）60％的股权出售给山东洁晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团” ）的实施结果发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市 规则（2001年修改本）》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律法规, 出具本 法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到贵公司董事会下述承诺和保证:本 公司董事会承诺就本次重大交易行为向贵所提供的原始书面材料、副本材料（其中 副本、复印件与正本或原件相符）真实、准确、完整, 且已向贵所提供了一切有关 本次交易的事实和文件,并无任何隐瞒、虚假或误导之处。

    对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师 有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、本法律意见书仅供贵公司此次资产出售之目的使用,不得用作其他目的。

    4、本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产出售所必备 的法律文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监 会的规定予以公告,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和事实进行了审查,现出具法律意见如 下:

    一、本次资产出售的授权与批准

    1、关于本次资产出售,本所律师已于2001年11月16日出具法律意见书并详细说 明了本次资产出售各方的主体资格、资产出售协议、出售标的、本次资产出售的授 权与批准等有关情况,并在2001年11月17 日《上海证券报》上公开刊登了该法律意 见书。因此本法律意见书不再复述本所于2001年11月16日出具的法律意见书的内容。

    2、贵公司于2001年12月17日召开2001年度第二次临时股东大会,审议通过了《 关于转让新泰泰山生化有限公司60％股权的议案》,该决议于2001年12月18 日在《 上海证券报》公告。

    3、经本所律师见证,该次股东大会召开程序和决议内容均合法、有效。本所认 为:贵公司本次资产出售已经依法按照公司章程规定的程序做出决议。

    二、本次资产出售实施情况

    1、经核查,贵公司已于2001年12月21日收到洁晶集团2000万元的股权转让款。

    2、经新泰市工商行政管理局证明,新泰生化于2001年12月26日在新泰市工商行 政管理局办理了股东变更登记等过户手续。新泰生化的新股东为山东洁晶集团股份 有限公司（占该公司总股本的60％）,新泰市小协柠檬酸厂（占该公司总股本的 40 ％）。

    三、结论性意见

    综上,根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定,本所律 师认为,贵公司本次资产出售已经过了必要的审批程序并及时履行了信息披露义务, 贵公司已在约定时间内收到了股权转让款并办理了必要的股权过户登记。本所律师 认为,本次资产出售事项完成。

    本法律意见书正本伍份,副本三份,交上海证券交易所贰份,贵公司贰份,本所壹 份。