致：四砂股份有限公司

    根据四砂股份有限公司（以下简称“贵公司”）与山东琴岛律师事务所（以下 简称“本所”）签定的《法律服务委托协议》,本所接受贵公司的委托,就贵公司将 持有的新泰泰山生化有限公司（以下简称“新泰生化”）60% 的股权出售给山东洁 晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团”）一事发表法律意见。本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通 知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修改本）》（以下简称“《上 市规则》”）及相关法律法规,出具本法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前, 业已得到贵公司董事会下述承诺和保证； 本公司董事会承诺就本次重大交易行为向贵所提供的原始书面材料、副本材料（其 中副本、复印件与正本或原件相符）真实、准确、完整, 且已向贵所提供了一切有 关本次交易的事实和文件,并无任何隐瞒、虚假或误导之处。在审查上述文件时,本 所律师已证实贵公司提供的副本材料及复印件与原件一致。

    对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下：

    1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师 有赖于有关政府部门、贵公司或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、本法律意见书仅供贵公司此次资产出售之目的使用,不得用作其他目的。

    4、本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次资产出售所必备 的法律文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监 会的规定予以公告,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和事实进行了审查,现出具法律意见如 下：

    一、本次资产出售各方的主体资格

    1、贵公司

    贵公司是1988年11月11日经批准设立的股份有限公司。1996年12月25日经中国 证监会批准,在上海证券交易所上市。公司营业执照注册号为3700001800872, 法定 代表人为王绍东先生,注册资本为202278900元,经营范围包括：磨具、磨料、 硅碳 棒、金属镁、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、 机电产品、塑料的销售；农牧林开发；矿山及化工机械制造、销售；车辆维修及配 件销售；货物公路运输、食宿服务、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营） 加工、销售；机电产品安装、维修。

    经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,贵公司未出现根据相关法律、法 规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    2、洁晶集团

    洁晶集团是一家依法设立的股份有限公司,洁晶集团于1993年6月28日在山东省 工商行政管理局登记注册,营业执照的注册号为3700001803786, 法定代表人为林鹤 峰,注册资本为10580000元。经营范围包括碘、醇、胶、原料药、柠檬酸、 塑料制 品、海带丝、水果冻、粘合剂、铝合金制品、木器、家具的生产、销售；输液剂、 纯净水的生产、销售（限分支机构经营）；木材加工；批准范围内的自营进出口业 务。

    经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,洁晶集团未出现根据相关法律、 法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    3、新泰生化

    新泰生化是一家依法设立的有限责任公司,新泰生化于1995年5月18日在新泰市 工商行政管理局登记注册,营业执照的注册号为3709821801507, 法定代表人为寇光 智,注册资本为10000000元。经营范围包括生化制品、农副产品、饲料加工、销售； 生化技术开发、转让、咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

    经本所律师审查,截止本法律意见书出具之日,新泰生化未出现根据相关法律、 法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

    二、本次资产出售涉及的标的

    本次资产出售涉及的标的为贵公司持有的新泰生化60%的股权。经律师查证,新 泰生化为依法设立的有限责任公司, 登记在册的股东包括贵公司与新泰小协柠檬酸 厂,其中贵公司持有新泰生化60%的股权。贵公司持有的新泰生化的60% 的股权不存 在任何抵押或质押等限制性法律关系存在,贵公司对持有的新泰生化60%的股权具有 包括占有、使用、收益、处置在内的完整的所有权。

    三、本次资产出售涉及的协议

    2001年11月13日,贵公司与洁晶集团签定了《股权转让协议》,根据该协议, 贵 公司将持有的新泰生化60%的股权转让给洁晶集团,股权转让价格为2000万元。

    协议约定,双方签署本协议后,须经双方股东大会批准后方可生效。在本协议生 效后七个工作日内,洁晶集团向贵公司支付上述股权转让金。

    经审查, 本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律 法规的规定,是合法有效的协议。

    四、本次资产出售的授权和批准

    1、贵公司于2001年11月15日召开四届三次董事会,审议并通过了将贵公司持有 的新泰生化60%的股权有偿转让给洁晶集团的董事会决议。

    2、洁晶集团于2001年11月12日召开三届五次董事会,审议并通过了以2000万元 受让贵公司持有的新泰生化60%股权的决议。

    3、新泰生化于2001年11月12日召开2001年股东会第二次会议,审议并通过了将 贵公司持有的60%的股权转让给洁晶集团的股东会决议。

    本次资产出售尚需经过贵公司及洁晶集团股东大会的审议批准。

    五、关联交易与同业竞争

    本次资产出售不涉及关联交易及同业竞争。

    六、与本次资产出售相关的其他重大事项

    1、贵公司在本次资产出售中,依法履行了充分披露信息的义务, 不存在应披露 而未披露的合同、协议、安排等内容。

    2、本次资产出售后,贵公司仍然符合法律规定的上市条件。

    3、贵公司本次资产出售行为需在贵公司股东大会审议批准后正式实施。

    4、贵公司本次资产出售所涉及的过户登记手续,将按照《通知》规定的时间办 理,过户登记手续办理完毕后,本所律师将对此出具专项法律意见。

    七、结论性意见

    综上所述,本所律师认为：本次重大资产出售行为符合《公司法》、《证券法》 、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上市规则》 的规定,不存在违反国家法律和公共利益的情形,没有损害上市公司股东的利益。本 次资产出售行为完成后,贵公司仍然符合《公司法》所规定的上市条件。

    本法律意见书正本伍份,副本三份,交上海证券交易所贰份,贵公司贰份,本所壹 份。

    

山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路 宋健

    2001年11月16日