四砂股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年9月20 日在公司总部 召开。到会股东及股东代表共10人,代表股份137568456股,占公司总股本的68.01%, 符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。 会议由董事长李忠兴先生 委托董事赵鹏先生主持。经与会股东审议,采取记名投票、逐项表决的方式,通过了 如下决议：

    一、审议通过了《关于将董事会办公地址迁回淄博的议案》；

    137568456股同意,占出席股东代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    137568456股同意,占出席股东代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    具体修改内容如下：

    1）公司《章程》原第九条修改为：“公司全部资产分为等额股份,股东以其所 持有股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

    2）原第十九条修改为：“公司成立时经批准发行的普通股总数为8686.2万股, 其中淄博市国有资产管理局持有发起人股份5682.2万股, 占公司发行普通股总数的 65.447%。”

    3）原第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股20227.89万股,其中发起 人持有股份5905.29万股,占总股本的29.194%,其它内资股股东持有14322.6万股,占 总股本的70.806%。”

    4）原第四十四条第一款修改为：“董事人数不足章程所定人数的三分之二时”

    5）原第五十六条中“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二, ”修改为：“董事会人数少于章程规定人数的三分之 二。”

    6）原第六十七条第二段、 第三段修改为：“董事由持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出董事候选人, 由股东大会按累积 投票制选举产生。

    监事经股东大会按累积投票制选举产生股东代表三名, 其提名方式与董事的提 名方式相同；经职工代表大会选举产生职工代表二名, 进入监事会的职工代表由公 司工会委员会提出候选人,由职工代表大会选举产生。”

    7）原第七十二条增加第二段：“股东大会审议有关关联交易时,出席会议的关 联股东和关联股东代理人应当回避, 由出席会议的非关联股东和非关联股东代理人 按其所代表的具有表决权的股份进行表决”

    8）原第八十三条增加第三段：“董事个人、或者其所任职的其他企业、 或拥 有关联企业的控股权或控制权的企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时,该董事在董事会对此事项进行表决时应该进行回避,董事 会不将其计入表决的法定人数。”

    9 ）原第八十七条中“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人 时”修改为：“如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程规定人数的三分之二 时”

    10）原第九十三条修改为：“董事会由九名董事组成,设董事长一人。”

    11）原第九十七条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资、资产抵押及其它担保事项的权限,建立严格的审查和决策程序：重大投资、 资 产抵押及担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司对外投资包括股权投资、债券投资等视为风险投资, 一年内有关联关系的 多项风险投资累计或单项投资低于公司近期经审计的净资产的5%的, 由公司董事会 批准；一年内有关联关系的多项风险投资累计或单项投资高于公司近期经审计的净 资产的5%的,由公司股东大会批准。”

    12）增加第一百二十七条：“公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。”

    原第一百二十七条改为第一百二十八条,其余依次顺延。

    13）原第一百七十八条中：“（三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿前,不分配给股东。”

    改为第一百七十九条中：“（三）处理公司未了结的业务；

    （四）交纳所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产,按股东持有的股份比例进行分配。

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。”

    14）增加第一百八十条：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于 六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。”

    15）增加第一百八十一条：“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。”

    16）增加第一百八十二条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    17）增加第一百八十三条：“公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿的,不分配给股东。

    18）原第一百七十九条改为第一百八十四条。其余依次顺延。

    三、审议通过了《关于修改公司董事会、监事会议事规则和会议记录制度的议 案》；

    137568456股同意,占出席股东代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    四、审议通过了《关于修改股东大会议事规则和会议记录制度的议案》；

    137568456股同意,占出席股东代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    五、审议通过了《关于修订董事、董事长、董事会秘书、监事、监事会召集人 和总经理产生程序、任职条件及任期规定的议案》；

    137568456股同意,占出席股东代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    六、审议通过了《关于制定关联交易回避及表决办法的议案》

    137568456股同意,占出席股东代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    主要内容为：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回 避措施：1）任何个人只能代表一方签署协议；2）关联人不得以任何方式干预公司 的决定；3）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事不得参与表决；4 ） 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决；5）公司与其关联人 达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间,或占公司最近经审计净资产值的0 .5%至5%之间的,或公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续12个月内达 成的关联交易累计金额达到上述标准的,公司应及时披露,并在下次定期报告中披露 有关交易的详细资料。6）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%以上的, 或公司与关联人就同一标的或公司与同一 关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的, 公司董事会在作 出决议后公告,该关联交易在股东大会批准后方可实施。

    七、审议通过了《关于公司董事会、监事会换届选举的议案》

    137568456股同意,占出席股东代表股份的100%；0股反对,0股弃权。

    经本次股东大会逐一投票选举,王绍东 靳承华 刘伯哲 柳长信 王小林 丁 慎宏 杜吉良 李功臣 赵鹏等九位同志以全票当选为公司第四届董事会董事。

    矫永生 潘利泉 冯壮志等三位同志以全票当选为公司第四届监事会监事。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经公司第二届职工代表大会第二 次临时会议选举,解海波、 杨志强两位同志当选为由职工代表出任的公司第四届监 事会监事。

    有关当选董事、监事简历附后。

    本次股东大会经山东明允律师事务所李庆新律师见证并出具了法律意见书, 认 为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定, 出席会议人员 资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。

    特此公告

    

四砂股份有限公司

    2001年9月20日

    附：

    当选公司董事、监事简历：

    王绍东,董事,男,38岁,留英博士、英国皇家特许工程师、教授、博士生导师。 历任英国Ove Arup集团高级工程师,香港汇亚集团投资部经理兼新材料行业主管,香 港津伟集团董事局副主席等职,现任山东省高新技术投资有限公司总裁。

    靳承华,董事,男,46岁,研究生学历,高级经济师,历任淄博市体改委企业科科长、 淄博市电机电器工业公司副经理,现任淄博工业发展有限公司执行董事、副总经理。

    刘伯哲,董事,男,36岁,硕士研究生。历任山东省德州市外经贸委科长、副主任, 山东省德州市人民政府副市长等职,现任山东省高新技术投资有限公司助理总裁。

    柳长信,董事,男,47岁,大学文化,高级工程师。历任中国第四砂轮厂劳资科长、 车间支部书记、厂长助理、副厂长,四砂股份有限公司副总经理、 常务副总经理、 副董事长、总经理等职,现任四砂股份有限公司党委副书记。

    王小林,董事,男,37岁,经济学硕士。历任山东人民出版社编辑, 山东省国际信 托投资公司证券管理总部副总经理、投资银行部副经理等职, 现任山东省高新技术 投资有限公司投资银行部总经理。

    丁慎宏,董事,男,51岁,大学文化,历任中国第四砂轮厂销售处副处长、 支部副 书记,四砂股份有限公司产品管理处处长、供运处处长、工会副主席等职,现任四砂 股份有限公司监事会召集人、党委副书记。

    杜吉良,董事,男,37岁,硕士研究生。历任山东省国际信托投资有限公司基金项 目管理部经理助理、副经理、经理等职,现任鲁信实业集团公司总经理。

    李功臣,董事,男,35岁,中共党员,工商管理硕士。 历任山东金泰集团股份有限 公司广告公司总经理, 山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经 理等职,现任山东省高新技术投资有限公司高级经理。

    赵鹏,董事,男,36岁,研究生学历,先后从事会计和共青团工作,历任淄博市委工 业工委科长,淄博工业发展有限公司科长,四砂股份有限公司董事会秘书等职。

    解海波,监事,男,38岁,大专文化,政工师,历任四砂股份有限公司党办主任, 总 经理办公室主任等职,现任四砂股份有限公司纪委书记、党委委员。

    潘利泉,监事,男,32岁,江西财经大学学士,山东大学理学硕士,注册会计师。先 后在山东省经济计划学校从事会计、审计教学工作, 在山东省高新技术投资有限公 司从事会计工作和投资项目财务评审工作。

    冯壮志,监事,男,24岁,大学本科。历任山东省国际信托投资公司证券管理总部、 投资银行部项目经理等职,现任山东省高新技术投资有限公司投资银行部项目经理。

    矫永生,监事,男,46岁,研究生学历,历任淄博市国资局副局长,淄博工业发展有 限公司财务总监等职,现任淄博工业发展有限公司财务总监。

    杨志强,监事,男,47岁,大专文化,高级政工师,历任四砂股份有限公司党办副主 任、主任,四砂二分厂支部书记兼副厂长,四砂党委宣传处处长等职, 现任四砂股份 有限公司党务工作部部长。