四砂股份有限公司三届十九次董事会（临时）会议于2001年8月16 日在北京举 行。会议应到董事11人，实到董事5人，6名董事授权其他董事出席会议并行使表决 权，一名监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法 有效。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2001年度中期报告及其摘要》；

    表决结果：9票赞成，2票弃权（刘彤、王砚清）

    二、一致通过了《关于审议“山东省高新技术投资有限公司关于召开四砂股份 有限公司2001年度第一次临时股东大会的提议”的议案》，具体内容见“关于召开 2001年度第一次临时股东大会的公告”。

    三、审议通过了《关于解决“2000年6月至2001年8月董事会会费”的议案》；

    表决结果：7票赞成，4票反对（赵鹏、赵悦杰、靳承华、寇光智）

    四、审议通过了《关于补发部分高管人员工资的议案》；

    表决结果：7票赞成，4票反对（赵鹏、赵悦杰、靳承华、寇光智）

    五、审议通过了《关于重新起用董事会印章的议案》；

    表决结果：10票赞成，1票弃权（谢伯韬）

    六、一致通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》：

    根据公司第一大股东山东省高新技术投资有限公司的提议，按照《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和公司章程的规定，本次董事会定于2001年9 月 20日上午九点在公司总部召开2001年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如 下：

    （一）会议主要议题

    1、审议《关于将董事会办公地址迁回淄博的预案》；

    2、审议《关于修改公司章程的预案》；

    具体修改内容如下：

    1）原第九条修改为：“公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

    2）原第十九条修改为：“公司成立时经批准发行的普通股总数为8686.2万股， 其中淄博市国有资产管理局持有发起人股份5682.2万股，占公司发行普通股总数的 65.447%”。

    3）原第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股20227.89万股， 其中发 起人持有股份5905.29万股，占总股本的29.194%，其他内资股东持有14322.6万股， 占总股本的70.806%”。

    4）原第四十四条第一款修改为：“董事人数不足章程所定人数的三分之二时” 。

    5）原第五十六条中：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或 者少于章程规定人数的三分之二，”修改为“董事会人数少于章程规定人数的三分 之二，”。

    6）原第六十七条第一款段、 第三段修改为：“董事由持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出董事候选人，由股东大会按累积投票 制选举产生。

    监事经股东大会按累积投票制选举产生。股东代表三名，其提名方式与董事的 提名方式相同；经职工代表大会选举产生的职工代表由公司工会委员会提出候选人， 由职工代表大会选举产生。”

    7）原第七十二条增加第二段：“股东大会审议有关关联交易时， 出席会议的 关联股东和股东代理人应回避，由出席会议的非关联股东和非关联股东代理人按其 所代表的具有表决权的股份进行表决”

    8）原第八十三条增加第三段：“董事个人或者其所任职的其他企业、 或拥有 关联企业的控股权或控制权的企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时，该董事在董事会对此事项进行表决时应该进行回避，董 事会不将其计入表决的法定人数。”

    9 ）原第八十七条中“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人 时，”修改为：“如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程规定人数的三分之 二时”。

    10）原第九十三条修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

    11）原第九十七条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投 资、资产抵押及其它担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序：重大投资、资 产抵押及担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外投资包括股权投资、债券投资等视为风险投资，一年内有关联关系的 多项风险投资累计或单项投资低于公司近期经审计的净资产的5%的，由公司董事会 批准，一年内有关联关系的多项风险投资累计或单项投资高于公司近期经审计的净 资产的5%的，由公司股东大会批准；

    12）增加第一百二十七条：“公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。”

    原第一百二十七条改为第一百二十八条，其余依次顺延。

    13）原第一百七十八条中：“（三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。”

    改为第一百七十九条中：“（三）处理公司未了结的业务；

    （四）交纳所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。”

    14）增加第一百八十条：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。”

    15）增加第一百八十一条：“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其 债权，债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债券进行登记。”

    16）增加第一百八十二条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。”

    17）增加第一百八十三条：“公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿的，不分配给股东。”

    18）原第一百七十九条改为第一百八十四条。其余依次顺延。

    3、审议《关于修改董事会、监事会议事规则和会议记录制度的预案》；

    4、审议《关于修改股东大会议事规则和会议记录制度的预案》；

    5、审议《关于修订董事、董事长、董事会秘书、监事、 监事会召集人和总经 理的产生程序、任职条件及任期规定的预案》；

    （上述三项预案的具体内容公司股东可随时向公司董事会秘书处索取）

    6、审议《关于制定关联交易回避及表决办法的预案》；

    公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：1 ） 任何个人只能代表一方签署协议；2）关联人不得以任何方式干预公司的决定，3） 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事不得参与表决；4 ）公司股东大会就 关联交易表决时，关联股东不得参与表决；5 ）公司与其关联人达成的关联交易总 额在300-3000万元之间，或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的， 或公司 与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额 达到上述标准的，公司应及时披露，并在下次定期报告中披露详细资料；6 ）公司 与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 以上的，或公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续12个月内达成的关 联交易累计金额达到上述标准的，公司董事会在作出决议后公告，该关联交易在股 东大会批准后方可实施。

    7、审议《关于公司董事会、监事会换届选举的预案》

    公司本届董事会将于2001年9月2日到期，经第一大股东山东省高新技术投资有 限公司提议，公司下一届董事会共九人，董事候选人为：王绍东刘伯哲王小林杜吉 良李功臣靳承华柳长信丁慎宏赵鹏

    公司下一届监事会共5人，其中由股东大会选举产生3人，监事候选人为：潘利 泉冯壮志矫永生

    以上董事、监事候选人简历附后（附一）。

    （二）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

    2、2001年9月14日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的 全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

    （三）参加会议办法：

    1、登记办法：法人股东持单位介绍信、股东帐户卡、 法人授权委托书和代理 人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托出席者须持 授权委托书及本人身份证）办理登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2001年9月17日、18日上午9：00—11：00时，下午14：30—16： 30时；

    3、登记地点：山东省淄博市南定车站街69号公司董事会秘书处

    4、与会股东食宿及交通费自理。

    （四）联系办法：

    电话：（0533）2980151—8300传真：（0533）2981033

    地址：山东省淄博市南定车站街69号邮编：255055

    联系人：颜卫国先生

    附二：授权委托书

    

四砂股份有限公司董事会

    2001年8月16日

    附一：

    一、候选董事简历：

    王绍东男，38岁，留英博士、英国皇家特许工程师、教授、博士生导师。历任 英国OveArup集团高级工程师，香港汇亚集团投资部经理兼新材料行业主管， 香港 津伟集团董事局副主席等职，现任山东省高新技术投资有限公司总裁。

    刘伯哲男，36岁，硕士研究生。历任山东省德州市外经贸委科长、副主任，山 东省德州市人民政府副市长等职，现任山东省高新技术投资有限公司助理总裁。

    王小林男，37岁，经济学硕士。历任山东人民出版社编辑，山东省国际信托投 资公司证券管理总部副总经理、投资银行部副经理等职，现任山东省高新技术投资 有限公司投资银行部总经理。

    杜吉良男，37岁，硕士研究生。历任山东省国际信托投资有限公司基金项目管 理部经理助理、副经理、经理等职，现任鲁信实业集团公司总经理。

    李功臣男，35岁，中共党员，工商管理硕士。历任山东金泰集团股份有限公司 广告公司总经理，山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理等 职，现任山东省高新技术投资有限公司高级经理。

    靳承华男，46岁，研究生学历，高级经济师，历任淄博市体改委企业科科长、 淄博市电机电器工业公司副经理，现任淄博工业发展有限公司执行董事、副总经理。

    柳长信男，47岁，大学文化，高级工程师。历任中国第四砂轮厂劳资科长、车 间支部书记、厂长助理、副厂长，四砂股份有限公司副总经理、常务副总经理、副 董事长、总经理等职，现任四砂股份有限公司党委副书记。

    丁慎宏男，51岁，大学文化，历任中国第四砂轮厂销售处副处长、支部副书记， 四砂股份有限公司产品管理处处长、供运处处长、工会副主席等职，现任四砂股份 有限公司监事会召集人、党委副书记兼工会主席。

    赵鹏男，36岁，研究生学历，先后从事会计和共青团工作，历人、任淄博市委 工业工委科长，淄博工业发展有限公司科长，四砂股份有限公司董事会秘书等职。

    二、候选监事简历：

    潘利泉男，32岁，江西财经大学学士，山东大学理学硕士，注册会计师。先后 在山东省经济计划学校从事会计、审计教学工作，在山东省高新技术投资有限公司 从事会计工作和投资项目财务评审工作。

    冯壮志男，24岁，大学本科。历任山东省国际信托投资公司证券管理总部、投 资银行部项目经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司投资银行部项目经理。

    矫永生男，46岁，研究生学历，历任淄博市国资局副局长，淄博工业发展有限 公司财务总监等职。