致：四砂股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）有关规定，山东明允律 师事务所接受贵公司聘请，指派具有证券从业资格的李庆新律师出席本次股东大会， 担任本次会议见证律师，出具法律意见：

    本所出具法律意见依据贵公司提供的资料及本所律师调查材料，对提供材料的 真实性、准确性贵公司予以承诺。其中引用的复印件、副本，经本所律师核查与正 本一致，无虚假证明及陈述。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召开、召集程序、出席会议人员资格、 表决程序的合法有效性进行核查、验证，在此基础上出具法律意见。对于出具的法 律意见，本所愿意承担相应法律责任。

    一、按照《公司法》及贵公司章程规定，贵公司董事会于2001年6月2日发出召 开本次股东大会公告，详细列明了审议事项。会议由董事长主持，本次股东大会召 集、召开程序符合法律及公司章程规定。

    二、出席会议的公司股东及委托代理人共31人，代表股份137429878股， 占公 司总股本的67.94%。经审查均为截止2001年6月22 日下午交易结束后在上海证券中 央登记结算公司登记在册的公司股东。参加本次股东大会的董、监事和高级管理人 员均有资格出席会议，投票委托书合法有效。出席会议人员资格合法有效。

    三、本次股东大会审议的每一事项赞成票都超过出席会议股东代表股份的二分 之一，根据《公司法》及贵公司章程的规定，决议获得通过。

    本次股东大会采用记名投票、逐项表决的方式，表决程序符合法律及公司章程 规定，形成的决议合法有效。

    四、本次股东大会为年度股东大会，根据《公司法》及公司章程规定，应当在 上一会计年度结束后六个月内召开，本次股东大会召开期限超过规定期限，根据中 国证监会规定，贵公司应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。除此，本次 股东大会召开、召集程序，出席会议人员，表决程序符合法律及贵公司章程的规定， 会议决议合法有效。

    本法律意见书供贵公司随股东大会决议报送上海证券交易所并予以公告，非经 本所同意不得用于其他任何目的或用途。