一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、改进、完善、规范公司内部管理体系,建立防止大股东占用公司资金的长效机制,增强公司独立性；

    2、董事会下设各专业委员会发挥作用不够；

    3、在股东大会运作方面,公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排,但实际工作中除公司股权分置改革股东大会外一直未采用过网络投票方式,不利于保障中小投资者的参与权；

    4、新形势下投资者关系管理工作有待加强；

    5、加强相关人员的学习和培训力度,提高规范运作意识和信息披露意识。

    二、公司治理概况

    1、公司目前基本情况

    本公司是以原国家机械工业部直属大型一类企业中国第四砂轮厂为主体改制而成的社会募集股份制企业,于 1996 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市,本公司总股本 20227.89 万股。公司注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路,公司办公地址：山东省淄博市张店区南定车站街 69 号,公司主要从事柠檬酸、磨料、磨具、砂布砂纸的生产和销售。

    2、公司控制关系和控制链条：

    由于山东省鲁信投资控股集团有限公司持有本公司有限售条件流通股 50405448 股,占本公司总股本的 24.92%,通过其全资子公司山东省高新技术投资有限公司持有本公司有限售条件流通股51452099股,无限售条件流通股42575股,占本公司总股本的25.46%,其直接和间接持有本公司股权 50.38%,为公司实际控制人,山东省鲁信投资控股集团有限公司的出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

    3、公司规范运作情况：

    (1)股东大会：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。北京市君泽君律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书,认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。2006 年 7月 28 日五届十三次董事会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》,并经公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况。股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《信息披露事务管理办法》的相关规定充分、及时披露。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (2)董事会：公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条、第 149 条规定的行为,且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司已根据修订后的 《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》,并于 2006 年 7 月28 日五届十三次董事会审议通过,2006 年 8 月 16

    日公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。本公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。经公司 2001 年度股东大会审议通过,同意设立董事会发展战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

    (3)监事会：公司监事会有 5 名成员,包括3 名股东代表监事和 2 名职工代表监事,其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,符合相关规定。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》,公司监事能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。

    (4)经理层：公司制定了《总经理工作细则》,公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项,本届经理层于 2004年 11月经公司第五届董事会第一次会议聘任产生,公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为,超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,监事会列席会议,能够确保权利的监督和制约,不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    (5)公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》规定予以锁定,不存在违规买卖本公司股票的情况。

    (6)公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》完成公司《章程》的修改和完善,且已经公司 2005 年年度股东大会审议通过。

    4、公司内部控制情况

    (1)公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度,公司严格执行各项制度。公司设有审计监察部,对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,建立了各项预算、计划制度,并进行日常控制、监督和调整,公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。

    (2)公司设有专门的法律事务部,而且还聘请常年法律顾问全权负责公司法律事务。公司所有合同均按《合同管理办法》签署,根据《合同管理办法》中规定：对经营性单位采购合同在10 万元以上的均需经法律事务部审查,对非经营性单位签署的所有合同均需经法律事务部审查。以上措施对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,有效保障了公司的合法权益。

    (3)公司制定了募集资金管理办法,公司前次募集资金投资项目及变更,均依法定程序获得股东大会的批准,并履行了相应的信息披露义务。

    (4)公司原大股东通辽艾史迪集团有限公司和二股东淄博市国有资产管理局存在占用公司资金行为,其中通辽艾史迪集团有限公司占用7655.7万元,淄博市国有资产管理局占用4066.53万元。自2001年 9 月山东省高新技术投资有限公司成为公司大股东后,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司制定了《关于关联交易的回避和表决办法》,约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的事前认可,董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。

    5、公司独立性及透明度情况：

    (1)公司自主生产经营、采购与销售,对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立健全了内部经营管理机构,与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、对外部担保、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于控股股东。

    (2)公司制定了《信息披露事务管理办法》,公司在信息披露方面能够遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,能够遵守信息披露公开、公平、公正原则,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。但公司治理贯穿企业的全过程,需要长抓不懈、不断完善、不断提高,在今后工作中,公司将从以下几方面工作改进、加强：

    1、改进、完善、规范公司内部管理体系,建立防止大股东占用公司资金的长效机制,增强公司独立性；

    公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司管理职能的不断变化,要改进、完善、规范公司的内部管理体系,建立防止大股东占用资金的长效机制,增强公司独立性。

    2、董事会下设各专业委员会发挥作用不够；

    在董事会运作方面,公司已建立了四个专门委员会,但各专门委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均聘任独立董事为主任,今后公司要重点发挥各专门委员会的作用,加强董事会专门委员会的建设,有计划地就公司战略、财务管理、内控制度、人力资源管理、审计等重大方面进行研究,并为委员会的工作提供必要的保障,充分发挥外部专家资源优势,真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

    3、在股东大会运作方面,公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排,但实际工作中除公司股权分置改革股东大会外一直未采用过网络投票方式,不利于保障中小投资者的参与权；

    4、新形势下投资者关系管理工作有待加强；

    目前资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化,同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁,市场将进一步扩容,而作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督,为此,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    5、加强相关人员的学习和培训力度,提高规范运作意识和信息披露意识。

    随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势,而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,才能提高整体的工作质量。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、改进、完善、规范公司内部管理体系,建立防止大股东占用公司资金的长效机制,增强公司独立性；

    整改措施：公司将结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》,改进、完善各项规章制度、程序和措施,特别是规范财务和资金控制方面的内控体系,不断增强公司独立性,建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制。严格按照国家有关规定及《公司章程》的有关规定,规范公司的关联交易和对外担保行为,坚决杜绝大股东占用上市公司资金的行为和违规担保行为。同时增强风险管理意识,将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动,促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

    整改时间：于 10月 30 日前修订《关联交易管理办法》。

    整改责任人：公司总经理宋英仁

    2、董事会下设各专业委员会发挥作用不够；

    整改措施：公司董事会下设了发展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,其中三个专门委员会均聘任独立董事为主任,公司独立董事均为管理、会计、人力资源方面专家,为充分发挥董事会专门委员会的作用,公司将进一步细化各专门委员会职责,根据董事的特长,重新落实具体人选。制定课题定期或不定期对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。如：发展与战略委员会要对公司每一个五年规划提出建议；公司董事、高管的提名与审核将由提名委员会审核后向董事会提名；审计委员会将加强公司及子公司的内部审计工作；薪酬与考核委员会将按照目标责任书,对高级管理人员严格考核等等。

    整改时间：于 2007 年 10月 30 日前完成各专门委员会的职能细化工作和人员落实工作。

    整改责任人：公司董事会秘书颜卫国

    3、在股东大会运作方面,公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排,但实际工作中除公司股权分置改革股东大会外一直未采用过网络投票方式,不利于保障中小投资者的参与权；

    整改措施：在今后工作中严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》要求,对以上《规定》中所涉及事项,召开股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式,以充分保障中小投资者的参与权。

    整改时间：重大事项相关股东大会

    整改责任人：公司董事会秘书颜卫国

    4、新形势下投资者关系管理工作有待加强；

    整改措施：公司继续通过电话咨询、公司网站、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通,建立健全投资者电话记录,充实更新公司网站内容,使投资者能及时了解公司生产动态。深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同。在审议讨论对社会投资者利益有重大影响的事项时,除按规定进行信息披露外,要通过网络平台、上门走访等多种形式积极、主动地与投资者进行沟通,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：10 月30 日前完成网络平台建设。

    整改责任人：公司董事会秘书颜卫国

    5、加强相关人员的学习和培训力度,提高规范运作意识和信息披露意识。

    整改措施：在今后工作中公司将加大对相关人员的培训力度,制定相关学习培训计划,对新修订的相关各项法规都要进行系统学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式,定期开展对公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露人员专业知识及工作能力的培训,进一步提高公司规范运作水平和信息披露意识,使公司能够及时、公开、公正地披露有关信息。

    整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

    整改责任人：公司董事会秘书颜卫国

    五、有特色的公司治理做法

    近几年来,公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵,在长期的生产经营过程中, 将“与企业共享成长的欢愉”、 “报效社会,造福职工、回报股东,让用户享其成果”的理念,全面贯彻到职工群众中,进一步统一了职工思想,增强了职工的向心力和凝聚力。同时公司非常注重和加强内部管理,结合公司情况,构建投资决策与风险控制体系、财务管理体系、目标管理与考核体系、行政管理体系、人力资源及薪酬管理体系、业务流程管理体系、质量管理体系、技术创新管理体系,并定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断改进和创新企业管理,确保公司内部管理制度始终有效。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    公司联系电话：0533-2980151-8300

    公司联系人：颜卫国、房宁

    公司邮箱：lxgx600783@sina.com

    公司邮寄地址：山东省淄博市张店区南定镇车站街 69号

    公司网络平台：http//:www.lxgx.com

    公司治理专项活动公众评议邮箱：

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    山东证监局：songyh@csrc.gov.cn

    附件《鲁信高新关于加强上市公司治理专项活动自查事项》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    山东鲁信高新技术产业股份有限公司

    2007 年 7月 24 日