重要提示

    本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    各位股东、各级证管机构：

    2001年2月22日，四砂股份有限公司（以下简称“四砂股份”）2000 年预亏公 告发布后，舆论大哗，四砂股份董事会（以下简称“董事会”）不断接到股东的来 电责问，并伴有激烈的批评。现实迫使董事会必须摆脱各方制约，勇敢面对现实， 将真相报告给四砂股份各位股东及各级证管机构。

    四砂股份于1996年12月25日在上交所上市。1998年5 月进行了首次资产重组， 1999年12月开始了第二次资产重组。上市初期，四砂股份一度出现欣欣向荣局面， 但由于四砂股份的法人治理机制历来没有完善，很快在一系列决策失误打击下，在 云橘鬼诡的第一次资产重组瓦解下，四砂股份元气大伤，遂跌入急速下滑的轨道， 加之第二次资产重组后产生的董事会、经营班子在重重阻挠下始终未能正常履职， 四砂股份的经营管理处于无规混乱状态，更使四砂股份雪上加霜。如此状况，任其 发展，2000年四砂股份亏损事大，几千名员工生存、社会安定问题则更大。

    一、重大决策失误频频，无效资产存量巨大

    近年来，四砂股份决策失误频率惊人，其中具有代表性的事项如下：

    1、1995年5月开始累计投资5203万元的金属镁项目，建成之日既成停产之时， 四砂股份没有获得丝毫效益，还需承担巨额负债利息和管理费用。

    2、四砂股份进行第一次资产重组时期， 将原内蒙古艾史迪生化有限公司的处 于半停产状态的柠檬酸生产线资产1891.5万元、淄博柠檬酸厂（淄博艾史迪）的基 本处于停产状态的柠檬酸生产线资产650万元，合计2541万元现金购并， 组入四砂 股份资产。以所谓的优质资产组入四砂股份的这两条生产线，历经数次投资改造仍 处于半瘫痪状态。四砂股份第一次资产重组的代价是：以上市公司珍贵的股权置换 进来劣性资产，给四砂股份带来相继的资产变相流失。

    3、在一系列决策失误影响下，到1998年四砂股份， 产成品库存积压（成本高 于市价）高达1000万元；形成呆、坏帐的应收帐款有2875万元，其中，二至三年应 收帐款1423万元，三年以上应收帐款1452万元。如将应收帐款中的呆、坏帐和库存 损失如实反映，则四砂股份1999年以前的资产、效益将大幅降低。

    1998年8月15日一份呈报淄博市政府的报告指出“四砂帐面净资产为20024万元， 但真正处于有效状态的资产只有7150万元。”由是观之，四砂股份的包袱十分沉重。

    二、《公司法》、《公司章程》屡遭亵渎，违法、违规事件接连不断

    四砂股份是一家上市公司，企业应按什么规则操作，大股东、董事会、监事会、 经理班子理应知晓。但四砂股份到底是怎样执行《中华人民共和国公司法》、《四 砂股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的呢？现择几个有代表 性的事例报告如下。

    1、1998年8月在入主大股东原通辽艾史迪集团有限公司尚欠1300万元股权转让 金的情况下，淄博市国资局就将4000万国有股权过户给了原通辽艾史迪集团有限公 司。

    2、第二次重组成立的董事会，首次提出对离任的法人代表李协平进行审计时， 遭到了有关人员阻拦，使审计工作至今未能执行。看来，只有求助于国家证监部门 的帮助，才能保证此项工作的开展。

    3、第一次资产重组时，大股东之一的淄博市国资局已欠四砂股份3796 万元资 金，虽经董事会及有关证管部门的再三督促，仍然无效，时至今日欠款总额已增至 4066万元，从根本上侵害了广大股东利益。如果说淄博市国资局欠款尚有“历史原 因”可作遁词，那么第一大股东原通辽艾史迪入主四砂股份仅仅一年半时间，在董 事会决策、监事会监管下，李协平竟能成功地抽逃大量资金，最终形成第一大股东 欠四砂股份债款7655.7万元的事实，令人匪夷所思。截止1999年12月底原通辽艾史 迪集团有限公司和淄博市国资局共欠四砂股份债款：1.1722亿元。揭开此时四砂股 份“面纱”，四砂股份广大股东看到的将是什么？难道不是触目惊心吗？人们不得 不问“四砂到底怎么了？”。更令人费解的是，动摇四砂股份根基的当时第一大股 东原通辽艾史迪抽逃资金，事情败露后，责任几乎都推到了法人代表李协平的头上， 当时的董事、监事、经理班子成员竟都能泰然处之。在上市公司严格的法人管理机 制下，竟出现如此事件，让人们能想到什么呢？国有资产都能如此流失，中小股东 的权益又能如何保障！

    4、两次资产重组中，大股东间都有不同程度的幕后交易， 而这些幕后交易， 不但有损害四砂股份、中小股东利益之嫌，同时还为日后纠纷留下了隐患，如原通 辽艾史迪公司为从四砂股份取得资金而承诺给四砂股份最低回报率问题。再就是， 大股东干预董事会工作，直接插手董事会、总经理、副总经理等高管人选的安排， 使董事会工作无法顺利开展。而大多数董事会成员也不能以誓词律己，成了两大股 东的代言人。表现最为突出的是在两大股东欠款问题上，大部分董事不是站在四砂 股份的立场上，来分析形成欠款的历史原因及变化因素，而是各人站在推荐自己当 董事的股东一边，无理智地追索对方欠款，可以说在这一阶段大部分董事都已经错 位。

    5、滥用募集资金。98年9月配股募集资金10809.05万元，承诺投资情况如下：

    （1）高档砂带砂纸项目。总投资5590万元，其中项目投资2990万元， 流动资 金2600万元。

    （2）公司二期“双加项目”项目总投资4186万。

    （3）剩余资金996.16万元，用于补充生产经营过程中所需的流动资金。

    实际投资情况如下：

    （1）2000万元用于增加淄博泰山磨料磨具进出口有限公司的资本金， 实际用 于归还四砂股份代其借入并归还的1994年-1997年12月8日的贷款。

    （2）1543.71万元用于归还1995年以前的贷款。

    （3）3254.56万元用于补充了流动资金。不仅数额较大，且未在公告中作明确 披露。

    （4）4010.78万元据披露用于公司二期“双加项目”，而实际上，该项目的绝 大部分在配股前已经完成。这是一种借用一个基本完工的项目申请募集资金行为。

    6、对重大事项不如实披露：

    （1）四砂股份为淄博华瑞锦纶有限公司提供担保借款1692万元未在98 年年报 中披露。

    （2）四砂股份出资3250 万元与科左中旗艾史迪农业开发有限公司合作经营粮 食购销事宜，既是关联交易，又系重大投资事项。未在98年年报中披露。

    还有许多事实可信手拈来。“得道多助，失道寡助”，这样的董事会、经营班 子如此经营股东资产，如此执行国家的法规，四砂股份的命运将向何去？

    三、第二次资产重组产生的董事会无法正常履职，经理班子在公司内得不到承 认

    2000年6月25日第二次资产重组后的董事会依法产生。我们自责， 由于对所要 遇到的困难没有充足的估计，方法步骤有失稳妥，确实影响了部分人士的情绪。但 是，仅此能引发把董事会赶出四砂股份、暴力将经理班子阻在四砂股份大门之外的 强烈反弹吗？若说是由于大股东——北京宁馨儿欠款问题所引起的也很牵强！99年 12月原第一大股东（原通辽艾史迪）已欠款7655.7万元，第二大股东淄博市国资局 欠款4066万元，此时四砂股份尚能风平浪静，反而令人不解的是：2000年6 月北京 宁馨儿陆续还款履约时，董事会却被赶出大门；8月大部分欠款已还时， 总经理却 横遭围攻、谩骂、侮辱、殴打，不得进驻。看来这也不是根本原因。在2000年9 月 10日召开的2000年度临时股东大会上，大闹会场的中小股东中的四砂职工公然要求 让某人出任总经理，否则休想进入四砂一步。是否是稍微深层一点的原因，尚需证 实。但实际情况是，合法产生的董事会，经理班子被一批社会闲散人员、职工、中 小股东，驱出四砂股份；部分中小股东无视国家法律、法规及《四砂股份有限公司 章程》，竟公然阻挠股东大会的决议、董事会决议的执行；有侮辱性的大字报、小 字报宣传标语已通过电视镜头传播海内外。在我国正在积极加入WTO的今天， 此等 事件，我们展现给国内、国外投资者的是一个什么样的投资环境？这样的投资环境 将怎样保护投资者权益？我们提醒，四砂的问题已经不是一个简单的企业经济效益 急速下滑的问题了，它将给当地经济发展带来什么样的后果？

    对造成四砂股份目前状况的根源分析，我们采取理性、公正、实事求是的分析。 我们坚信：真理永存！

    本着真正对四砂股份、全体股东权益负责的态度，四砂董事会通过有关决议， 决定：

    1、聘请有证券业务资格的会计师事务所， 对第一次资产重组后已离任的历任 法人代表进行离任审计。

    聘请有证券资格的会计师事务所对第一大股东——北京宁馨儿经贸有限公司、 第二大股东——淄博市国资局所欠四砂股份的款项进行审查。

    通过以上审议和审查，彻底弄清楚四砂股份存在的有关问题的真实情况，这样 做不但是对全体股东负责，也为企业今后正规化发展打下良好基础。

    2、在理清两大股东欠款后，立即组织追款。若一个月内缴不回款， 则立即采 取法律措施。通过积极追缴欠款，切实保护全体股东利益，保护四砂股份全体职工 的利益，从速恢复生产经营秩序，解救职工生活困境。

    3、完善法人治理结构，建立现代化企业制度制定出使企业走出困境、 发展企 业的应急措施与战略规划。一旦董事会、经理班子有条件正常工作，力争六个月内 阻止企业效益进一步下滑，为企业振兴打下良好的基础。