本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    近日,公司从控股子公司日照鲁信金禾生化有限公司获悉,该公司已于2006年2月21日在工商部门办理了公司更名手续,该公司名称由原来的“日照泰山洁晶生化有限公司”变更为“日照鲁信金禾生化有限公司”(以下简称“鲁信金禾”),我公司仍持有鲁信金禾56.63%的股权,山东金禾生物化工有限公司持有鲁信金禾43.37%的股权。

    2006年2月22日,鲁信金禾股东会审议通过了《关于投资组建日照金禾博源生化有限公司的议案》,现将有关情况公告如下：

    一、对外投资概述

    2006年2月10日,鲁信金禾与日照博源生化有限公司(以下简称“博源生化”)签署了《协议书》,拟共同投资组建日照金禾博源生化有限公司(暂命名,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为8000万元,其中鲁信金禾以现金及拥有自主产权的柠檬酸生产技术出资4000万元,占合资公司50%的股权；博源生化以现金及固定资产等出资4000万元,占合资公司50%的股权。

    2006年2月22日,鲁信金禾股东会审议通过了《关于投资组建日照金禾博源生化有限公司的议案》,本次投资行为不构成关联交易。合资公司的设立需到当地工商部门办理有关注册登记手续,无需其他政府部门的审核批准。

    二、合资公司主体介绍

    出资双方当事人为本公司和日照博源生化有限公司,日照博源生化有限公司的基本情况如下：

    企业名称：日照博源生化有限公司

    注册地址：山东省莒县城区城阳北路

    企业性质：有限公司

    法人代表：郑向辉

    注册资本：2000万元

    主营业务：柠檬酸等有机酸及系列产品生产与销售、自营进出口、塑料及包装材料的生产销售、建筑材料及制成品的生产销售,相关设备制造及安装、生化技术开发、技术咨询、技术服务等。

    该公司是由郑向辉等15个自然人出资设立的有限责任公司,成立于2004年9月23日。该公司所投资的6万吨柠檬酸项目尚在建设当中,截至2005年底,该公司已投资9846万元。

    三、投资标的的基本情况

    双方拟共同设立的合资公司名称为日照金禾博源生化有限公司,性质为有限公司,经营范围为柠檬酸等有机酸及系列产品生产与销售、相关设备制造及安装、生化技术开发、技术咨询、技术服务等,注册资本为8000万元,注册地址为山东省莒县城区城阳北路。

    四、对外投资的主要内容

    双方拟共同投资组建的日照金禾博源生化有限公司注册资本为8000万元,其中鲁信金禾以现金(2000万元)及拥有自主产权的柠檬酸生产技术(2000万元)等出资4000万元,占合资公司50%的股权；博源生化以现金400万元及固定资产等出资4000万元,占合资公司50%的股权。上述作为出资的资产需具从业资格的中介机构进行评估。

    博源生化同意将其剩余的资产及负债等值转移至合资公司,转入合资公司的借款利息由合资公司承担,并由合资公司按期偿还上述借款。

    合资公司董事会由5名董事组成,其中3名由鲁信金禾委派,2名由博源生化委派；董事长和财务总监由鲁信金禾出任,副董事长由博源生化出任。为避免同业竞争,合资公司生产的柠檬酸产品一律由鲁信金禾统一对外销售。

    根据协议安排,鲁信金禾对合资公司具有实际控制权。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本次对外投资,主要是为了进一步扩大柠檬酸生产规模,降低生产成本,充分发挥双方在市场、品牌、技术、成本等方面各自的优势,实现柠檬酸产业战略整合。合资公司成立后,将加快建设6万吨柠檬酸生产线,使公司柠檬酸系列产品的产量由目前的7万吨增加到13万吨,从而成为世界上最主要的柠檬酸生产厂家之一。

    合资公司采用了柠檬酸行业具有自主产权的先进技术和独有的技术装备,单位产品的生产成本较低,具有较强的竞争能力。作为一个新建的工厂,技术人员和管理人员的缺乏是合资公司可能存在的最大的风险。为此鲁信金禾通过和日照博源生化有限公司协商决定,新公司成立后,经理层主要分管生产、技术的副总经理由鲁信金禾通过竞聘产生,合资公司生产人员配备由鲁信金禾统一管理,同时鲁信金禾可以为合资公司配备现公司最优秀的中层干部,和相当数量的熟练工。鲁信金禾先进成熟的ERP管理模式、流程和规章制度,和在销售上开拓的国际市场的品牌优势,可以保证合资企业在较短时间内,达到和鲁信金禾基本一致的水平。

    六、备查文件

    1、 鲁信金禾2006年度股东会第一次临时会议决议；

    2、 鲁信金禾与博源生化签署的《协议书》。

    特此公告。

    山东鲁信高新技术产业股份有限公司

    2006年2月24日