本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司拟将所持有的部分长期投资、固定资产和应收款项等资产以3766.10万元的价格出售给淄博市金刚服务开发总公司。

    ● 是否关联交易：本次交易未构成关联交易。

    ● 本次事项对公司的影响：本次资产出售行为未产生任何损益,也不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后,公司的资产质量将得到有效改善。

    一、交易概述

    2005年10月21日,公司五届九次董事会审议通过了《关于出售资产的议案》,同日,公司与淄博市金刚服务开发总公司(以下简称“金刚公司”)在山东省淄博市签订了《资产买卖协议》。公司拟将所持有的部分长期投资、固定资产和应收款项等资产以37,660,984.38元的价格转让给淄博市金刚服务开发总公司。根据具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的专项审计报告(鲁正信审字［2005］第1452号),本次出售的资产包括以下内容：

    1、长期投资账面价值1,681,230.58元,审定后的账面价值为1,687,750.48元。主要为本公司所持有的淄博四砂泰益砂轮有限公司(以下简称“泰益公司”)49%的股权；

    2、固定资产共48项,账面原值33,069,069.39元,累计折旧17,977,602.62元,净值15,091,466.77元,固定资产减值准备3,272,372.12元,固定资产净额11,819,094.65元；审定后账面原值33,069,069.39元,累计折旧18,903,868.09元,净值14,165,201.30元, 固定资产减值准备3,272,372.12元,固定资产净额10,892,829.18元。

    3、应收款项账面价值25,080,404.72元,审定后的账面价值为25,080,404.72元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易未构成关联交易。

    公司五届九次董事会审议该议案时,出席会议的董事一致通过了该议案。

    本次资产交易事项尚需经过公司股东大会表决通过后方可实施。

    本次资产交易事项不需经过有关部门批准。

    二、交易对方情况介绍

    淄博市金刚服务开发总公司为国有独资企业,隶属于淄博市经济贸易委员会管理,注册地：淄博市张店区南定车站街69号,主要办公地点：淄博市张店区南定车站街69号,法定代表人：王建国,注册资本：2608万元,营业执照注册号：3703001800890,主营业务：土产品、日用百货、五金交电、润滑油、炉具、仪器仪表销售,主副食加工、销售；酒水销售。公司主要股东为淄博市经济贸易委员会。截止2004年12月31日,公司总资产4354.73万元,净资产2873.21万元,负债总额1481.52万元,2004年度实现主营业务收入161.55万元,实现净利润-104.55万元(未经审计)。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司持有的泰益公司49%股权

    泰益公司原名淄博泰益树脂砂轮有限公司,系1993年3月26日成立的合资经营企业(港资),1997年进行了首次改制,由自然人冷益生购买了本公司持有的泰益公司24%的股权,1998年6月,自然人翟纯锌收购了本公司持有的2%的股权、香港全益公司25%的股权及冷益生24%的股权合计51%的股权,本公司仍持有泰益公司49%的股权；2004年8月4日,泰益公司变更为有限责任公司,股东结构变更为山东开元泰益研磨有限公司持有51%,本公司持有49%。

    企业性质：有限责任公司；注册时间：2004年8月；住所：淄博市张店区南定镇；法定代表人：翟纯锌；注册资本：287万元；注册号：3703002806743；经营范围：磨料、磨具生产、销售。截止到2004年12月31日,该公司总资产383.93万元、净资产339.93万元,负债总额为444万元。2004年度该公司实现主营业务收入494.25万元,净利润-21.92万元。

    2、公司的部分固定资产

    该部分固定资产共48项,账面原值33,069,069.39元,累计折旧17,977,602.62元,净值15,091,466.77元,固定资产减值准备3,272,372.12元,固定资产净额11,819,094.65元；审定后账面原值33,069,069.39元,累计折旧18,903,868.09元,净值14,165,201.30元, 固定资产减值准备3,272,372.12元,固定资产净额10,892,829.18元。上述固定资产主要是金属镁及其制品的生产设备,目前公司的金属镁及其制品已不再生产,这些固定资产的出售并不影响公司主营业务的正常运营。

    3、应收款项账面价值25,080,404.72元,审定后的账面价值为25,080,404.72元。其中应收帐款账面价值12,890,320.05元,审定后的账面价值为12,890,320.05元；其他应收款账面价值12,190,084.67元,审定后的账面价值为12,190,084.67元。

    上述拟出售的资产产权关系明确,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、出售资产事项的主要内容和定价政策

    1、根据本公司与金刚公司于2005年10月21日签订的《资产买卖协议》,本公司拟出售上述资产给金刚公司。

    2、上述资产的出售价格以山东正源和信有限责任会计师事务所审定后的账面价值为依据,总价款为37,660,984.38元,占公司2004年度经审计的总资产的5.47%,占公司2004年度经审计的净资产的14%。

    3、款项的支付方式如下：本协议生效后30个工作日内,金刚公司将全部价款汇入本公司指定的帐户内。

    金刚公司系依法成立并有效存续的国有独资企业,有权购买本协议项下的资产,在淄博市政府的扶持下,该公司完全有能力支付上述款项。董事会认为出售上述资产所得的款项能按期收回。

    4、资产的所有权转移：本协议生效后30个工作日内,本公司协助金刚公司办理上述资产的全部交割手续。

    5、本协议自本公司股东大会通过后生效。

    6、本次资产交易事项未涉及到人员安置、土地租赁和债务重组等问题。

    五、出售资产的目的以及对公司的影响情况

    本次交易有利于公司减轻企业负担,缓解公司资金紧张的压力。所得资金将主要用于公司的项目建设和流动资金的周转。

    本次出售资产价格以经审计后的账面价值为准,未产生任何损益,也不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后,公司的资产质量将得到有效改善。

    六、备查文件目录

    1、五届九次董事会决议；

    2、资产买卖协议；

    3、独立董事意见；

    4、专项审计报告。

    山东鲁信高新技术产业股份有限公司

    2005年10月21日