每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次资产置换尚需中国证监会和本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2005年盈利预测的有关数据造成影响。
2、本公司2005年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2005年3月完成,因此2005年1-3月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础,2005年4-12月的经营业绩是以本次重大资产置换完成后本公司资产产生的业绩为基础。鉴于置入的济宁鲁意高新纤维材料有限公司的氨纶项目正处于投资建设期,且氨纶产品价格受市场供求关系影响较大,未来业绩具有一定的波动性,特提醒投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
四砂股份/本公司/公司： 指 四砂股份有限公司
鲁信控股： 指 山东省鲁信投资控股有限公司
高新投： 指 山东省高新技术投资有限公司
日照洁晶： 指 日照泰山洁晶生化有限公司
青联公司： 指 第四砂轮厂青岛联合公司
泰益公司： 指 淄博四砂泰益砂轮有限公司
鲁意高新： 指 济宁鲁意高新纤维材料有限公司
本次资产置换： 指 本公司拟以合法拥有的闲置机器设备、 部分
应收账款
和其他应收款、对日照洁晶、青联公司、
泰益公司长期
股权投资等资产与山东省鲁信投资控股有
限公司合法
持有的鲁意高新65%的股权进行资产置换
的行为
报告书/本报告书： 指 四砂股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
交易所： 指 上海证券交易所
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
基准日： 指 2004年11月30日
元： 指 人民币元
第一节 绪 言
2004年12月11日,四砂股份召开了第五届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行资产置换暨关联交易的预案》。根据决议,本公司拟以合法拥有的闲置机器设备、部分应收账款、其他应收款以及对日照洁晶、青联公司、泰益公司股权等资产与鲁信控股合法持有的鲁意高新65%的股权进行资产置换。
本公司与鲁信控股于2004年12月11日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换拟置入的权益性资产价值1.82亿元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值的69.39%,根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,本次资产置换属于重大资产置换行为。
由于鲁信控股目前持有本公司的国有法人股59,052,900股,占本公司总股本的29.19%,通过其全资子公司高新投持有本公司60,311,612股,占本公司总股本29.82%,合并持有本公司总股本的59.01%,为公司实际控制人；本次资产置换为本公司与实际控制人之间的交易,因此本次资产置换行为构成关联交易。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次资产置换的置出方
四砂股份有限公司
地 址：山东省淄博市高新技术产业开发区中路
法定代表人：李功臣
电 话：0533-2980151-8300
传 真：0533-2981033
联 系 人：颜卫国
二、本次资产置换的置入方
山东省鲁信投资控股有限公司
地 址：济南市解放路166号
法定代表人：赵奎
电 话：0531-6566900
传 真：0531-6942770
联 系 人：单保成
三、独立财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25层
法定代表人：马国强
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：吴昊、陈晴
四、财务审计机构
山东正源和信有限责任会计师事务所
地 址：济南市房地产大厦10层
法定代表人：毕建华
电 话：0531-2077953
传 真：0531-2077954
联 系 人：袁涛
山东天恒信有限责任会计师事务所
地 址：山东省济宁市供销路(儿童乐园西侧)
法定代表人：李志文
电 话：0537-2397159
传 真：0537-2397156
联 系 人：李晖
五、财务评估机构
山东博会有限责任会计师事务所
地 址：山东省淄博市张店区潘南西路8号
法定代表人：张利江
电 话：0533-3186484
传 真：0533-3184241
联 系 人：程洵
六、法律顾问
北京市君泽君律师事务所
地 址：北京东城区东四十条68号平安发展大厦3层
法定代表人：金明
电 话：010-84085858
传 真：010-84085338
联 系 人：李敏、张复兴
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
(一)公司基本情况
四砂股份有限公司是于1988年11月11日经山东省体改委鲁体改字(1988)第57号文批准,以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年12月25日四砂股份在上海证券交易所上市,股票代码：600783,注册地点：山东省淄博市高新技术产业开发区中路,企业法人营业执照注册号：3700001800872,税务登记号码：370303164123533,法定代表人：李功臣。
公司主营业务为磨料磨具、砂纸、柠檬酸等系列产品的生产销售,属非金属矿物制造业及食品加工业。
目前公司总股本202,278,900股,其中流通股64,896,000股,占总股本的32.08%,截至2004年11月30日,公司前十大股东如下：
股份类别 质押或 股东性质
（已流通 冻结的 （国有股
期末持股 比例 或未流 股份数 东或外资
股东名称 数量（股）（％） 通） 量 股东）
山东省高新技术投资有限公司 60279112 29.82 未流通 0 法人股
32500 已流通 0 流通股
山东省鲁信投资控股有限公司 59052900 29.19 未流通 0 国家股
山东鲁信置业有限公司 9470888 4.68 未流通 0 法人股
淄博泰利磨具公司 6045000 2.99 未流通 0 法人股
淄博工业发展有限公司 2535000 1.25 未流通 0 法人股
大同市天利实业发展有限责任公司 219601 0.11 已流通 不详 流通股
刘清元 170600 0.08 已流通 不详 流通股
陈宏雷 139100 0.07 已流通 不详 流通股
黄晓颖 138900 0.07 已流通 不详 流通股
王国萍 135000 0.07 已流通 不详 流通股
2004年1月5日,公司原第二大股东淄博市国有资产管理办公室与鲁信控股签署《股权划转协议》,拟将其持有的本公司国家股59,052,900股,占总股本29.19%的股权划拨给鲁信控股,该股权划转事项已于2004年4月14日获国务院国有资产管理委员会《关于四砂股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权【2004】268号)批准,2004年5月18日,收到中国证监会《关于同意豁免山东鲁信控股投资有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》(上市部函【2004】095号)。2004年7月9日,双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
因高新投系鲁信控股的全资子公司,股权划转完成后,鲁信控股直接和间接持有本公司股权59.01%,为本公司的实际控制人。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,截至2004年11月30日,公司合并资产总额6.67亿元,股东权益(不含少数股东权益)2.63亿元。公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-11月分别实现主营业务收入13,275.83万元、12,907.31万元、24,958.11万元和25,549.37万元；分别实现净利润131.3万元、-3206.19万元、360.79万元和111.44万元。
(二)资产置换的必要性
近几年,四砂股份由于历史包袱沉重,人员负担过重,磨具磨料市场结构变化等原因,一直处于微利和亏损的边缘,经营过程中造成的设备闲置、投资效率低下现象严重,四砂股份后续发展乏力。虽然柠檬酸产品近两年给公司带来一定的收益,但由于产业规模较小,产生的收益无法从根本上扭转公司微利甚至亏损的局面。
自1996年上市以来,公司实际控制人经历多次变更,但入主公司的大股东对公司资产质量提升没有实施实质性计划,相反股权分散导致公司在重大战略决策上犹豫不前,公司资产质量和盈利能力没有明显改善。2004年1月5日原公司第二大股东淄博市国有资产管理办公室和鲁信控股签署了《股权划转协议》,淄博市国有资产管理办公室将其持有的本公司5,905.29万股国家股划转给鲁信控股,同时鲁信控股承诺对于淄博市国有资产管理办公室所欠本公司的3,885.65万元款项由鲁信控股以优质资产与本公司进行置换。2004年7月9日,
股权划拨完成过户手续,鲁信控股正式成为本公司第二大股东和实际控制人,直接和间接持有本公司59.01%的股权。
为实现承诺并彻底解决四砂股份的历史遗留问题,维持公司长远发展,维护全体股东的合法权益,本届董事会拟实施本次重大资产置换。
本次资产置换实施后,一方面将闲置的机器设备和不良债权及股权等资产置出,以提升公司资产质量,解决历史包袱；另一方面公司借此介入有良好发展前景和盈利能力较强的高性能氨纶纤维领域,形成新的利润增长点。以此为起点,公司产业结构将逐步调整,实现产业升级和体制转换,为全体股东创造更大、更长远的利益。
二、本次资产置换的原则
(一)有利于四砂股份健康发展,有利于提升四砂股份业绩,符合四砂股份全体股东利益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于产业结构调整,力争做到社会效益和经济效益的兼顾；
(四)“公开、公平、公正”的原则；
(五)诚实信用、协商一致的原则。
三、本次重大资产置换交易对方情况介绍
(一)鲁信控股基本情况
鲁信控股系根据山东省经济贸易委员会发布的鲁经贸企字〔2001〕762号批复,由山东省人民政府独家出资设立的国有独资公司,2002年1月31日在山东省工商行政管理局注册成立,注册地址：济南市解放路166号,注册资本：30亿元,注册号：3700001807133,税务登记证号：37010273577367X,法定代表人：赵奎。
经营范围：对外投资及资本运营(不含法律法规限制业务)及管理,投资咨询(不含证券期货的咨询),资产管理,托管经营,资本运营等。
(二)鲁信控股主要业务发展状况
鲁信控股系山东省政府授权经营的国有独资公司,主要业务通过旗下控股和参股的子公司来运作,业务范围覆盖信托投资、房地产、高新技术投资、文化传媒等多种领域,2003年鲁信控股实现营业收入217,047,758.54元,实现净利润310,751,651.97元。
(三)鲁信控股的股权结构
山东省鲁信投资控股有限公司系山东省人民政府独家出资设立的国有独资公司。鲁信控股的产权控制关系如下图所示：
山东省人民政府
| 100%
|
山东省鲁信投资控股有限公司
(四)鲁信控股最近一期财务状况
截至2003年12月31日,鲁信控股总资产18,983,872,158.36元,负债总额14,946,860,365.67元,净资产3,624,471,585.26元。(未经审计)
(五)与鲁信控股相关的股权及控制关系
鲁信控股是山东省人民政府旗下的投资控股公司,下属全资、控股、参股企业较多,主要控股子公司及相关股权控制关系见附件。
鲁信控股主要控股子公司情况介绍如下：
1、山东省高新技术投资有限公司。企业性质：国有独资；成立日期：2000年6月16日；住所：济南市解放路166号；注册资本：16572万元；法定代表人：赵奎；注册号：3700001806182；经营范围：对外投资及资本运营(不含金融业务),投资管理及咨询,上市公司策划。
2、山东省国际信托投资有限公司。企业性质：有限责任公司；成立日期：1987年3月10日；住所：济南市解放路166号；注册资本：128000万元；法定代表人：朱崇利；注册号：3700001800454-2；经营范围：信托机构法人许可证批准的相关业务及中国人民银行批准的其他业务(有效期至2005年6月30日)。
3、山东鲁信投资集团股份有限公司。企业性质：股份有限公司；成立日期：1998年4月28日；住所：济南市解放路166号；注册资本：11000万元；法定代表人：赵奎；经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；金属材料、建筑及装饰材料、机械电子设备、化工材料的批发、零售；信息咨询服务等。
4、山东省(鲁信)产权交易中心有限公司。企业性质：有限责任公司；成立日期：2003年8月26日；住所：济南市明湖路100号；注册资本：3000万元；法定代表人：赵奎；注册号：3700001808060；经营范围：国有、集体企业、行政事业单位资产产权转让；股份有限公司(不包括上市公司)有限公司出资股权转让；无形资产的转让；产权对外托管、租赁、承包；对产权交易进行鉴证、组织交易、代理交易；受托资产(股权)登记和管理；企业改制重组、投融资策划、咨询服务,经批准的其他产权交易转让业务(以上不含国家法律法规限制项目)。
(六)鲁信控股向本公司推荐董事情况
截至本报告出具之日,本公司共有董事9名,鲁信控股直接或通过其控股子公司高新投向本公司推荐董事6名,名单和简历如下：
李功臣
男,1966年6月出生,工商管理硕士。历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理,山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理、山东省高新技术投资有限公司总经理助理。现任四砂股份董事长。
白文会
男,1967年3月出生,大学文化程度。历任山东如意科技集团有限公司董事会秘书、总裁办公室主任,山东如意科技集团有限公司董事、总经济师兼市场部部长。现任四砂股份董事。
殷新良
男,1959年2月出生,大专文化程度。历任山东如意毛纺集团财务部副部长兼资产保全部部长,山东如意科技集团有限公司副总会计师兼集团财务部部长。现任四砂股份董事。
丁慎宏
男,1950年2月出生,大学文化程度。历任中国第四砂轮厂销售处副处长,四砂股份产品管理处处长、供运处处长、工会主席、监事会召集人、党委副书记、总经理等职。现任四砂股份董事。
邵乐天
男,1954年1月出生,工商管理硕士。历任山东法制报社新闻部主任、山东省国际信托投资公司办公室主任、山东鲁信投资集团副总经理、山东省国际信托投资公司研发部经理等职,现任山东省高新技术投资有限公司副总经理。现任四砂股份董事。
王小林
男,1963年2月出生,经济学硕士。历任山东人民出版社编辑,山东省国际信托投资公司证券管理总部副总经理、投资银行部副总经理等职,现任山东省高新技术投资有限公司总经理助理。现任四砂股份董事。
(七)最近五年之内受到处罚情况
鲁信控股成立于2002年1月31日,截止到本报告日,尚未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 资产置换的标的
一、拟置出资产
根据本公司与鲁信控股签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产包括对日照洁晶、青联公司、泰益公司的长期股权投资以及闲置机器设备、部分应收账款和其他应收款等资产,根据山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具的《专项审计报告》和山东博会有限责任会计师事务所出具的《评估报告》,拟置出的资产情况如下：
(一)长期股权投资
1、日照洁晶56.63%股权
1.1 历史沿革
日照洁晶成立于2002年8月27日,是本公司与山东洁晶集团股份有限公司在原山东洁晶集团日照柠檬酸厂基础上合资组建的有限责任公司,系本公司控股子公司,本公司占其股东权益比例56.63%。
1.2 基本情况
企业性质：有限责任公司；注册时间：2002年8月；住所：日照市兴海路西段；法定代表人：寇光智；注册资本：8300万元；注册号：3711001805066；税务登记证号：鲁地税日字37110074242654-5号；经营范围：原料药(枸橼酸钠、枸橼酸)的生产销售(许可证有效期至2005年12月31日)；柠檬酸系列产品及副产品生产和销售；柠檬酸设备制造和安装；塑料编织袋与纸制包装品生产、销售；生化技术开发、技术服务；自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(以上范围凭有效许可证经营)。
日照洁晶主导产品为柠檬酸及衍生品,生产能力30000吨/年；现有员工650余人；日照洁晶2002年、2003年及2004年1-11月实现主营业务收入分别为25,843,121.83元、126,670,373.98元和135,937,592.13元,净利润-854,682.47元、7,666,608.56元和21,857,589.51元。
1.3 审计与评估
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1268号《审计报告》,截至2004年11月30日,日照洁晶帐面总资产197,666,132.41元,负债总额91,418,562.59元,净资产值106,247,569.82元。本公司占其56.63%股权所对应的净资产值为60,167,998.79元,连同股权投资差额2,702,371.77元,拟置出的日照洁晶的长期股权投资审计后的账面值为62,870,370.56元。
2、青联公司77%股权
2.1 历史沿革
青联公司是于1986年4月由中国第四砂轮厂、青岛市经济开发公司和山东机械设备进出口公司三方共同出资组建的合资企业。1986年5月区管委以青经开管字(1986)51号文批复同意在开发区投资建厂。1986年7月开发区管委以青开管(1986)59号文批准公司成立文件和可行性报告。1986年10月青岛市计划委员会以【86】青计工字第124号文正式批准,为第一家入驻青岛开发区的企业。1989年4月10日正式工商登记成立,目前青联公司注册资本为228万元,本公司占注册资本比例77%。
2.2 基本情况
企业性质：联营企业(紧密型)；注册时间：1989年4月；住所：青岛经济技术开发区太行山路549号；法定代表人：朱秀玉；注册资本：228万元；注册号：3702111800742；税务登记证号：370211163655319；经营范围：生产磨料、磨具、硅碳棒。现有职工51人。青联公司由于规模太小、债务负担严重、设备过度老化等原因,企业经营艰难；另外,由于历史原因,青联公司的用地问题一直没有解决,目前土地使用期限已过,青岛开发区对城市进行重新规划后,青联公司所在位置已经规划为商业用地,公司所在地需搬迁。青联公司2001年、2002年、2003年及2004年1-11月实现主营业务收入分别4,468,954.58元、2,730,159.65元、3,486,331.77元和3,263,027.6元,净利润712,382.30元、-258.047.04 元、-9,295.14元和 ?132,488.21元。
2.3 审计与评估
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1269号《审计报告》,截至2004年11月30日,青联公司帐面总资产11,625,323.22元,负债总额10,221,374.09元,净资产帐面值1,403,949.13元。
3、泰益公司49%股权
3.1 历史沿革
泰益公司原名淄博泰益树脂砂轮有限公司,系1993年3月26日成立的合资经营企业(港资),1997年进行了首次改制,由自然人冷益生购买了本公司持有的泰益公司24%的股权,1998年6月,本公司2%、香港全益公司25%及冷益生24%合计51%的股权转让给自然人翟纯锌,本公司仍持有泰益公司49%的股权；2004年8月4日,泰益公司变更为有限责任公司,股东结构变更为山东开元泰益研磨有限公司持有51%,本公司持有49%。
3.2 基本情况
企业性质：有限责任公司；注册时间：2004年8月；住所：淄博市张店区南定镇；法定代表人：翟纯锌；注册资本：287万元；注册号：3703002806743；经营范围：磨料、磨具生产、销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)；根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告,本公司持有的泰益公司49%股权权益2001年、2002年、2003年期末股权投资余额分别为：177.86万元、173.68万元、177.6万元。
3.3 审计与评估
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号《专项审计报告》,本公司持有泰益公司49%股权,截至2004年11月30日,帐面价值1,682,598.58元,审计后帐面价值1,682,598.58元。
(二)应收账款
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号《专项审计报告》,本次资产置换拟置出的应收账款帐面价值39,565,584.80元,审计后帐面价值39,565,584.80元。具体明细见《专项审计报告》
(三)其他应收款
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号《专项审计报告》,本次资产置换拟置出的其他应收账款帐面价值47,139,242.17元,审计后帐面价值47,139,242.17元。具体明细为：
淄博市国有资产管理办公室 20,110,613.22元
淄博市国有资产管理办公室 18,745,844.58元
山东如意科技集团有限公司 8,282,784.37元
对淄博市国有资产管理办公室的其他应收款系本公司自1992年进行股份制规范化改造到1997年底,为剥离后的非经营性资产亏损和股份公司上市以前的离退休职工工资和福利费垫付了上述费用,从而形成了淄博市国有资产管理办公室欠本公司款项38,856,457.80元。
根据2004年1月5日淄博市国有资产管理办公室与鲁信控股签署的《股权转让协议》。淄博市国有资产管理办公室将其持有的本公司5905.29万股国家股划转给鲁信控股,同时淄博市国有资产管理办公室与鲁信控股商定,对四砂股份的上述欠款的解决方案为：由鲁信控股以优质资产与四砂股份置换该项债权。
对山东如意科技集团有限公司的其他应收款系公司2004年2月27日与其进行资产出售行为形成的应收款项。
(四)固定资产
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号《专项审计报告》,本次资产置换拟置出的固定资产共488项,截至2004年11月30日,置出固定资产帐面原值48,459,932.89元,累计折旧26,853,112.62元,净值21,606,820.27元,固定资产减值准备3,966,326.01元,固定资产净额17,640,494.26元；审计后固定资产帐面原值48,459,932.89元,累计折旧26,853,112.62元,净值21,606,820.27元,固定资产减值准备3,966,326.01元,固定资产净额17,640,494.26元,具体明细见《专项审计报告》。
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2004)第49号《资产评估报告书》,本次资产置换拟置出固定资产帐面值为1,764.05万元,调整后帐面值为1,764.05万元,评估值为1,753.40万元,增值率为-0.6%。
(五)拟置出资产净值
根据山东正源和信有限责任会计师师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号《专项审计报告》,截至2004年11月30日,本公司拟置出资产的帐面资产原值为171,234,978.35元,帐面资产净值为169,992,521.70元。各项资产明细如下表：(单位：元)
项目 帐面数 审定数
应收账款 39,565,584.80 39,565,584.80
其他应收款 47,139,242.17 47,139,242.17
长期投资 66,889,657.12 65,647,200.47
固定资产 17,640,494.26 17,640,494.26
合计 171,234,978.35 169,992,521.70
置出资产中,日照洁晶股权因为担保事宜曾被莱芜市中级人民法院冻结,(具体内容见本公司2003年7月9日和2004年9月22日《上海证券报》和《证券时报》公告),公司已于2004年12月8日办理完毕股权冻结解除手续。除此之外,其他资产不存在产权纠纷和潜在债权债务关系,因此,本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
二、拟置入资产
根据本公司与鲁信控股签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是鲁信控股所合法持有的鲁意高新65%的权益性资产。置换完毕鲁意高新的股权结构为：本公司持有65%,山东如意科技集团有限公司持有35%。
1、拟置入资产情况简介
鲁意高新成立于2004年11月24日,注册地点：山东省济宁高新区如意工业园(327国道北)；注册资本：2.8亿元人民币；企业法人营业执照注册号：3708031800664,法定代表人：邱亚夫。鲁意高新股东为山东如意科技集团有限公司以设备和土地厂房出资26600万元,占注册资本总额95%；山东济宁如意进出口有限公司以设备出资1400万元,占注册资本总额5%。
2004年11月28日,山东如意科技集团有限公司和山东济宁如意进出口有限公司与鲁信控股签署股权转让协议,山东如意科技集团有限公司将所持鲁意高新60%,山东济宁如意进出口有限公司将所持鲁意高新5%的股权转让给鲁信控股,并于2004年12月6日办理了工商变更手续。
截至本报告出具之日,鲁意高新的股东分别为鲁信控股占65%,山东如意科技集团有限公司占35%。
2、鲁意高新的主营业务情况
鲁意高新的经营范围为差别化纤维、复合纤维和纤维类高新技术产品的生产、销售；纤维及相关产品的进出口业务；企业投资管理。目前鲁意高新的具体业务为高性能氨纶产品的生产和销售。
鲁意高新氨纶项目占地面积36666.85平方米,生产能力为年产3500吨,主要产品规格为20D-140D氨纶丝,以细旦产品为主；该项目已经山东省济宁市经贸委批复,全部机器设备(含进口设备)已到位,主体基建工程施工已完成,员工招募和培训工作已完成,目前处于设备安装调试阶段,预计2004年12月底投产。
3、鲁意高新的组织架构
股东会
|__________________
| |
董事会 监事会
|
总经理
|
副总经理______|_____________总工程师
_____________|________________
| | | | | |
供 销 财 综 设 生
应 售 务 合 备 产
部 部 部 办 部 技
术
部
4、鲁意高新的人员情况
鲁意高新在编人员198人,其中生产人员169人,销售人员11人；技术人员中高级工程师6人,工程师33人,其他技术人员63人；学历方面,博士1人,研究生以上学历5人,大专以上学历75人。
5、审计与评估
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信内审字【2004】第2233号《审计报告》,截至2004年11月30日,鲁意高新资产总额280,225,471.00元,负债合计26,300.00元,净资产280,199,171.00元。
6、拟置入资产净值
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信内审字【2004】第2233号《审计报告》,鲁意高新净资产价值280,199,171.00元。鲁信控股持有的65%股权对应的价值为182,129,461.15元。
截至本报告出具之日,以房屋建筑物、无形资产-土地使用权出资的山东如意科技集团有限公司与鲁意高新的财产过户手续正在办理过程之中。
第五节 《资产置换协议》的主要内容
一、资产置换所涉及标的的价格与定价依据
经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的审计机构确定的审计结果作为定价依据。双方同意置出、置入资产的审计基准日为2004年11月30日。
本次资产置换所涉及本公司拟置出资产的价格,以山东正源和信有限责任会计师事务所审计的该等置出资产的审计价值为作价依据(详见山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号《专项审计报告书》),置出资产价格为169,992,521.70元；
本次资产置换所涉拟置入资产的价格,以山东天恒信有限责任会计师事务所审计的该等置入资产的审计价值为作价依据(详见山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信内审报字【2004】第2233号《审计报告》),置入资产的价格为182,129,461.15元。
二、资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：本公司应在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到鲁信控股名下；鲁信控股应在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。
三、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
四、《资产置换协议》的生效条件
本次资产置换事项需经中国证监会审核通过,本公司股东大会审议通过。
五、与本次资产置换相关的其他安排
(一)审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与鲁信控股签订的《资产置换协议》,双方同意自置换基准日至权益交割日期间,置换资产所产生的损益,由原所有方享有或承担。
(二)相关的资金安排
根据本公司与鲁信控股签订的资产置换协议的约定,置出资产与置入资产的差额12,136,939.45元,鲁信控股同意本公司以现金的方式补齐。
第六节 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所和山东正源和信有限责任会计师事务所的审计,置出资产中固定资产经过了具有证券从业资格的山东博会有限责任会计师事务所的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次鲁信控股拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正会审字(2004)第1271号《盈利预测审核报告》,鲁意高新2005年预计实现销售收入214,485,120.00元,预计实现净利润44,494,700.00元；根据资产置换协议,资产置换完成后,本公司享有鲁意高新65%的权益,根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正会审字(2004)第1272号《盈利预测审核报告》,2005年度本公司预计净利润为20,807,004.98 元,其中资产重组完成前的2005年1-3月净利润为1,285,793.89元,资产重组完成后的 2005 年 4-12月净利润为19,521,211.09元。因此,本次资产置换完成后,本公司的盈利能力将大大提高。
本次资产置换拟置出资产包括闲置机器设备、部分应收账款和其他应收款、对外长期股权投资等资产,资产置换完成后,本公司将摆脱沉重的历史包袱,经营风险将得到有效控制。
本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为磨料、磨具、砂纸和高性能氨纶的生产和销售。
基于以上事实和预测,本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的利益。
第七节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为202,278,900股,其中上市流通股份总数为64,896,000股,占总股本的32.08%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
国家发改委2003年12月制定的《产业结构调整方向暂行规定》(征求意见稿)和《产业结构调整指导目录》(征求意见稿)中,高性能氨纶属于化纤行业中鼓励发展的项目。在国家计委、国家经贸委和外经贸部于2003年3月发布新的《外商投资产业指导目录》中,氨纶也属于鼓励外商投资产业。
因此,本次资产置换后,本公司业务符合国家产业政策。
三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
氨纶是国家政策鼓励发展的行业和产品,随着技术的进步,应用领域逐步拓展,市场需求量不断扩大。
目前鲁意高新已经具备较为明确的组织结构和管理制度,生产、销售和财务均有独立的部门和人事安排,鲁意高新具备完全独立运作的条件,另外,根据鲁信控股出具《承诺书》,鲁信控股不可撤销的保证并承诺,本公司的人员、资产、业务、财务、机构独立,确保本公司在本次资产置换后拥有独立完整的产供销系统。
因此,本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
2003年7月7日-9日,本公司及控股子公司莱芜艾史迪生化有限公司分别收到了山东省莱芜市中级人民法院送达的起诉状和应诉通知书,山东省莱芜市中级人民法院已于2003年7月7日受理了莱芜市城市信用社提起诉讼的借款担保合同欠款纠纷一案。
根据山东省莱芜市中级人民法院民事裁定书(［2003］莱中民初字第162号),莱芜市中级人民法院就原告提出的财产保全申请裁定如下：
冻结本公司在日照泰山洁晶生化有限公司的4700万元股权,未经批准,本公司不得自行转让该股权,该公司不得向本公司支付股息和红利；(具体情况见2003年7月9日《上海证券报》和《证券时报》)
2004年9月,经本公司与莱芜市各方协商,上述担保合同已顺利解决,莱芜市中级人民法院冻结的本公司持有的日照洁晶的股权,将按法定程序解除冻结。(详情见2004年9月22日《上海证券报》和《证券时报》)
2004年12月8日,日照洁晶股权冻结解除手续办理完毕,至此,日照洁晶的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
除上述日照洁晶股权外,本次资产置换涉及的交易双方对拟置入置出资产均享有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
本次资产置换不涉及债务的转移,因此不涉及债务纠纷及需债权人同意的情形。
综上所述,截至本报告出具之日,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由公司董事会聘请有关中介机构提出审计、
法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八节 风险因素和对策
投资者在评价本公司本次资产置换时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务经营风险
本次资产置换完成后,本公司将控股鲁意高新,公司主营业务将增加高性能氨纶的生产和销售,为此公司将面临以下业务风险：
(一)产品价格风险
随着下游企业生产能力的扩大和引进技术的消化吸收,氨纶的市场用途不断拓宽,需求量不断增加,但同时市场供给也在不断加大,导致氨纶价格近几年也逐渐下降,尤其是粗旦氨纶价格下降更加明显,普通40D、70D氨纶价格近三年下降幅度平均为26%左右(数据来源于中国化纤协会有关统计数据),价格的回归预示着氨纶产品的高额暴利时代已结束,预计今后几年价格还会存在波动,由此公司将面临价格波动带来的风险。
鲁意高新的氨纶项目在进行项目论证时已充分考虑到价格变动的可能,就价格因素可能造成的影响,做了充分的准备。鲁意高新通过引进最新技术进行差别化氨纶纤维的生产,产品线配置以细旦为主,并争取以高品质、高性能氨纶纤维(耐高温氨纶、耐氯氨纶等)占据高端市场,以市场差异化策略应对可能面临的价格下降风险。
(二)原材料方面的风险
氨纶的主要原材料聚醚二醇(PTG)和二异氰酸酯(MDI)。原油价格波动、新建项目集中投产和大量采购是造成原材料供应和价格波动的直接推动力,原材料供应和价格方面的波动直接影响鲁意高新的生产成本和盈利能力。
鲁意高新在生产经营过程中将密切关注国际原油价格波动对氨纶主要原材料PTG和MDI的影响,并通过与国内外主要原材料提供商签署中长期供货合同、
储备适量原材料库存等措施来消除原材料价格波动造成的影响。
国内外主要PTG和MDI生产企业近一两年纷纷扩大产能,国内PTG和MDI供应能力会迅速扩张,预计2004年底之后原材料供应方面的风险将不存在。随着原材料供应的充沛,预计原材料的价格将会逐步趋稳并适度下降,原材料涨价的风险将逐步得到缓解。(具体见第九节之“二、公司主营业务”之“(六)主要原材料及能源供应情况”)。
(三)环境保护方面的风险
氨纶聚合生产工艺是使用二异氰酸酯(MDI)及聚醚二醇(PTG)为主要原料,二甲基乙酰胺(DMAC)为溶剂,经化学反应制取原液便可,其中用于清洗反应器的是溶剂,若不回收,不仅会造成很大浪费,而且会污染环境。
为了降低成本及消除环境的污染,鲁意高新在生产工艺上考虑了溶剂的回收措施。对清洗反应器后的溶剂,送至溶剂回收工序予以回收,重复使用。
部分工段的生产设备在生产过程中仍不可避免有少量溶剂蒸汽泄入车间,对这些生产场所设置比较完善的机械送排风系统,保证足够的换气次数。一般通风换气的排风采取屋顶设排风机排放,排放浓度不影响国家规定的环境质量。
对于生产过程中及溶剂回收过程中产生的含有害物质的污水,鲁意高新设置了专门的污水处理站进行处理,污水中有害物主要是二甲基甲酰胺,为可生化处理的物质,采用厌氧好氧生化法的工艺处理,使废水排放完全符合国家标准。
(四)工艺控制方面的风险
鲁意高新通过引进国内外一流生产设备,采用先进的连续聚合干法纺丝生产技术进行高性能氨纶产品的生产,与其他工艺技术比较,该技术生产效率高,产品质量高,均一性好且基本无污染。但由于采用连续聚合的生产技术,产品质量的控制需要在生产过程中不断加以调节和控制,因此该技术对工艺过程中的控制、调整能力要求较高。
对于技术工艺控制方面有可能造成的风险,鲁意高新主要通过加大技术人员的培训力度和健全生产过程中的管理制度来加以控制和消除。
二、财务风险
鲁意高新目前的资产负债率很低,但为维持正常的生产经营,初期可能会加大债务,补充流动资金,由此可能带来现金周转等方面的财务风险。本次资产置换完成后,公司将根据项目实施的实际情况,适当提高资产负债率,保证资金的使用效率。同时加强设备管理和质量控制,降低运营的成本,合理筹划资金的使用,将财务风险控制在最低。
对于经营中的应收账款管理,一方面坚持先付款,后发货的管理制度。另一方面,对于例外形成的应收账款加大清收力度,确保无一年以上应收账款。
三、市场风险
(一)市场供需方面的风险
随着中国经济的高速发展和人们对生活质量的追求,高品质以及高性能服装面料的市场需求越来越大。氨纶作为提高面料弹性的重要组份,随着其产品应用技术开发的不断深入,其市场需求迅猛增长。据中国化纤协会的统计近几年,我国氨纶市场需求以每年新增2万吨左右的速度增长。但伴随着市场需求的快速增长,国内新增氨纶产能也迅速增长,现有氨纶生产企业在扩大生产规模,增加市场占有率,同时行业的高额利润还不断地吸引着新的投资者介入。因此,不排除市场供需失衡市场竞争加剧的可能。对此,鲁意高新将通过加快项目的实施进度,争取早日实现达产满足生产能力,并加大市场营销力度扩大市场占有率,同时积极准备尝试开拓国际市场,寻找新的利润增长空间。在确保投资回报的同时最大限度地规避市场方面所带来的风险。
(二)经济周期的影响
经济发展具有周期性。服装面料行业同样也会随着经济发展的规律波动,进而影响到上游氨纶行业。当国民经济处于稳定增长期时,高性能面料的需求量会随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时,对高性能面料的需求也将相应减少。因此,国民经济景气周期性变化,会对鲁意高新的生产经营产生影响。但由于氨纶产业是服装面料加工业的上游产业,同时氨纶化纤在服装面料中所占的比重较低,因此产品受经济周期的影响较轻。本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态,加强对宏观经济形势变化的预测,分析经济周期对氨纶行业及本公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调整经营策略。
四、市场交割日风险
本次资产置换尚需经过证监会的无异议审查以及本公司股东大会批准,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。随着资产置换交割日的推延,可能导致无法实现盈利预测的结果,甚至有可能出现交割日至2005年底本公司实现的利润,无法弥补交割日之前可能发生的亏损之情形。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,加强同监管部门的沟通,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,及时办理相关手续。同时鲁意高新将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,严格遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的保证条款。
五、管理风险
氨纶化纤类的资产、业务和人员将随着本次资产置换后进入本公司,对本公司而言,经营鲁意高新属于跨行业、跨区域经营,管理上具有一定的难度。另外,鲁意高新置入上市公司后,对上市公司控股子公司的运作规范也有一个适应的过程。如果鲁意高新不能尽快适应上市公司管理的要求,尽快建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,或在经营管理上监控不严,将可能会导致公司生产效率低下、成本上升等一系列问题,进而影响到公司效益和竞争力。
针对上述风险,本公司拟在置换完成后,采取以下措施规避风险：加大对员工的培训力度使之符合上市公司的各项监管要求；建立科学的、有效的管理和监控体系；制定新绩效考核标准,建立灵活的用人机制；聘请优秀人才加盟。
六、其他风险
(一)调试风险
目前鲁意高新氨纶项目正处于投资建设期。由于鲁意高新采用连续聚合的方式生产氨纶产品,正式投产前,对设备的调试和工艺配方的调试将直接影响正式投产的进度和产品质量,调试过程中出现的问题会给鲁意高新的如期正式投产产生风险。
针对可能出现的调试风险,鲁意高新主要通过加强对技术人员的培训和规范各项技术管理制度的措施来加以控制和防范。
(二)关税变动风险
从2004年1月1日起,我国氨纶进口关税由原来的7.8%下调至5%,氨纶关税大幅度下调会导致进口氨纶能够以更低的成本进入国内市场参与竞争；另外,原料PTG关税由13.9%下调至10.7%,MDI保持6.5%不变,原料关税的下调有利于国产氨纶成本的降低,会加剧国内氨纶生产能力的扩大进而加剧供需矛盾。因此,关税的调整也使鲁意高新氨纶产业面临一定的经营风险。
本公司将努力关注关税对氨纶市场的影响,加强对市场形势变化的预测,以及对本公司的影响分析,并相应调整经营策略。公司也积极准备开拓氨纶产品出口业务,以规避国内氨纶生产能力扩大所带来的恶性竞争,借原料进口关税调低的机遇提升本公司产品出口能力。
(三)股市风险
股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票供求关系、国家宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动会直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。
针对该风险,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及时、准确、完整地披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好市场形象,采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展。
第九节 业务和技术
一、鲁意高新所处行业情况
(一)鲁意高新所处行业概况
1、世界氨纶行业基本情况
(1)供给状况
氨纶由美国杜邦公司于20世纪50年代率先实现工业化生产,之后十几年行业发展缓慢,至20世纪60年代末,氨纶产量不足1万吨/年。后来由于氨纶包覆纱和包芯纱应用技术的开发,生产能力又有了较大的发展；1990年世界氨纶丝产能为4.33万吨；进入90年代后,随着生产技术,应用技术的进步和推广,投资费用的迅速下降以及人们消费观念的转变,
氨纶的生产和消费得到快速提高,氨纶进入快速发展期。2000年至2004年,世界氨纶产能分别达到20.3万吨、21.69万吨、25.08万吨、32.86万吨、44.14万吨。世界氨纶产能增长情况见下图：(数据来源于中国化纤协会有关统计数据)
(2)需求状况
氨纶的需求与供给是相互促进和发展的特征,随着氨纶技术的发展和产能的增加,氨纶的应用和需求在不断的延伸和发展。20世纪90年代以来,由于氨纶新工艺、新技术特别是氨纶包芯纱、包覆纱技术的开发应用,加上氨纶的弹性织物的深入开发,氨纶的应用范围得到很大拓展,目前氨纶广泛应用于袜类、泳装、运动服、内衣、织带及时装,国际市场上氨纶纤维销量已持续多年增长,年市场增长率达到10%左右。(数据来源：中国纺织网)
氨纶的世界市场需求,1990年为5万吨以上,1995年为8万吨左右,1998年为12万吨,2000年为16万吨左右,预计到2005年需求量将达到30万吨左右。(数据来源于中国化学纤维工业协会有关统计)
2、国内氨纶行业基本情况
(1)供给状况
国内氨纶的真正发展是从20世纪90年代以后开始的,一方面是因为氨纶的性能逐步被消费者认可；另一方面是随着中国纺织技术和装备水平逐步提高,下游企业对氨纶逐步认可,对氨纶的需求量迅速增长。与此同时,受国家宏观政策的鼓励,国内氨纶产能迅猛增长,2004年是国内氨纶投资高峰年,2004年之后随着氨纶市场价格的回归,以及行业主管部门对氨纶新增投资的调控与引导,新增氨纶的投资将大幅减少,氨纶的供给在未来一段时间内将趋于平稳。
(2)需求状况
与国内氨纶行业的供给类似,国内氨纶的需求从2001年进入快速发展的阶段,基本上保持年增长量在2万吨左右。2001年我国氨纶需求量为3.50万吨,至2004年,需求量增至10.66万吨。今后国内氨纶的需求量仍将保持较高速度的增长,原因是弹性面料在现阶段发展较快,高档织机比例增长迅速,带动氨纶需求增加。另外,由于2003年和2004年国内氨纶产能迅速扩大,导致氨纶价格有所下跌,对其他DTY
丝以及对乳胶丝的替代性增强,一定程度上增加氨纶的市场容量。
氨纶按照纺丝的粗细程度的不同,分成多种规格,主要划分为20D以下、20D、30D、40D、70D、100D以上等种规格。2004年上半年国内目前氨纶市场按照不同规格需求比例如下表(数据来源于中国化纤协会有关统计数据)：
产品规格20D以内 20D 30D 40D 70D 100D 以上
需求比例 0.44 9.04 8.55 54.41 19.08 5.19%
另外,从区域来看,近两年浙江省的包纱行业发展迅速,对氨纶的需求呈大比例上升的趋势；江苏和广东也是氨纶需求大省,但其需求比例有所下降；另外,山东和福建对氨纶的需求也较大,其他省份目前对氨纶的需求不大,但有些省份如河南、河北、湖南等省份开始大规模使用氨纶,预计今后对氨纶的需求进一步增加。2004年国内氨纶需求按地区划分的比例情况如下图：
(3)进出口状况
1996年以前,国内氨纶全部依赖进口,至2002年,国内氨纶进口达到历史的最高点,达3.06万吨,2003年之后,国内部分氨纶企业开始建设高性能氨纶生产装置,国内氨纶进口量呈下降趋势,2003年和2004年我国氨纶进口量分别为3.02万吨和3.0万吨；同时国内氨纶替代进口的能力明显增强,2001年至2004年国产氨纶的出口量分别为0.04万吨、0.06万吨、0.39万吨、0.7万吨。(数据来源：中国化纤信息网,2004年中国杭州国际氨纶技术与市场研讨会论文集 )
(二)影响氨纶行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)产业政策鼓励氨纶行业发展
氨纶作为高科技差别化纤维,一直是我国化纤发展的重点。国家发改委2003年12月制定的《产业结构调整方向暂行规定》(征求意见稿)和《产业结构调整指导目录》(征求意见稿)中,高性能氨纶属于化纤行业中鼓励发展的项目。另外,经国务院批准,国家计委、国家经贸委和外经贸部于2003年3月发布新的《外商投资产业指导目录》中,氨纶属于鼓励外商投资产业。
(2)加入WTO后的发展机遇
加入WTO后,纺织品贸易自由化给我国纺织服装企业带来前所未有的商机,特别是2005年全部取消配额后,将对纺织工业的发展起到积极的拉动作用,从而带动纺织原料市场的需求。入世将会给氨纶纤维的生产和销售带来新的发展机遇。另外,加入WTO后,关税下调对国内氨纶行业也会产生有利的影响,主要体现在：氨纶关税大幅度下调会刺激我国氨纶出口,而出口的增加有利于缓和国内氨纶生产能力扩大所带来的竞争局面。其次,原料关税的下调有利于国产氨纶成本的降低。弥补目前氨纶价格下滑带来的利润空间的减少,增强竞争力。
(3)产品功能和应用领域的扩展导致需求增加
随着纺织科技的进步,氨纶及其制品的新工艺、新技术也不断涌现,特别是细旦、超细旦纤维及耐氯、抗紫外线、高吸放湿等功能化纤维的开发扩大了氨纶的应用领域,致使消费结构发生变化,新的消费趋向迅猛增长；另一方面,传统应用领域的氨纶市场需求也还在不断扩大。正是由于氨纶在传统应用领域与新兴领域的应用同时迅速增长,成为氨纶市场需求快速增长的主要动力。
2、不利因素
(1)国内氨纶行业竞争加剧
目前国内氨纶产业发展速度很快,产能逐年扩大,市场竞争加剧。尤其是2004年,国内氨纶的市场需求量的增长速度远低于市场供应量的增长速度,氨纶供应量的大幅度增加,会引发国内氨纶市场的竞争进一步加剧,造成全行业利润率逐步趋于平均,普通氨纶产品超额利润不再存在。同时,中国作为全球最大的氨纶市场,也是国外氨纶生产商重点争夺的对象。日本、韩国都拥有较大的氨纶生产能力。随着氨纶的进口关税逐年递减,国外氨纶进入中国市场将更为便利,届时高性能氨纶市场加剧竞争的局面也难以避免。
(2)上游原材料价格波动
氨纶的主要原材料PTG和MDI均主要通过石油原油提炼加工而成,近几年,由于国际石油价格剧烈波动,导致氨纶原材料价格发生的波动性较大,尤其是2004年上半年,PTG和MDI价格的同时上涨压缩了氨纶行业利润。氨纶原料价格波动情况如下表：(单位：元/吨)
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年上半年
MDI平均单价 20000 19000 15000 17000 28000
PTG平均单价 30000 28000 28000 26000 28000
但是,随着MDI和PTG产能的增加,尤其是国内生产MDI和PTG的厂商的产能的迅速扩张,至2005年国内PTG将实现自给供应,MDI国内供应完全可以满足,氨纶原料价格将趋稳。
3、进入氨纶行业的主要壁垒
(1)技术壁垒
目前国内氨纶企业的技术积累不高,主要设备和技术均依赖进口,尤其是生产高性能氨纶的设备和技术均是通过与国外知名厂家合作或签署技术服务协议来获得,尽快吸收和消化国外氨纶生产技术,提升自身技术创新能力是国内氨纶行业面临的共同问题。
(2)投资规模壁垒
氨纶行业属于技术密集型和资本密集型行业。按产能来计算,1吨的氨纶产能的设备投资规模约为5万至10万元,比较其他化纤行业,投资规模较大。投资规模大可以增加新进入者的难度,保持行业的稳定有序发展。
(三)鲁意高新面临的主要竞争状况
1、竞争优势
氨纶生产工艺由聚合、纺丝及卷绕和溶剂精制四大部分组成。可采用溶液干法纺丝、溶液湿法纺丝、熔融纺丝和化学反应纺丝四种工艺路线,目前世界上80%以上的氨纶纤维采用干法纺丝制造,特别是生产高性能氨纶丝,采用干法纺丝产品质量好,生产成本低,有利于市场竞争。鲁意高新采用的是当今世界上最先进的连续聚合、高速纺丝、环保型干法纺丝技术,其技术特点就是能够生产出质量可靠、性能稳定的高性能氨纶纤维产品。该工艺具体特点：
(1)产品质量好。由于鲁意高新采用了连续聚合工艺,反应稳定温和,可制得高质量的纺丝原液。
(2)纺丝速度快。由于鲁意高新采用了特殊的纺丝DMAC回收系统及特殊加捻系统,使得纺速可高达1200
m/min,而化学反应纺丝工艺纺丝速度则很低,一般为50-150m/min,湿法纺速一般也不超过200 m/min。
(3)耐热性能强。由于鲁意高新采用了专有的链增长剂和终止剂,使聚合物结构发生变化,最终产品具有很好的耐热特性。
(4)生产成本低。该工艺路线重视节能设计,成套装置的节能效果显著。而湿法纺则明显生产能耗大,设备台数多。
(5)环保效果好。由于鲁意高新采用的工艺路线利用DMAC(二甲基乙酰胺)做溶剂,有利于环境保护,并降低了生产消防等级。而化学反应纺丝工艺会释放出二胺进入生产区,使劳动环境恶化。
2、竞争劣势
鲁意高新的竞争劣势主要体现在进入氨纶市场的时机较晚,氨纶市场正处于理性的价格回归时期,与国内外同行业企业相比,在资源积累、行业经验等方面优势不明显。
二、鲁意高新主营业务
(一)主营业务
鲁意高新专营高性能氨纶纤维的生产和销售,产品规格覆盖了20D-140D间各品种,可满足经编、针织、包纱等不同需求。产品分为细旦、耐热,耐氯、有光和消光五大系列,被广泛应用于如内衣、休闲运动服、袜子及医用绷带等领域。
(二)主要产品规格、品种、产能和用途
纺织种类 应用领域 20D 40D 70D
经编 泳衣、运动服 裸丝
衬底 裸丝、单包、双包
圆编 泳衣、衬衫 裸丝、双包
外衣辅料 裸丝、单包、双包
织造 休闲服、牛仔布 包芯、合捻
休闲服、茄克 合捻
泳衣、滑雪服 单包
袜子 单包
产能 1000吨/年 1090吨/年 1410吨/年
(三)主要产品指标
1、氨纶产品物理指标
No. 纤度 20D 40D 70D
1 断裂伸长(%) M1±30 M3±30 M4±30
M1≥420 M3≥430 M4≥440
2 纤度偏差（dtex） ±1.0 ±2.0 ±3.0
3 断裂强度(CN) ≥20 ≥38 ≥58
4 300%伸长回复率(%) ≥96 ≥96 ≥96
5 沸水收缩率(%) ≤19 ≤19 ≤15
6 含油率（%） 5±2.0 5±2.0 5±2.0
2、 氨纶产品外观指标
No. 项目 一等品 合格品 备注 1 油污 无 无 1. 绊丝长度＞2cm 开始计算。 2 成型 良好 良好 2. 公定回潮率为1.2%。 3 初绕不良 无 ＜1mm 4 蛛网丝(根) 无 ＜2 5 纸管不良 无 无 6 假捻不良 ≤5% ≤10% 7 净重(克) 40∽410 ≥50
(四)生产工艺流程
鲁意高新氨纶项目全套引进国外先进设备,吸收国外先进技术,采用连续聚合式溶液干法纺丝工艺生产高性能氨纶丝产品,将预聚物在链增长剂二胺的作用下,生成聚合物,然后制成一定浓度的聚合物溶液,再进行干法纺丝。该生产工艺由聚合、纺丝及卷绕和溶剂精制四大工序组成,工艺流程图如下：
PTG MDI
|_____连续计量______________连续计量_____|
|
连续聚合反应器
|
预聚物
|
溶剂____溶解混合器___扩链剂
|
终聚釜
|
聚合物
|
添加剂___混合剂混合器___添加剂
|
纺丝计量泵
|
纺丝
|
假捻器
|
上油
|
导丝
|
卷绕成型
|
成品
1、原料工序
原料工序过程中,主要为贮藏原料、原料溶解和溶剂精制过程。
2、聚合工序
聚合工序目的就是为纺丝工序制备符合纺丝工艺要求的纺丝原液。
采用连续聚合工艺：首先合成预聚合物,然后加入链增长剂和终止剂进行反应,生成分子量在20000-50000之间的嵌段共聚物。其反应过程是,以PTG、MDI为主原料,把他们按一定的摩尔比混合,在预聚反应器中进行热量交换和反应,生成两端含有异氰酸酯基的预聚物。预聚合反应结束后加入溶剂DMAC,使之充分溶解,而后加入调配好的扩链/终止剂溶液,使他们进行充分的扩链反应,之后再进入添加剂混合器添加功能纤维所需要的添加剂,并制得纺丝所需要的聚合原液。
3、纺丝工序
聚合原液在纺前准备工序中,经脱泡,进入纺丝贮槽。从纺丝槽压送来的原液通过齿轮计量泵输送给纺丝组件。经喷丝板喷出后,进入纺丝甬道。热媒SM大约230℃左右,由纺丝甬道上部引入将溶剂DMAC蒸发出来。70%DMAC蒸汽从纺丝甬道中上部抽出；30%DMAC蒸汽从纺丝甬道下部抽出。此时,原液凝固成丝束。经加捻、上油后在卷绕机上卷成一定重量的筒子。纺丝成型时所用的热风,是由专门设计的热媒系统供给的。纺丝甬道抽出的热风经热交换器,冷却器,将携带的气态DMAC冷凝；被冷凝的热风再经加热达到纺丝甬道要求的温度后,送至纺丝甬道使用。而被冷凝下来的液态DMAC,在精制工序中处理后可重复使用。
4、后处理工序
氨纶成品丝装在丝车上,送去分级检验、包装。为了消除纤维的内应力,大于77dtx的丝筒应送去湿热定型,77dtx以下的成品丝可以直接出厂。
5、精制工序
从纺丝工序冷凝的液态DMAC,因含水及杂质,不能直接用于聚合工序。必须经过精制工序,使其达到可以使用的工艺指标。精制工序的蒸馏塔系统作用是蒸发掉液态DMAC中的水分；精镏塔系统主要作用是除去液态DMAC中的杂质,电导率由离子交换器控制。经过精制的DMAC
各项工艺指标均达到聚合可以使用的标准。
6、污水处理
本工艺流程采用厌氧好氧生化法处理生产污水。根据该流程,处理后的水质达到国家Ⅰ级排放标准,并且循环使用水实现污水零排放。
(五)主要资产情况
1、主要固定资产情况
鲁意高新主要固定资产为房屋建筑物和机器设备。截止2004年11月30日, 鲁意高新的主要固定资产如下：(单位：万元)
固定资产类别 账面值 调整后账面值 评估值
房屋建筑物 2950 2950 3058
1.生产车间 2825 2825 2925
2.仓库 125 125 133
机器设备 19775 19775 22762
1.聚合设备 5635 5635 6987
2.纺丝设备 8640 8640 9743
3.回收精制设备 999 999 1174
4.电气及自控 1673 1673 1829
5.动力设备 1411 1411 1414
6.辅助设备 1418 1418 1615
合计 22725 22725 25820
2、主要无形资产情况
鲁意高新拥有的无形资产主要是一宗土地的使用权,该宗土地位于山东省济宁市高新区如意工业园,类型为工业用地,期限为50年,使用面积为50亩。鲁意高新以入资方式取得该宗土地的使用权,土地分割和过户手续正在办理。
(六)主要原材料和能源供应情况
鲁意高新生产所需的主要原材料为聚醚二醇(PTG)(占原料总成本的80%)和二异氰酸酯(MDI)(占原料总成本的20%),目前PTG需进口解决,德国、日本和美国都能提供,且货源较充足,MDI国内可供应。添加剂中有部分需要进口解决。油剂目前仍需进口,但国内氨纶油剂研究已取得重大进展,正组织规模生产,在质量保证的前提下,将来可采用国产油剂。
目前,氨轮生产企业的原材料供货商主要为巴斯夫(中国)有限公司等国外企业。随着国内生产企业山东烟台万华股份有限公司、大连化学股份有限公司、山西三维、中化国际产能的扩大,氨纶生产厂商的原材料供应将逐步实现国内自给,从而将一定程度上降低氨纶企业的原料成本。
能源供应方面,氨纶项目主要能耗是电和蒸汽。鲁意高新作为济宁高新技术开发区内重要企业,氨纶项目作为重点项目,鲁意高新所需热电由济宁市高新技术开发区热电厂以市场价保证优先供应,因此能源供应完全能满足鲁意高新的生产需要。
(七)主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
鲁意高新生产的氨纶产品除执行行业标准外,企业还制定了比行业标准更为严格的企业内部质量控制标准。
2、质量控制措施
鲁意高新氨纶项目采用国外最先进的新型设备,自控程度高,保证了产品质量和均一性；生产线全部由计算机自动控制,自动完成工艺操作和监控,并记录工艺数据和参数,保证工艺稳定；同时在配方和物料控制方面,鲁意高新采用有别于其他同行的聚合体系,从而为生产优质产品提供了保障；同时鲁意高新还拥有先进的分析实验室和成品检验室,检测技术与设备先进,确保生产高品质产品。
(八) 主要产品的销售策略
鲁意高新氨纶产品销售目前主要集中在国内市场。在广东佛山、福建晋江、浙江绍兴、山东青岛四大市场建立办事处,配备销售专责人员和技术人员进行现场指导,以直销的方式进行产品销售。目前鲁意高新销售人员对上述市场进行了较为全面的市场调研工作,并与各地区部分客户深入接触。
三、鲁意高新主要技术情况
目前,国际上生产高性能氨纶采用的工艺路线主要有四种：以美国杜邦、韩国晓星氨纶和日本东洋纺为代表的溶液干法纺丝、以日本富士纺为代表的溶液湿法纺丝、以美国环球公司为代表的化学反应纺丝和熔融纺丝等。鲁意高新采用连续聚合式溶液干法纺丝的氨纶生产工艺路线。该工艺路线的优点是产品质量高、产品性能优异且均一性好。
第十节 同业竞争和关联关系
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前,本公司主要从事磨料磨具、砂纸、柠檬酸等系列产品的生产和销售,与本公司实际控制人鲁信控股及其关联企业不存在同业竞争情况。
二、资产置换后的同业竞争情况
本次资产置换完成后,本公司项下长期投资包括日照洁晶56.63%权益、青联公司77%权益、泰益公司49%权益将转移至鲁信控股名下。日照洁晶经营柠檬酸业务,股权转让后公司将不再从事柠檬酸业务,不会因此产生同业竞争情况。青联公司经营低档砂轮业务,而本公司从事中高档砂轮产品的生产与销售,双方的产品层次不同,导致面对的客户群体不同,不会产生同业竞争问题。因此,置出本公司的资产不会产生与本公司同业竞争的情况。
本次资产置换完成后,鲁信控股所持有的鲁意高新65%权益将按《资产置换协议》要求全部转移至本公司名下,鲁信控股将不再从事氨纶业务。因此,置入本公司的资产亦不会产生与控股股东同业竞争的情况。
综上所述,本次重大资产置换完成后,置入和置出资产都不会导致本公司与控股股东同业竞争的情形。
三、避免同业竞争情况的措施
在本公司合法有效存续并保持上市资格,且鲁信控股构成对本公司的实际控制前提下,鲁信控股将不从事与本公司业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。具体承诺如下：
1、鲁信控股及其下属、控股或其他具有实际控制权、重大影响的企业现时不存在与公司从事相同或类似业务的情形；
2、鲁信控股将不从事与公司相同或类似的业务,以避免对公司生产经营构成新的,可能的直接或间接的业务竞争；
3、鲁信控股将不促使下属、控股或其他具有实际控制权、重大影响的企业直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动。
四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问---北京市君泽君律师事务所认为：“四砂股份与鲁信控股及其所属关联企业不存在同业竞争,不存在由于本次资产置换导致四砂股份与鲁信控股及其所属关联企业之间产生同业竞争的情形。”
本次资产置换的独立财务顾问---联合证券有限责任公司认为：“在本次资产置换完成并且鲁信控股履行其承诺后,四砂股份与鲁信控股及其所属关联企业之间将不存在同业竞争。”
五、资产置换前的主要关联方及关联交易
(一)存在控制关系的关联方及关系
企业名称 主营业务 与本企业关系 企业类型 日照洁晶 生产销售柠檬酸 子公司 有限责任 青联公司 生产销售砂轮 子公司 有限责任 莱芜艾史迪生化有限公司 生产销售柠檬酸 子公司 有限责任 REGAL 公司 销售磨料磨具 子公司 有限责任 淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司 生产销售砂布砂纸 子公司 有限责任 淄博泰山生化有限公司 生产销售柠檬酸 子公司 有限责任 淄博亚飞四砂汽车销售有限公司 销售汽车及零配件 子公司 有限责任 高新投 对外投资、资本运营 第一大股东 有限责任
(二)不存在控制关系的关联方及关系
企业名称 与本企业关系 山东如意科技集团有限公司 同一大股东 淄博四砂泰益砂轮有限公司 参股 青岛泰富磨具有限公司 参股 洛杉矶金刚石工具有限公司 参股
(三)关联交易事项
交易类型:转让资产，单位：元
企业名称 2004年1-11月 2003年 价格政策 山东如意科技集团有限公司 20,282,784.37 协议价
公司将所持子公司淄博泰山生化有限公司60%的股权、莱芜艾史迪生化有限公司55%的股权、淄博合成纤维厂180.15万元投资以及部分固定资产和在建工程共计20,282,784.37元按帐面价值于2004年3月30日出售给山东如意科技集团有限公司。
此次资产转让未产生损益,相关情况详见本报告“第十四节 其他重要事项”。
(四)其他披露事项
本次资产置换之前,本公司与本公司实际控制人鲁信控股及其关联方不存在除上述关联交易外的其他关联交易。同时,截止本报告书基准日止,本公司不存在其他资金、资产被实际控制人鲁信控股及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为实际控制人鲁信控股及其他关联人提供担保的情形。
六、资产置换后的主要关联方及关联交易
(一)存在控制关系的关联方及关系
企业名称 主营业务 与本公司关系 企业类型 鲁信控股 对外投资、资本运营 实际控制人 国有独资 高新投 对外投资、资本运营 第一大股东 有限责任 鲁意高新 销售生产差别化氨纶 控股子公司 有限责任
(二)不存在控制关系的关联方及关系
企业名称 与本公司关系 日照洁晶 受同一实际控制人控制 青联公司 受同一实际控制人控制 山东如意科技集团有限公司 潜在同一大股东
(三)关联交易事项
1、根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号《专项审计报告》,截止2004年11月30日,本公司对青联公司应收账款余额为2,722,818.39万元,上述应收款已作为本次资产置换置出债权的一部分置出。
2、日照洁晶主营柠檬酸业务,与本公司无业务往来,不存在关联交易事项。
3、担保事项
(1)2003年6月10日,公司为控股子公司日照洁晶与中国银行日照市东港支行签订的授信合同提供了担保。该项担保期限为2003年6月11日至2005年6月11日期间,保证金额不超过1500万元；(该事项已于2003年7月15日在公司发布的2003年半年度报告上如实披露)。
(2)2004年2月,公司为控股子公司日照洁晶贷款1000万元提供了担保。该项贷款期限为2004年2月18日至2005年2月18日,担保期限为2004年2月18日至2007年2月18日止；(该事项已于2004年4月28日在公司发布的2004年第一季度报告上如实披露)。
(3)2004年8月27日,公司为控股子公司日照洁晶贷款1000万元提供了担保。该项贷款期限为2004年8月27日至2005年8月26日,担保期限为2004年8月27日至2007年8月26日止；(该事项已于2004年8月31日在《上海证券报》和《证券时报》上公告)。
(4)2004年9月,公司为控股子公司青联公司贷款166万元提供了担保。该项贷款期限为2004年9月9日至2005年9月8日,担保期限为2004年9月9日至2007年9月8日止；(该事项已于2004年10月19日在公司发布的2004年第三季度报告上如实披露)。
截止2004年11月30日,公司为日照洁晶实际担保余额为3500万元,为青联公司实际担保余额为166万元。本次资产置换完成后,公司为日照洁晶和青联公司所提供的银行借款担保将构成本公司为关联方提供的担保。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《四砂股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事个人,或者其所任职的其他企业,或拥有关联企业控股权或控制权的企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,该董事在董事会对此事项进行表决时应该回避,董事会不将其计入表决法定人数。
八、减少并规范关联交易的措施
针对本次资产置换完成后会产生的关联担保,本公司已采取下述措施以保护本公司和全体股东的利益：(1)日照洁晶和青联公司就上述担保事宜已分别向本公司出具了承诺函,承诺及时归还银行贷款；(2)日照洁晶和青联公司分别与本公司签署反担保协议,为上述担保提供反担保措施。
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,鲁信控股作为实际控制人不可撤销地保证并承诺如下：
1、不利用实际控制人地位谋求本公司在业务合作等方面给予鲁信控股优于市场第三方的权利；
2、不利用实际控制人地位谋求与本公司达成交易的优先权利；
3、不利用实际控制人地位以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。
如鲁信控股违反上述承诺,由此给本公司造成的损害,鲁信控股将向本公司给予全额赔偿。
同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性；
2、将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。
九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问---北京市君泽君律师事务所认为：“本次资产置换价格公允,定价依据充分合理,符合公平、等价有偿的原则,且董事会决议本次资产置换事宜时,做出的决议合法、有效,不存在损害四砂股份及中小股东利益的情形。”
本次资产置换的独立财务顾问---联合证券有限责任公司认为：“四砂股份以及鲁信控股目前正努力避免和减少关联交易,而对于在四砂股份后续业务发展进程中无法避免的关联交易,四砂股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等国家相关法律法规和四砂公司章程、以及行业的市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,四砂股份及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。”
第十一节 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则和会议记录制度》、《董事会议事规则和会议记录制度》、《监事会议事规则和会议记录制度》、《总经理工作细则》和《独立董事制度》等管理制度。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：
一、股东与股东大会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权,并且严格按照公司制订的《关于关联交易的回避和表决办法》,规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护本公司和全体股东的利益。
二、有控制权股东与上市公司
本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控制影响谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
公司将进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司遵照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定,制定了《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。
公司按照《上市公司治理准则》的要求,已经建立了董事会专业委员会,包括“董事会发展战略委员会”、“董事会审计委员会”、“董事会提名委员会”和“董事会薪酬与考核委员会”,并制订了《董事会职权实施细则》等规章制度,对各专业委员会职权范围和议事规则进行了规定。
四、监事与监事会
本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则和会议记录制度》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要,通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核,本着“公平、公开、公正”的原则,
严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,已经制订了《总经理工作细则》,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
(1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
(2)本公司已通过《公司章程》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》,
建立对高级管理人员的约束机制,一是依法治企,以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束,激励与约束对应,奖励与惩罚同步；三是强化审计监察,以社会力量来监督；四是加强监事会功能,充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息报告及信息披露管理办法》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司重大生产经营决策程序与规则
1、重大投资决策程序与规则
为严格公司重大生产经营决策程序,公司已制订《董事会职权实施细则》,对公司董事会的资产处置权限和投资权限做出明确规定；超过董事会投资权限范围以外的投资由股东大会决定。
2、公司财务决策程序与规则
(1)筹资决策程序
公司根据开发经营计划及预算,由公司财务部门预测资金需求。根据资金使用计划决定融资方式,拟订资金筹集方案,提交公司董事会讨论。然后按照公司章程规定的职责权限做出决策或提交股东大会审议批准。
(2)利润分配决策程序
每年年末,公司董事会根据当年利润实现情况,结合公司下一年度开发经营计划和销售预测,按照兼顾股东与公司的长远利益,拟订公司当年利润分配的比例、分配方式、分配次数和分配时间,利润分配方案提交股东大会审议。
3、借用外部决策力量
公司在进行投资项目决策时,将聘请有关专家参与项目可行性分析和有关论证工作,保证投资决策的科学性和民主性,降低投资风险；公司还将聘请专业咨询机构,为公司管理和资本市场运作提供专业意见。
九、公司与鲁信控股“五分开”的基本情况
资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司实际控制人鲁信控股相互独立,完全分开。
根据鲁信控股出具的承诺函,经过本次资产置换,鲁信控股不可撤销地保证本公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整和业务独立。具体承诺如下：
(一) 保证本公司的人员独立
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬。
2、保证本公司的劳动、人事与鲁信控股完全独立。
(二) 保证本公司的财务独立
1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证本公司独立在银行开户,不与鲁信控股及鲁信控股的全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
3、保证本公司依法独立纳税。
4、保证本公司能够独立做出财务决策,鲁信控股将不干预本公司的资金使用。
5、保证本公司的财务人员,不在鲁信控股及鲁信控股的全资附属企业或控股子公司双重任职。
(三) 保证本公司的机构独立
保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,保证本公司的办公机构和生产经营场所独立于鲁信控股及鲁信控股的全资附属企业或控股子公司等关联企业。
(四) 保证本公司的资产独立
1、保证本公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。
(五) 保证本公司的业务独立
保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,确保本公司拥有独立完整的产供销系统。
如鲁信控股违反上述承诺,由此给本公司造成的损害,鲁信控股将向本公司给予全额赔偿。
第十二节 财务会计信息
一、公司简要会计报表
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,本公司2004年11月30日的简要资产负债表和2004年1-11月简要利润表及利润分配表以及2004年1-11月简要现金流量表分别如下：
以下数据均出自于山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1266号《审计报告》。
(一)简要资产负债表
2004年11月30日
资产 合并 母公司
流动资产：
货币资金 56,343,164.33 39,371,644.48
短期投资 400,000.00 -
应收票据 1,533,115.00 1,533,115.00
应收股利 7,000,887.28 7,000,887.28
应收利息
应收账款 131,355,486.60 106,721,967.28
其他应收款 77,768,487.86 69,545,328.27
预付账款 20,126,836.34 15,200,743.17
应收补贴款 441,053.22 -
存货 96,995,603.05 72,779,252.51
待摊费用 33,357.71 3,387.01
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 391,997,991.39 312,156,325.00
长期投资：
长期股权投资 29,649,572.09 103,578,539.50
长期债权投资
长期投资合计 29,649,572.09 103,578,539.50
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 333,635,436.94 214,134,777.47
减：累计折旧 144,951,819.17 123,449,784.38
固定资产净值 188,683,617.77 90,684,993.09
减：固定资产减值准备 11,591,254.66 11,591,254.66
固定资产净额 177,092,363.11 79,093,738.43
工程物资 3,123,976.17 591,425.73
在建工程 29,723,797.24 6,368,241.08
固定资产清理
固定资产合计 209,940,136.52 86,053,405.24
无形资产及其他资产：
无形资产 35,971,093.92 10,234,510.58
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 35,971,093.92 10,234,510.58
递延税项：
递延税款借项
资产总计 667,558,793.92 512,022,780.32
流动负债：
短期借款 182,259,794.00 116,829,794.00
应付票据 70,970,000.00 47,000,000.00
应付账款 39,765,372.22 19,518,283.13
预收账款 9,649,101.24 7,403,174.53
应付工资 2,592,811.36 1,560,933.99
应付福利费 2,385,940.00 1,792,741.29
应付股利 369,910.32 -
应交税金 3,279,786.45 726,127.48
其他应交款 90,480.08 34,765.37
其他应付款 35,159,245.97 51,342,701.05
预提费用 4,723,628.06 1,424,259.31
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 1,500,000.00 1,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 352,746,069.70 249,132,780.15
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 23,000.00 23,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 23,000.00 23,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 352,769,069.70 249,155,780.15
少数股东权益 50,817,888.73
股东权益：
股本 202,278,900.00 202,278,900.00
减：已归还投资
股本净额 202,278,900.00 202,278,900.00
资本公积 72,789,052.07 72,789,052.07
盈余公积 24,907,372.77 21,709,924.05
其中:法定公益金 7,977,356.62 7,236,641.35
未分配利润 -36,003,489.35 -33,910,875.95
外币报表折算差额
股东权益合计 263,971,835.49 262,867,000.17
负债及股东权益合计 667,558,793.92 512,022,780.32
(二)简要利润表
2004年1--11月
项目 合并 母公司
一、主营业务收入 255,493,743.05 92,200,603.80
减：主营业务成本 194,311,063.12 70,970,063.65
主营业务税金及附加 758,014.67 640,666.66
二、主营业务利润 60,424,665.26 20,589,873.49
加：其他业务利润 4,307,680.43 3,250,094.38
减：营业费用 11,792,979.00 5,795,614.40
管理费用 36,393,674.29 24,323,781.57
财务费用 10,128,110.16 8,051,521.55
三、营业利润 6,417,582.24 -14,330,949.65
加：投资收益 5,833,259.24 15,743,378.31
补贴收入 - -
营业外收入 423,350.77 423,060.77
减：营业外支出 470,981.95 347,524.35
四、利润总额 12,203,210.30 1,487,965.08
减：所得税 3,671,053.53
少数股东本期损益 7,417,743.05
五、净利润 2,592,800.40 1,487,965.08
加：年初未分配利润 -37,117,903.07 -35,398,841.03
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 -36,003,489.35 -33,910,875.95
七、可供股东分配的利润 -36,003,489.35 -33,910,875.95
减：应付优先股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 -36,003,489.35 -33,910,875.95
(三)简要现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 261,860,445.08 95,297,572.10
收到的税费返还 6,404,885.24 2,698,102.87
收到的其他与经营活动有关的现金 20,859,868.58 5,956,749.98
现金流入小计 299,125,198.90 103,952,424.95
购买商品、接受劳务支付的现金 221,731,707.30 88,851,504.03
支付给职工以及为职工支付的现金 24,233,037.03 13,020,892.88
支付的各项税费 8,242,476.95 5,711,154.12
支付的其他与经营活动有关的现金 49,010,996.63 23,864,347.76
现金流出小计 303,218,217.91 131,447,898.79
经营活动产生的现金流量净额 -4,093,019.01 -27,495,473.84
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 4,204,156.37 4,203,260.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 11,305,000.00 11,304,500.00
现金流入小计 15,509,156.37 15,507,760.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 31,483,914.17 548,740.06
支付的其他与经营活动有关的现金 116,887.50 116,887.50
现金流出小计 31,600,791.67 665,617.56
投资活动产生的现金流量净额 -16,091,635.30 14,842,142.44
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 253,596,175.77 173,730,500.67
收到的其他与筹资活动有关的现金 24,174,480.06 24,000,000.00
现金流入小计 277,770,655.83 197,730,500.67
偿还债务所支付的现金 261,984,350.99 191,841,853.49
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,916,975.02 4,937,197.79
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,112,671.51 1,002,600.00
现金流出小计 273,013,997.52 197,781,651.28
筹资活动产生的现金流量净额 4,756,658.31 -51,150.92
四、汇率变动对现金的影响 -87.00
五、现金及现金等价物净增加额 -15,428,083.00 -12,704,482.01
补充资料 合并 母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 1,114,413.72 1,487,965.08
加：计提的资产减值准备 255,248.41 1,196,081.91
固定资产折旧 16,330,475.71 9,040,416.80
无形资产摊销 1,271,755.63 234,053.25
待摊费用减少(减：增加) 453,447.50 457,945.99
预提费用增加(减：减少) 3,961,542.39 776,413.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（减收益） -152,496.20 -271,718.62
财务费用 8,483,699.46 6,407,110.85
投资损失（减：收益） -5,848,874.69 -15,743,378.31
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -178,783.86 -3,348,057.50
经营性应收项目的减少（减：增加） -24,357,002.25 5,680,993.28
经营性应付项目的增加（减：减少） -7,105,384.80 -29,279,383.67
其他 1,678,939.34 -4,133,916.47
经营活动产生的现金流量净额 -4,093,019.01 -27,495,473.8
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 56,343,164.33 39,371,644.48
减：现金的期初余额 71,771,247.33 52,076,126.49
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -15,428,083.00 -12,704,482.01
二、拟置出资产简要会计报表
本次资产置换,拟置出资产经过了山东正源和信有限责任会计师事务所的专项审计,审计结果如下：(以下数据均出自山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)1267号《专项审计报告》)
项目 帐面数 审定数
应收账款 39,565,584.90 39,565,584.80
其他应收款 47,139,242.17 47,139,242.17
长期投资 66,889,657.12 65,647,200.47
固定资产 17,644,400.21 17,644,400.21
合计 171,238,884.30 169,996,427.65
其中对股权类资产日照洁晶、青联公司分别进行了审计,情况如下：
(一)日照洁晶
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,日照洁晶2002年12月31日、2003年12月31日、2004年11月30日的简要资产负债表,2002年1-12月、2003年1-12月、2004年1-11月简要利润表,2004年1-11月简要现金流量表分别如下：以下数据均出自于山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)1268号《审计报告》。
1、简要资产负债表
资产 2004年11月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产:
货币资金 13,376,802.62 14,584,877.52 175,653.88
短期投资 400,000.00 320,000.00
应收票据 1,350,000.00
应收账款 18,389,578.91 18,759,594.47 7,653,569.91
其他应收款 7,889,214.64 2,176,633.66 6,026,117.82
预付帐款 1,728,799.65 1,149,123.97 2,931,049.69
应收补贴款 441,053.22 5,713,593.32
存货 11,853,153.25 16,060,788.87 14,352,574.00
待摊费用
流动资产合计 54,078,602.29 58,764,611.81 32,488,965.30
长期投资:
长期投资合计 - - -
固定资产:
固定资产原价 104,435,015.19 76,115,187.45 68,462,861.82
减:累计折旧 12,341,664.23 6,061,792.07 991,234.56
固定资产净值 92,093,350.96 70,053,395.38 67,471,627.26
固定资产净额 92,093,350.96 70,053,395.38 67,471,627.26
工程物资 2,532,550.44 221,998.83
在建工程 23,225,045.38 17,760,533.39 312,761.26
固定资产清理
固定资产合计 117,850,946.78 8,035,927.60 67,784,388.52
无形资产及其他资产:
无形资产 25,736,583.34 26,774,285.72 28,015,468.85
开办费
无形资产合计 25,736,583.34 6,774,285.72 28,015,468.85
资产总计 197,666,132.41 173,574,825.13 128,288,822.67
流动负债:
短期借款 53,870,000.00 43,956,822.40 22,400,000.00
应付票据 14,970,000.00 15,452,777.70 1,325,171.00
应付帐款 14,031,882.24 18,532,954.16 15,663,801.84
预收帐款 271,115.29 348,467.67 517,037.68
应付工资 727,829.01 236,851.14 804,324.86
应付福利费 275,074.04 216,490.81 183,991.70
应交税金 1,655,392.25 -2,466,444.32 -75,062.19
其他应交款 38,476.44 38,476.44 43,476.66
其他应付款 2,355,010.57 5,201,968.79 5,245,675.79
预提费用 3,223,782.75
流动负债合计 91,418,562.59 81,518,364.79 46,108,417.34
长期负债:
长期负债合计 - - -
负债合计 91,418,562.59 81,518,364.79 46,108,417.34
少数股东权益
股东权益：
股本 83,000,000.00 83,000,000.00 83,000,000.00
资本公积 37,049.39 36,920.86 35,087.80
盈余公积 1,352,930.92 1,352,930.92
其中：公益金 450,976.97 450,976.97
未分配利润 21,857,589.51 7,666,608.56 -854,682.47
股东权益合计 106,247,569.82 92,056,460.34 82,180,405.33
负债及股东权益总计 197,666,132.41 173,574,825.13 128,288,822.67
2、简要利润表
项目 2004年1-11月 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 135,937,592.13 126,670,373.98 25,843,121.83
减：主营业务成本 103,375,594.74 98,290,403.69 20,970,609.09
主营业务税金及附加 272,262.41 144,917.66
二、主营业务利润 32,561,997.39 28,107,707.88 4,727,595.08
加：其他业务利润 -836.00 980.00
营业费用 5,273,925.95 8,532,087.20 1,932,450.43
管理费用 9,274,526.43 7,267,624.73 3,105,635.24
财务费用 1,980,596.41 2,416,293.54 436,230.39
三、营业利润 16,032,948.60 9,890,866.41 -745,740.98
加：投资收益 37,581.42
补贴收入
营业外收入 1,600.00
减：营业外支出 15,557.82 16,644.46 110,541.49
四、利润总额 16,054,972.20 9,874,221.95 -854,682.47
减:所得税 1,863,991.25
五、净利润 14,190,980.95 9,874,221.95 -854,682.47
加：年初未分配利润 7,666,608.56 -854,682.47
盈余公积转入
六、可供分配的利润 21,857,589.51 9,019,539.48 -854,682.47
减：提取法定盈余公积 901,953.95
提取法定公益金 450,976.97
七、可供股东分配的利润 21,857,589.51 7,666,608.56 -854,682.47
减：应付优先股股利
八、未分配利润 21,857,589.51 7,666,608.56 -854,682.47
3、简要现金流量表
项目 2004年1-11月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 142,009,521.07
收到的税费返还 13,706,782.37
收到的其他与经营活动有关的现金 9,982,571.13
现金流入小计 165,698,874.57
购买商品、接受劳务支付的现金 113,627,956.28
支付给职工以及为职工支付的现金 9,815,105.56
支付的各项税费 450,195.82
支付的其他与经营活动有关的现金 19,718,193.59
现金流出小计 143,611,451.25
经营活动产生的现金流量净额 22,087,423.32
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 500.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 500.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 30,803,384.11
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 30,803,384.11
投资活动产生的现金流量净额 -30,802,884.11
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 73,305,675.10
收到的其他与筹资活动有关的现金 174,480.06
现金流入小计 73,480,155.16
偿还债务所支付的现金 63,392,497.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,470,113.26
支付的其他与筹资活动有关的现金 110,071.51
现金流出小计 65,972,682.27
筹资活动产生的现金流量净额 7,507,472.89
四、汇率变动对现金的影响 -87.00
五、现金及现金等价物净增加额 -1,208,074.90
补充资料 2004年1-11月
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 14,190,980.95
计提的资产减值准备 341,014.82
固定资产折旧 6,305,134.34
无形资产摊销 1,037,702.38
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（减收益） 15,557.82
长期待摊费用摊销
财务费用 1,980,596.41
投资损失（减收益） -37,581.42
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） 4,207,635.62
经营性应收项目的减少（减增加） -411,040.14
经营性应付项目的增加（减减少） -10,097,401.42
待摊费用的减少（减增加）
预提费用的增加（减减少） 3,223,782.75
其他 1,331,041.21
经营活动产生的现金流量净额 22,087,423.32
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 13,376,802.62
减：现金的期初余额 14,584,877.52
加:现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,208,074.90
(二)青联公司
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,青联公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年11月30日的简要资产负债表,2001年1-12月、2002年1-12月、2003年1-12月、2004年1-11月简要利润表,2004年1-11月简要现金流量表分别如下：
以下数据均出自于山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)1269号《审计报告》。
1、简要资产负债表
资产 2004年11月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产: 货币资金 25,012.37 234,418.47 446,469.17 262,724.73 应收票据 200,000.00 应收账款 5,877,156.11 5,772,086.37 4,656,013.66 5,274,672.18 其他应收款 249,744.29 160,236.92 124,048.92 58,532.98 预付帐款 633,859.37 401,385.19 427,393.47 336,893.08 存货 3,669,492.21 2,983,915.73 3,430,081.04 3,538,947.13 待摊费用 15,944.42 28,472.21 17,416.67 流动资产合计 10,471,208.77 9,580,514.89 9,301,422.93 9,471,770.10 长期投资: - - - 固定资产: 固定资产原价 5,484,146.54 5,439,466.54 5,203,323.83 5,152,701.70 减:累计折旧 4,456,542.87 4,319,655.15 4,231,791.94 3,860,536.06 固定资产净值 1,027,603.67 1,119,811.39 971,531.89 1,292,165.64 固定资产净额 1,027,603.67 1,119,811.39 971,531.89 1,292,165.64 在建工程 126,510.78 126,510.78 430,759.93 399,281.63 固定资产合计 1,154,114.45 1,246,322.17 1,402,291.82 1,691,447.27 无形资产 - - - 资产总计 11,625,323.22 10,826,837.06 10,703,714.75 11,163,217.37 流动负债: 短期借款 1,660,000.00 1,750,000.00 1,770,000.00 1,800,000.00 应付票据 应付帐款 5,153,894.59 4,591,681.72 2,249,335.90 2,279,133.76 预收帐款 1,272,841.50 911,259.97 1,095,313.97 1,126,138.09 应付工资 225,823.06 260,361.25 249,586.56 256,965.26 应付福利费 150,222.16 115,344.64 109,685.66 98,299.70 应付股利 369,910.32 369,910.32 369,910.32 369,910.32 应交税金 160,519.66 92,979.45 201,058.31 329,169.25 其他应交款 9,101.08 8,233.27 8,729.78 3,490.26 其他应付款 1,202,061.72 1,173,629.10 3,086,361.77 2,907,372.17 预提费用 17,000.00 17,000.00 18,000.00 8,000.00 流动负债合计 10,221,374.09 9,290,399.72 9,157,982.27 9,178,478.81 长期负债: 长期借款 负债合计 10,221,374.09 9,290,399.72 9,157,982.27 9,178,478.81 股东权益： 股本 2,280,000.00 2,921,700.00 2,921,700.00 2,921,700.00 资本公积 1,079,952.37 438,252.37 438,252.37 438,252.37 盈余公积 414,239.74 414,239.74 414,239.74 414,239.74 其中：公益金 138,079.91 138,079.91 138,079.91 138,079.91 未分配利润 -2,370,242.98 -2,237,754.77 -2,228,459.63 -1,789,453.55 股东权益合计 1,403,949.13 1,536,437.34 1,545,732.48 1,984,738.56 负债及股东权益 11,625,323.22 10,826,837.06 10,703,714.75 11,163,217.37
2、简要利润表
项目 2004年1-11月 2003年度 一、主营业务收入 3,263,027.60 3,486,331.77 减：主营业务成本 2,079,743.17 2,401,779.74 主营业务税金及附加 15,675.46 35,548.20 二、主营业务利润 1,167,608.97 1,049,003.83 加：其他业务利润 82.05 营业费用 287,021.42 251,569.63 管理费用 796,734.03 686,195.52 财务费用 108,178.69 109,960.10 三、营业利润 -24,325.17 1,360.63 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 290.00 20,974.00 减：营业外支出 104,925.90 31,629.77 四、利润总额 -128,961.07 -9,295.14 减:所得税 3,527.14 少数股东损益 五、净利润 -132,488.21 -9,295.14 加：年初未分配利润 -2,237,754.77 -2,228,459.63 盈余公积转入 六、可供分配的利润 -2,370,242.98 -2,237,754.77 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -2,370,242.98 -2,237,754.77 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 八、未分配利润 -2,370,242.98 -2,237,754.77 项目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 2,730,159.65 4,468,954.58 减：主营业务成本 1,680,534.70 3,751,559.88 主营业务税金及附加 29,666.95 50,680.56 二、主营业务利润 1,019,958.00 666,714.14 加：其他业务利润 营业费用 264,800.08 422,825.54 管理费用 697,179.99 687,264.73 财务费用 259,586.72 235,054.78 三、营业利润 -201,608.79 -678,430.91 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 15,629.00 11,288.50 减：营业外支出 72,067.25 45,239.89 四、利润总额 -258,047.04 -712,382.30 减:所得税 少数股东损益 五、净利润 -258,047.04 -712,382.30 加：年初未分配利润 -1,970,412.59 -1,077,071.25 盈余公积转入 六、可供分配的利润 -2,228,459.63 -1,789,453.55 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -2,228,459.63 -1,789,453.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 八、未分配利润 -2,228,459.63 -1,789,453.55
3、简要现金流表
项目 2004年1-11月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,077,686.37
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 96,112.74
现金流入小计 3,173,799.11
购买商品、接受劳务支付的现金 1,466,671.00
支付给职工以及为职工支付的现金 590,043.71
支付的各项税费 175,487.90
支付的其他与经营活动有关的现金 942,738.25
现金流出小计 3,174,940.86
经营活动产生的现金流量净额 -1,141.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 896.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 896.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,460.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 13,460.00
投资活动产生的现金流量净额 -12,563.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 1,660,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1,660,000.00
偿还债务所支付的现金 1,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 105,700.72
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1,855,700.72
筹资活动产生的现金流量净额 -195,700.72
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -209,406.10
补充资料 2004年1-11月
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -132,488.21
计提的资产减值准备 46,449.55
固定资产折旧 136,887.72
无形资产摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 103,664.60
长期待摊费用摊销
财务费用 108,178.69
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -685,576.48
经营性应收项目的减少（减增加） -206,996.93
经营性应付项目的增加（减减少） 636,388.80
待摊费用的减少（减增加） 12,527.79
预提费用的增加（减减少）
其他 -20,177.28
经营活动产生的现金流量净额 -1,141.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 25,012.37
减：现金的期初余额 234,418.47
加:现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -209,406.10
三、拟置入资产简要会计报表
本次资产置换,拟置入资产鲁意高新股权经过了山东天恒信有限责任会计师事务所的审计,鲁意高新2004年11月30日详细数据见山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信内审报字【2004】第2233号《审计报告》。
四、盈利预测表
本公司2004年12月至2005年12月期间的盈利预测已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,并出具了鲁正会审字(2004)第1272号《盈利预测审核报告》。本公司盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,尤其是目前鲁意高新的氨纶项目正处于投资建设期,市场因素发生变化等因素,盈利预测结果具有一定不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
(一)编制基准
本公司董事会所编制的盈利预测是以本公司本次重大资产置换方案为依据,并假设本次重大资产置换于 2005年3月底完成,并且已经过山东正源和信有限责任会计师事务所审计的本公司实际经营业绩为基础,按照可比性原则模拟编制的。本盈利预测的编制是依据在目前资产状况及经营业务条件下,本公司2004年12月及2005年度生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料；以及拟置换进来资产的实际情况、在预测期间的经营计划和其他有关资料,按照《企业会计制度》和《企业会计准则》及相关补充规定进行核算,会计处理方法的选用在所有重大方面同公司资产重组完成后拟采用的会计政策相一致。
(二)基本假设
1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；
2、公司盈利预测期内现行的信贷、利率、汇率及市场行情等无重大改变；
3、赋税基准及税率无重大改变；
4、公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化；
5、公司主要产品的价格无重大变化；
6、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
(三)合并盈利预测表
项目 2004年1-11月 2004年12月 一、主营业务收入 255,493,743.05 25,814,466.37 减：主营业务成本 194,311,063.12 19,354,180.85 税金及附加 758,014.67 100,783.00 二、主营业务利润 60,424,665.26 6,357,285.16 加：其他业务利润 4,307,680.43 504,157.99 减:营业费用 11,792,979.00 831,923.29 管理费用 36,393,674.29 3,196,106.18 财务费用 10,128,110.16 1,059,827.32 三、营业利润 6,417,582.24 1,770,866.36 加：投资收益 5,833,259.24 2,950,000.00 营业外收入 423,350.77 减：营业外支出 470,981.95 四、利润总额 12,203,210.30 4,720,866.36 减:所得税 3,671,053.53 650,229.63 少数股东损益 7,417,743.05 536,228.04 五、净利润 1,114,413.72 3,616,216.75 项目 2005年1-3月 2005年4-12月 一、主营业务收入 75,440,684.23 300,378,461.24 减：主营业务成本 57,067,973.94 206,603,884.70 税金及附加 201,814.19 2,023,682.59 二、主营业务利润 18,170,896.10 91,750,893.95 加：其他业务利润 948,968.44 3,384,755.13 减:营业费用 3,159,497.56 15,100,227.08 管理费用 8,566,445.60 21,123,528.55 财务费用 3,672,397.45 9,483,650.00 三、营业利润 3,722,910.93 49,386,748.45 加：投资收益 1,200,000.00 4,120,000.00 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 4,930,910.93 53,513,748.45 减:所得税 1,869,360.05 18,554,259.90 少数股东损益 1,775,756.99 15,438,277.46 五、净利润 1,285,793.89 19,521,211.09
1、主营业务收入
2005年氨纶产品销售数量系根据氨纶项目年设计能力和2005年度预计达产情况确定。销售单价系根据2002年、2003年和2004年1-10月行业平均销售单价,并考虑2005年产品市场价格变动趋势确定。柠檬酸、磨料磨具2004年12月及2005年的销售数量系根据同类产品前两年及2004年1-11月销售量的变化趋势,并考虑2004年12月及2005年产销变化情况确定。销售价格参考前三年平均价格,并考虑2004年12月以及2005年产品市场价格变动趋势确定。
2004年1-11月主营业务收入实际数255,493,743.05元,预测2004年12月主营业务收入25,814,466.37元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为71,027,334.43元、288,564,461.24元。
单位：砂布砂纸（万张）；其他产品（吨）
2004年12月 2005年1-3月 2005年4-12月
产品类别 数量 金额 数量 金额 数量 金额
磨料 705 4,287,690.15 2149 11,750,388.55 8309 44,464,877.84
磨具 398 5,431,977.06 1059 14,968,119.76 2918 36,645,717.08
砂布砂纸 430 1,951,567.15 860 4,056,000.00 4290 20,334,000.00
柠檬酸 2292 12,502,176.98 7200 39,868,912.80 2776
氨纶 2776 189,024,000.00
其他 1,641,055.03 4,797,263.12 9,909,866.32
合计 25,814,466.37 75,440,684.23 300,378,461.24
2、主营业务成本
预测氨纶产品原材料成本系根据2002年、2003年和2004年1-10月行业平均市场价格,考虑2005年市场价格变动趋势,并参考各项生产消耗定额确定,相关人工成本系根据生产车间岗位设置和工资定额确定；制造费用成本系参考各项生产消耗定额确定。预测2004年12月及2005年柠檬酸、磨料磨具产品成本,系根据2002年、2003年、2004年1-11月实际单位成本和本公司2005年生产计划、材料采购价格的变化情况,并参考各项生产消耗定额确定的。
2004年1-11月公司主营业务成本实际数194,311,063.12元,预测2004年12月主营业务收入19,354,180.85元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为54,606,180.43元、199,208,384.70元。
单位：砂布砂纸（万张）；其他产品（吨）
2004年12月 2005年1-3月 2005年4-12月
产品类别 数量 金额 数量 金额 数量 金额
磨料 705 3,729,746.21 2149 9,999,491.73 8309 38,260,681.94
磨具 398 3,652,859.49 1059 10,112,435.69 2918 25,255,213.16
砂布砂纸 430 1,449,887.34 860 3,084,000.00 4290 15,476,000.00
柠檬酸 2292 9,268,267.98 7200 29,541,522.14 2776 118,328,000.00
氨纶
其他 1,253,419.83 4,330,524.38 9,283,989.60
合计 19,354,180.85 57,067,973.94 206,603,884.70
3、主营业务税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加,按估算的应交增值税的10%计算。主营业务税金及附加2004年1-11月实际数758,014.67元,预测2004年12月主营业务税金及附加100,783.00元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为201,814.19元、2,023,682.59元。
4、其他业务利润
其他业务利润主要系磨料磨具生产产生的废料出售收入,预测系根据以前年度单位产量产生的废料数量,考虑产量变化、废料销售价格的变动等确定的。
2004年1-11月实际数4,307,680.43元,预测2004年12月其他业务利润504,157.99元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为948,968.44元、3,384,755.13元。
5、营业费用
营业费用预测数系按照2004年12月、2005年销售计划,并考虑营业费用变动趋势、同行业营业费用率确定的。2004年1-11月公司营业费用实际数为11,792,979.00元,预测公司2004年12月营业费用831,923.29元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为3,159,497.56元、15,100,227.08元。
6、管理费用
该预测数系根据按照2002、2003、2004年1-11月各项管理费用发生水平和2004年12月和2005的公司预计变化情况,并考虑管理费用变动趋势确定的。管理费用2004年1-11月实际数34,915,287.61元,预测2004年12月管理费用3,196,106.18元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为8,566,445.60元、21,123,528.55元。
7、财务费用
2004年1-11月公司财务费用实际数10,128,110.16元,预测2004年12月财务费用1,059,827.32元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为3,672,397.45元、9,483,650.00元。2005年财务费用预测如下：母公司预测数8,999,000.00元,系根据2005年流动资金借款总需求14,000万元乘以年利率6.37%测算；
济宁鲁意高新纤维材料有限公司预测数为2,848,000.00元。系根据公司2005年度生产经营计划,预计2005年需流动资金贷款40,000,000.00元,按同期贷款利率6.37%预测,预测手续费为300,000.00元。
8、投资收益
2004年1-11月,公司投资收益实际数为15,758,993.76元,预测2004年12月投资收益3,790,710.89元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为3,441,000.00元、5,558,000.00元。2004年12月、2005年预测投资收益主要项目明细如下：
投资项目 2004年12月 2005年1-3月 2005年4-12月 青岛泰富磨具有限公司 2,800,000.00 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 150,000.00 1,200,000.00 4,120,000.00 合计 2,950,000.00 1,200,000.00 4,120,000.00
2004年12月青岛泰富磨具有限公司投资收益2,800,000.00元,系根据已签订的《股权转让协议》,拟于2004年12月转让其持有的青岛泰富磨具有限公司的35%的股权,转让价与账面价值的差额预测的。
淄博理研泰山涂附磨具有限公司系本公司控股子公司淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司投资的中外合资公司,其投资收益系根据该公司的预测净利润乘以本公司所持股权比例测算的。
9、所得税
预测2004年12月所得税650,229.63元,2005年1-3月、2005年4-12月分别为1,869,360.05元、18,554,259.90元,系各子公司预测利润总额与所得税税率33%的乘积测算。
五、资产评估情况
根据《上海证券交易所股票交易规则》(2004年修订)的要求,对于本次资产置换拟置出固定资产进行了评估,固定资产汇总评估数据如下：详细数据见山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2004)第49号《评估报告》。(单位：万元)
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)
/B×100
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 1764.05 1764.05 1753.40 -10.65 -0.60
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6 1764.05 1764.05 1753.40 -10.65 -0.60
无形资产 7
其中:土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 1764.05 1764.05 1753.40 -10.65 -0.60
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14 1764.05 1764.05 1753.40 -10.65 -0.60
六、管理层分析
本公司结合拟置入资产的财务报表和盈利预测表,对本公司在实施了本次资产置换后的财务状况分析如下：
(一)资产质量
本公司拟置出资产包括长期股权投资、应收账款、其他应收款和固定资产。长期股权投资包括日照洁晶、青联公司、泰益公司的股权,日照洁晶尽管目前的盈利能力较强,由于受到行业总体规模和增长空间的闲置,对于本公司的股本规模和资产规模较大,日照洁晶难以成为支撑本公司长远发展的主导产业。青联公司和泰益公司由于公司规模较小,以及产品档次低,长期以来处于经营亏损的局面；青联公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-11月可供股东分配的利润分别为-1,789,453.55元、-2,228,459.63元、-2,237,754.77元和-2,370,242.98元；应收账款、其他应收款主要为公司经营或改制过程中产生的款项,长期以来应收账款和其他应收款一直是本公司面临的瓶颈问题,严重影响公司资产的运行效率和盈利水平；固定资产主要由于市场结构变化引起产品结构调整而产生的闲置设备。上述应收账款、其他应收款、固定资产以及不良长期投资资产滞留在本公司,将严重影响公司的正常经营。
本次资产置换完成后,除了能介入有良好发展前景的氨纶行业外,随着上述资产置出本公司,本公司的核心业务和资产更加突出,公司的资产质量会明显提高。
(二)偿债能力
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1266号《审计报告》,截止到2004年11月30日,本公司经审计的资产总额6.69亿元,负债总额3.53亿元,净资产2.65亿元。资产负债率为52.76%(合并报表数)。由于日照洁晶和青联公司被置换出本公司后将不再列入本公司报表,而置入的鲁意高新的资产负债率很低,因此本次资产置换完成后,本公司的资产负债率略有下降。同时由于置出资产的运行效率较低,而置入资产盈利能力强、成长性好,能给本公司带来更高的投资回报,因此,资产置换完成后,本公司的偿债能力会进一步提高,财务风险会进一步降低。
(三)盈利能力
本次资产置换完成后,本公司一方面将彻底摆脱历史包袱,轻装上阵,磨料磨具行业的资产质量明显提高,盈利能力逐步增强；另一方面,公司将介入高性能氨纶纤维行业,氨纶行业良好的发展前景和鲁意高新的高起点、差别化市场定位等优势将保证公司能获得较高的投资回报。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正会审字(2004)第1271号《盈利预测审核报告》,鲁意高新2005年预计实现销售收入214,485,120.00元,预计实现净利润44,494,700.00元。资产置换完成后,根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正会审字(2004)第1272号《盈利预测审核报告》,本公司2005年预计实现销售收入375,819,145.47元,预计实现净利润20,807,004.98元。净资产收益率预计达到7%左右,每股收益预计达到0.10元左右,相比本公司2002年、2003年、2004年均有明显提高,因此,本次资产置换完成后,本公司的盈利能力会明显增强。
第十三节 公司发展规划
一、公司发展战略目标
公司将充分利用本次资产置换给公司带来的发展机遇,以科学、规范、现代化的管理为基础,以高新技术材料的开发、生产、销售为龙头,逐渐调整四砂股份的产业结构,摆脱区域经济限制,由一家传统磨具磨料生产销售企业发展为一家跨地区、跨行业的高科技企业集团。并伴随着产业结构的调整,转换经营的机制,建立灵活的用人激励约束机制和崇尚“拼搏”和“奉献”的企业文化氛围,在激烈的市场竞争中,灵活经营,低风险运行,逐步树立核心竞争优势,为股东、员工、社会创造更大的价值。
资产置换完成后,公司初步确立了今后3至5年的发展战略：立足现有两大产业,进行产品结构调整和规模扩张。通过大规模的技术改造和产品开发,实现磨具磨料产业的良性发展；通过市场开拓做大做强氨纶产业,增强公司的盈利能力,并积极开展对外合作,发展以新材料为主的高新技术产业。
公司已经在淄博高新技术开发区预定了190亩地,准备建设鲁信高新技术工业园。主要建设高附加值、高技术,以四砂股份现有产品和新材料为主的项目,建成后形成年产值10亿,利税2亿元的高科技园区。项目方向和规划主要有以下几个方面：
(一)高档涂附磨具项目。四砂的涂附磨具1997年引进国外先进技术生产的高档涂附磨具产品,已在国内外树立了良好的品牌,与日本理研公司在开发区建成的合资企业---理研泰山涂附磨具有限公司更是效益显著,在短短的两年时间里(包括建设期),公司就已经全部收回投资。目前合资双方拟在两年内投资1亿元扩大涂附磨具产品的生产,建成产值2-3亿元,利税5000万元的产业,出口创汇800万美元,达到国内一流、世界领先的发展目标。
(二)利用自身传统优势扩建年产30000吨高档磨料生产线,生产白刚玉、半脆刚玉、涂附磨具专用磨料、新型陶瓷微晶磨料等高技术磨料。项目预计投资8000万元以上,年销售收入2亿元,利税5000万元,年创汇1000万美元以上。
(三)兴建年产5000吨的耐磨砂连续生产线,目前该项目已完成前期技术开发工作,正在进行中试生产,产品全部出口欧美国家。该项目预计投资5000万元,可实现年销售收入8000万元,利税2400万元,年创汇600万美元以上。
(四)积极同国外有实力的产业投资者合作,以期引进技术和资本,建设一流的磨料磨具产业基地。根据合作需要,合资或引进技术建设高档磨削产品新公司,专门生产经营数控精密磨具和陶瓷微晶磨具等高档磨料磨具,满足对高档磨具的市场需求。使磨具的综合质量水平达到世界先进水平。
项目预计投资6000万元,吸引外资300万美元以上,项目全面达产后将实现年收入1亿元,利税3000万元。
(五)投资4000万元建立磨料磨具的研发基地,建成国内研发能力、技术装备水平最高的国家级技术研发中心。同时,公司拟将加大SG磨料、P砂、高档固结磨具等产品的开发投入,储备高技术含量产品。
二、氨纶业务发展规划
根据第一期3500吨氨纶工程的实施情况以及国内外市场的发展,结合自身发展的状况,计划在2006年再扩大生产的规模,使氨纶的产量达到10000吨的规模。在产品开发方面,公司今后将重点进行细旦产品的开发和生产,以满足高档面料的需求,占领高端产品市场。
另外,公司将根据市场情况和自身优势择机进入氨纶的深加工领域,如包芯纱、包覆纱加工领域,以拓展产品线长度和业务范围。
三、组织结构和企业文化建设
在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面,公司计划采取的主要措施包括：
(一)在董事会的指导下,从组织架构方面理顺公司多项业务板块的有效管理结构。
(二)建立良好的发展决策系统,使每一个新的发展计划在决策阶段就确保科学合理。
(三)创新并实施企业的激励机制,完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制,充分调动各方面的积极性与创造力。
(四)强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划。
四、融资计划
重组完成后的公司净资产约为2.6 亿元。为确保生产正常运营以及适度的规模扩张,计划采用如下融资手段：
(一)采取向银行申请授信额度,并按项目所需的资金计划陆续到位；
(二)用公司已有的不动产和土地使用权作抵押,向银行申请中、长期贷款；
(三)结合公司自身的条件,择机从资本市场通过发债或发售新股等方式筹集项目发展的资金。
五、资本运作规划
积极探索尝试各种资本运作方式,扩大企业规模,提高市场竞争能力,实现公司经营业绩的快速增长,为实现公司的整体战略目标提供充分的支持。
第十四节 其他重要事项
本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明：
1、2004年11月16日,本公司与日本富士?砥株式会社(下称：富士?砥)和日本吴诺顿株式会社(下称：吴诺顿)签署了《股权转让协议》,公司拟将持有的青岛泰富磨具有限公司(下称：泰富磨具)35%股权以1950万元的总价格进行转让,其中富士?砥以1058.57万元收购公司持有的泰富磨具19%的股权,吴诺顿以891.43万元收购公司持有的泰富磨具16%的股权。以上股权转让款以美元支付,汇率按2004年9月30日中国人民银行公布的汇率1美元折合人民币8.2766元。本次交易完成后,公司不再持有泰富磨具的股权,富士?砥将持有泰富磨具54%的股权,吴诺顿将持有泰富磨具46%的股权。本次股权转让已经青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批准,正处于办理工商变更过程中。
2、2004年2月27日公司与山东如意科技集团有限公司签订《资产买卖协议》,协议约定公司将所持有的子公司淄博泰山生化有限公司60%的股权、莱芜艾史迪生化有限公司55%的股权、淄博合成纤维厂180.15万元投资以及部分固定资产和在建工程以经审计的账面值20,282,784.37元出售给山东如意科技集团有限公司。2004年3月30日公司召开了2004年度第一次临时股东大会,审议通过了该资产买卖协议。高新投拟持有山东如意科技集团有限公司20%的股权,是该公司的潜在第一大股东,同时高新投持有本公司29.82%的股权,也是本公司第一大股东,因而本次交易构成了关联交易。公司已按照有关规定履行了相关程序并及时进行了公告。
2004年4月8日,公司与山东如意科技集团有限公司根据上述《资产买卖协议》签署《资产移交清册》,将公司的部分长期投资、固定资产和在建工程等共计20,282,784.37元的资产移交给山东如意科技集团有限公司,具体如下：(1)2004年4月8日,依据《资产移交清册》,公司已经将固定资产明细表所列示的287项机器设备等固定资产,以及上述设备的说明书和有关技术资料全部移交给山东如意科技集团有限公司。(2)2004年4月8日,依据《资产移交清册》,公司已经将宿舍楼2-34号和宿舍楼1--33号等在建工程的所有施工图纸及其他相关资料已经全部移交给山东如意科技集团有限公司。(3)2004年4月8日,公司所属子公司淄博泰山生化有限公司的股东变更等过户手续已在淄博市工商行政管理部门办理完毕；同时公司已将所持有的淄博合成纤维厂(即“雪银化纤”)的“股票(权证)托管卡”原件及相关证明文件全部移交给山东如意科技集团有限公司；公司所属子公司莱芜四砂生化有限公司股权过户手续已于2004年9月20日在莱芜市工商行政管理局办理完毕。至此,上述《资产买卖协议》所涉及的相关资产的过户、移交手续已经全部完成。2004年4月9日,山东如意科技集团有限公司根据上述《资产买卖协议》向本公司支付了1100万元,截至本报告出具之日,山东如意科技集团有限公司已向本公司支付1200万元,剩余款项拟在本次资产置换中作为其他应收账款置出。
四、监事会对本次资产置换的意见
2004年12月11日,本公司监事会召开第五届监事会第二次会议,审议并一致通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行重大资产置换暨关联交易的议案》,公司监事会认为：本次重大资产置换暨关联交易事项完成后,将提高公司的资产质量、重塑公司的核心竞争力,提升公司未来盈利能力,有利于公司及全体股东的利益。本次置换的资产项目均经过具有证券从业资格的会计师事务所进行审计,定价公允合理,符合公平、公正、自愿、诚信原则,未侵害公司中小股东的利益。
五、独立董事对本次资产置换的意见
本公司独立董事艾新亚、张延明、罗新华先生对本次资产置换发表了独立意见：
(一)本次重大资产置换属关联交易,在6名关联董事回避后董事会不足法定人数的情况下,关联董事参与表决并发表了“关联董事声明”,全体董事一致同意,本次资产置换事项在获中国证监会审核通过后将提交公司股东大会审议,有关关联方将在股东大会上回避表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
(二)本次置换的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所进行了审计,并以经审计后的账面价值作为定价依据,交易价格公允合理,体现了“公平、公正、公开”原则,未损害公司及非关联股东的利益；联合证券有限责任公司将就本次资产置换事项出具独立财务顾问报告。
(三)本次重大资产置换的目的旨在提高公司资产质量,重塑公司的核心竞争力,提升公司未来盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
六、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的联合证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产置换暨关联交易可以提高四砂股份资产质量,增强盈利能力,有利于四砂股份和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害四砂股份及全体股东的根本利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市君泽君律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定,本次资产置换的实施不存在法律障碍。本次资产置换完成后,四砂股份继续符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。
七、提请投资者注意的几个问题
(一)本次资产置换,已于2004年12月11日经本公司第五届第二次董事会审议通过。该项交易行为实施尚需取得中国证券监督管理委员会出具的审核无异议函,并获得本公司股东大会批准。
(二)由于本次重大资产置换属于本公司与控股股东之间的关联交易,关联股东应在股东大会表决中予以回避。
(三)本次重大资产置换完成后,尚需相关部门对置换的资产办理变更登记。
第十五节 有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意四砂股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书(草案)中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换暨关联交易报告书(草案)不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
授权代表： 陈志杰
项目负责人：吴昊、陈晴
联合证券有限责任公司
二○○四年十二月十日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意四砂股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书(草案)中引用的法律意见书内容已经本所审阅,保证重大资产置换暨关联交易报告书(草案)不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：金明
经办律师： 李敏、陶修明
北京市君泽君律师事务所
二○○四年十二月十一日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意四砂股份有限公司在重大资产置换报告书(草案)中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单 位 负 责 人：毕建华
经办注册会计师：杨德宝、马秀英
山东正源和信有限责任会计师事务所
二○○四年十二月十一日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意四砂股份有限公司在重大资产置换报告书(草案)中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单 位 负 责 人：李志文
经办注册会计师：孔祥勇、李晖
山东天恒信有限责任会计师事务所
二○○四年十二月十日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意四砂股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书(草案)中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单 位 负 责 人：张利江
经办资产评估师：程 洵、王 娟
山东博会有限责任会计师事务所
二○○四年十二月十日
第十六节 备查文件
1、四砂股份与鲁信控股签署的《资产置换协议》
2、四砂股份第五届董事会第二次会议决议
3、四砂股份第五届监事会第二次会议决议
4、四砂股份独立董事对本次资产置换的独立董事意见
5、鲁意高新股东会关于同意本次资产置换的决议
6、鲁信控股董事会关于同意本次资产置换的决议
7、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1266号 《审计报告》
8、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1267号 《专项审计报告》
9、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1268号《审计报告》
10、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2004)第1269号《审计报告》
11、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信内审报字【2004】第2233号《审计报告》
12、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正会审字(2004)第1271号《盈利预测审核报告》
13、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正会审字(2004)第1272号《盈利预测审核报告》
14、山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2004)第49号《资产评估报告书》
15、联合证券有限责任公司关于四砂股份重大资产置换暨关联交易的《独立财务顾问报告》
16、北京市君泽君律师事务所关于四砂股份有限公司重大资产置换暨关联交易的《法律意见书》
17、鲁信控股关于本次资产置换实施后避免同业竞争的承诺函
18、鲁信控股关于规范关联交易的承诺函
19、鲁信控股关于与四砂股份实现“五分开”的承诺函
20、四砂股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖四砂股份股票的自查报告
21、济宁志信土地评估事务所有限公司出具的济志信土价字［2004］第126号《土地估价报告》
22、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第1021号《部分资产评估报告书》
23、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2004)第1022号《部分资产评估报告书》
24、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信验内字(2004)第2021号《验资报告》
投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件：
1、公司办公地址： 四砂股份有限公司董秘办公室
电 话：0533-2980151-8300
传 真：0533-2981033
联系人：颜卫国
2、2004年12月14日《上海证券报》和《证券时报》
3、网址：http：//www.cninfo.com.cn
四砂股份有限公司董事会
二零零四年十二月十一日
附件：
鲁信控股主要控股子公司股权结构图
山东省人民政府
100%
山东省鲁信投资控股有限公司
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___________________|_____________________
|29.19% |100% |92.19% |53.28% |100%
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四 山 山 山 中山
砂 东 东 东 心东
股 省 省 鲁 有省
份 高 国 信 限︵
有 新 际 投 公鲁
限 技 信 资 司信
公 术 托 集 ︶
司 投 投 团 产
资 资 股 权
有 有 份 交
限 限 有 易
公 公 限
司 司 公
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