每日必读四砂股份有限公司第五届董事会第二次会议于2004年12月11日在济南珍珠泉宾馆召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事列席了会议。会议由公司董事长李功臣先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、一致通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行重大资产置换暨关联交易的预案》及《资产置换协议》：
本次重大资产置换的主要内容为：公司拟以部分长期投资、应收帐款、其他应收款及闲置的机器设备等共1.70亿元,与山东省鲁信投资控股有限公司所持有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司65%的股权计1.82亿元进行等值置换,差价部分由公司以现金补齐。本次交易以会计师事务所出具的审计报告作为定价依据(详见《四砂股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》)。
董事会一致认为,公司拟实施的重大资产置换暨关联交易行为,将有利于公司的进一步发展,重塑公司的核心竞争力,符合公司全体股东的利益。
在关联董事李功臣、白文会、殷新良、丁慎宏、邵乐天、王小林回避后董事会不足法定人数的情况下,关联董事参与表决并发表了“关联董事声明”,承诺其投票不违背诚信和“公平、公正、公开”的原则,未损害非关联股东的利益。
全体董事一致同意,本次资产置换事项在获中国证监会审核同意后将提交公司股东大会审议。
二、一致通过了《四砂股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。
三、审议并一致通过了本次重大资产置换后的《盈利预测报告》(假设本次重大资产置换事项于2005年3月底完成)。
四、一致通过了《关于公司变更注册名称及证券简称的预案》：
1、将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”,注册英文全称“SISHA CO.,LTD.” 变更为 “SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO., LTD.”。
2、将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”,证券代码不变。
五、一致通过了《关于修改公司章程的预案》：
将《公司章程》第一章第四条“公司注册名称：四砂股份有限公司 SISHA CO.,LTD.”修改为：“公司注册名称：中文全称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
英文全称：SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO., LTD.”, 同时相应修改《公司章程》中所涉及到的公司名称。
六、一致通过了《关于聘请公司独立财务顾问的议案》：
聘请联合证券有限责任公司担任我公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问。
七、一致通过了《关于在淄博高新技术产业开发区征用土地的议案》：
公司拟在淄博高新技术产业开发区征用土地约190亩,用于建设高新技术产业园,征地费用预计1500万元。董事会授权董事长签署有关征地协议。
上述有关信息公司将进行及时披露。
八、一致通过了《关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案》：
(一)会议时间：2005年1月18日上午10：00时
(二)会议地点：公司总部会议室
(三)会议审议议题：
1、审议《关于公司变更注册名称及证券简称的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》。
(四) 出席会议人员：
1、截止2005年1月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事和高管人员；
3、股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。
(五)会议登记办法
1、登记时间：2005年1月13日、14日上午9：00时至下午4：00时；
2、登记地点：山东省淄博市南定车站街69号四砂股份有限公司董事会秘书处；
3、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证、受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表书面委托书(加盖公司公章)、股东帐户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席四砂股份有限公司2005年
度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
四砂股份有限公司董事会
2004年12月11日
