每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议被否决提案的情况：本次2002年年度股东大会否定了议案1、3、5、7、9(3)、9(4)、9(5)。
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海民丰实业(集团)股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月30日在上海市南昌路47号科学会堂会议厅召开,会议由本公司代理董事长刘祥宏先生授权委托本公司独立董事叶大慧先生主持。出席会议的股东及其代表52人,代表具有表决权的股份数额为118,814,260股,占公司总股本的66.90%,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
出席本次2002年度股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议,并以记名投票表决方式进行了审议和表决：
1、审议《2002年度董事会工作报告》
同意54,391,902股,占出席会议股东及其代理人代表股份的45.80%；反对62,211,927股,占出席会议股东及其代理人代表股份的52.40%；弃权2,210,431股,占出席会议股东及其代理人代表股份的1.90%。
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
2、审议《2002年度监事会工作报告》
同意116,602,814股,占出席会议股东及其代理人代表股份的98.10%；反对1,000股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%；弃权2,210,446股,占出席会议股东及其代理人代表股份的1.90%。
本议案获得通过。
3、审议《2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》
同意56,590,733股,占出席会议股东及其代理人代表股份的47.60%；反对6,754,050股,占出席会议股东及其代理人代表股份的5.70%；弃权55,469,477股,占出席会议股东及其代理人代表股份的46.70%
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
4、审议《2002年度公司利润分配预案》
同意118,531,445股,占出席会议股东及其代理人代表股份的99.80%；反对270,815股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.20%；弃权12,000股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%。
本议案获得通过。
5、审议《关于修改公司章程的预案》
原第一章第五条：公司注册地址：中华人民共和国上海市西康路757号,邮政编码：200040。
现第一章第五条改为：公司注册地址：中华人民共和国上海市松江区泗泾镇望东北路1号,邮政编码：201601。
同意60,705,633股,占出席会议股东及其代理人代表股份的51.10%；反对57,567,527股,占出席会议股东及其代理人代表股份的48.50%；弃权541,100股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.50%。
本议案未取得出席会议股东有表决权三分之二以上同意,未获得通过。
6、审议《部分董事辞职的议案》
(1)丁峰峻先生辞去公司第二届董事会董事
同意118,813,545股,占出席会议股东及其代理人代表股份的100.00%；反对300股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%；弃权415股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%。
本议案获得通过。
(2)于文娟女士辞去公司第二届董事会董事
同意118,813,545股,占出席会议股东及其代理人代表股份的100.00%；反对300股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%；弃权415股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%。
本议案获得通过。
(3)袁春裕先生辞去公司第二届董事会董事
同意118,813,545股,占出席会议股东及其代理人代表股份的100.00%；反对15股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%；弃权700股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.00%。
本议案获得通过。
7、审议《追认审议调整公司财务审计会计师事务所议案》
因公司原审计机构大华会计师事务所变更为中外合资会计师事务所,根据公司目前的实际情况,经公司有关部门的认真考虑,拟改聘上海万隆众天会计师事务所为公司审计事务所。
同意56,062,233股,占出席会议股东及其代理人代表股份的47.20%；反对62,211,112股,占出席会议股东及其代理人代表股份的52.40%；弃权540,915股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.50%。
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
8、审议《关于支付会计师事务所报酬预案》
公司2001年度会计报表审计费用为30万元人民币,经上海万隆众天会计师事务所有限公司对本公司2002年度业务与2001年度相比,工作量下降幅度较大。对此,上海万隆众天会计师事务所有限公司经过对2002年度的审计时间预算,提供了《审计项目预算书》,公司将支付2002年度会计报表的审计费用为贰拾伍万元人民币。
同意111,762,295股,占出席会议股东及其代理人代表股份的94.10%；反对5,730,915股,占出席会议股东及其代理人代表股份的4.80%；弃权1,321,050股,占出席会议股东及其代理人代表股份的1.10%。
本议案获得通过。
9、审议《金礼发展有限公司提出的共5项股东大会提案》
(1)提请股东大会审议修改上海民丰实业(集团)股份有限公司章程的议案,建议将董事会组成修改为董事会由11名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事四名；
同意109,308,764股,占出席会议股东及其代理人代表股份的92.00%；反对4,580,181股,占出席会议股东及其代理人代表股份的3.90%；弃权4,925,315股,占出席会议股东及其代理人代表股份的4.10%
本议案获得通过。
(2)A.提请股东大会审议免除孙凤娟董事职务的议案；
同意116,117,464股,占出席会议股东及其代理人代表股份的97.70%；反对765,015股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.60%；弃权1,931,781股,占出席会议股东及其代理人代表股份的1.60%
本议案获得通过。
B.提请股东大会审议免除盛重庆董事职务的议案；
同意116,117,464股,占出席会议股东及其代理人代表股份的97.70%；反对765,015股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.60%；弃权1,931,781股,占出席会议股东及其代理人代表股份的1.60%
本议案获得通过。
(3)提请股东大会审议补选部分董事的议案,其中：
A.提名叶庆隆先生为董事候选人；
同意53,850,102股,占出席会议股东及其代理人代表股份的45.30%；反对64,683,043股,占出席会议股东及其代理人代表股份的54.40%；弃权281,115股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.20%
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
B.提名洪睦先生为董事候选人；
同意53,850,102股,占出席会议股东及其代理人代表股份的45.30%；反对64,682,758股,占出席会议股东及其代理人代表股份的54.40%；弃权281,400股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.20%。
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
C.提名陈海生先生为董事候选人；
同意53,850,102股,占出席会议股东及其代理人代表股份的45.30%；反对64,683,043股,占出席会议股东及其代理人代表股份的54.40%；弃权281,115股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.20%。
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
(4)提请股东大会审议增选独立董事的议案,其中：
A.提名刘亦兴先生为独立董事候选人；
同意53,850,102股,占出席会议股东及其代理人代表股份的45.30%；反对64,683,043股,占出席会议股东及其代理人代表股份的54.40%；弃权281,115股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.20%。
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
B.提名蔡鸿贤先生为独立董事候选人；
同意53,850,102股,占出席会议股东及其代理人代表股份的45.30%；反对64,683,043股,占出席会议股东及其代理人代表股份的54.40%；弃权281,115股,占出席会议股东及其代理人代表股份的0.20%。
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
(5)提请股东大会审议督促公司董事会尽快解决大股东向公司偿还欠款的议案。
同意58,775,202股,占出席会议股东及其代理人代表股份的49.50%；反对57,928,927股,占出席会议股东及其代理人代表股份的48.80%；弃权2,110,131股,占出席会议股东及其代理人代表股份的1.80%。
本议案未取得出席会议股东有表决权二分之一以上同意,未获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由通力律师事务所进行现场见证,并出具《法律意见书》。认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
本法律意见书受下列限制：
1、根据公司向我们提供的有关文件,我们注意到,十印厂于2001年6月14日与上海正邦计算机网络有限公司签订《股份转让合同》和《股权托管协议》,将持有的公司29.5%的股份转让给上海正邦计算机网络有限公司,并将股东权利(处置权和收益权除外)托管给上海正邦计算机网络有限公司,托管期限至2002年12月31日,最迟至2003年6月30日。十印厂后又于2001年12月12日与上海正邦计算机网络有限公司签订《股权托管补充协议》,约定上海正邦计算机网络有限公司托管股份不受原托管协议之时间限制,可以继续托管直至股份转让正式获得国家的批准。截至本法律意见出具之日,根据公司所述,十印厂并未提供其与上海正邦计算机网络有限公司达成的解除上述股权托管关系的任何书面协议,亦未提供任何确认该等股权托管关系解除的任何生效法律文书。由上所述,我们认为如上海正邦计算机网络有限公司或其他相关权利人对十印厂的股东提案及表决资格提出疑问并向有关司法机关提请裁决十印厂的股东提案及表决资格以及由十印厂自行召开的本次临时股东大会的效力,则有关司法机关的生效裁决结果将可能对本法律意见书产生影响。
2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的有关法律法规而出具。本所并不保证该等法律法规在本法律意见书出具日之后所发生的任何变化或被有权部门作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
四、备查文件目录
2、2002年年度股东大会决议
2、《通力律师事务所关于上海民丰实业(集团)股份有限公司2002年度股东大会法律意见书》
特此公告
上海民丰实业(集团)股份有限公司
2003年7月1日
关于上海民丰实业(集团)股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书
致：上海民丰实业(集团)股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本律师出席公司2002年年度股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规及规范性文件(以下简称“有关法律法规”)的规定以及《公司章程》的规定就公司2002年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。
本律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司2002年年度股东大会相关的所有文件及事实进行了审查和验证,现根据本律师对有关法律法规及《公司章程》的理解出具法律意见。
在本律师进行上述审查和验证时,我们假定：
1.公司提供给我们的所有与本次年度股东大会相关的文件复印件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给我们的文件都是真实、准确的,所有作为副本提交给我们的文件都与正本相符；
2.香港金礼发展有限公司在本次年度股东大会提出提案未违反其注册登记地法律的规定,亦未违反此前已经生效的任何对其有约束力或有影响的合同的限制,出席本次年度股东大会的所有股东在股东大会上行使其股东权利均未违反法律法规的规定以及此前已经生效的任何对其各自有约束力或有影响的合同的限制；
3.香港金礼发展有限公司在本次年度股东大会提出提案已经获得必需的内部授权和批准。
4.公司第二届董事会第二十六次会议作出召开本次年度股东大会的决议的内容及形式以及公司董事会作出的相关公告均合法有效。
基于上述假定和下文所列明的限制,本所出具法律意见如下：
1.本次年度股东大会的召集、召开程序
公司于2003年5月30日公告《上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会第二十六次会议(通讯方式)决议暨关于召开2002年度股东大会公告》(以下简称“会议通知”),于2003年6月19日公告《上海民丰实业(集团)股份有限公司关于2002年年度股东大会地址变更及登记公告》。
根据上述公告,公司董事会已于本次年度股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东,会议在上一会计年度结束后六个月内举行。公司董事会已在会议通知中列明本次年度股东大会讨论事项,并按有关法律法规的规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次年度股东大会于2003年6月30日上午9：00在上海市南昌路47号(科学会堂)召开,会议召开的时间、地点与会议通知和《上海民丰实业(集团)股份有限公司关于2002年年度股东大会地址变更及登记公告》内容相符。
经核查,本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2.出席本次年度股东大会人员资格的合法有效性
根据公司提供的2002年年度股东大会出席股东登记资料,出席公司本次年度股东大会的股东及代表共52名,代表有表决权股份数为118,814,260股,占公司股本总额的66.90%。
经核查,上述股东及代表参加会议的资格均合法有效。
3.本次年度股东大会提出提案的股东的资格
经核查,香港金礼发展有限公司持有公司48,954,096股股份,占公司股本总额的27.57%,作为在年度股东大会提出提案的股东,其资格符合法律法规的规定。
4.本次年度股东大会的表决程序
公司本次年度股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。
经核查,本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
本法律意见书受下列限制：
1.根据公司向我们提供的有关文件,我们注意到,十印厂于2001年6月14日与上海正邦计算机网络有限公司签订《股份转让合同》和《股权托管协议》,将持有的公司29.5%的股份转让给上海正邦计算机网络有限公司,并将股东权利(处置权和收益权除外)托管给上海正邦计算机网络有限公司,托管期限至2002年12月31日,最迟至2003年6月30日。十印厂后又于2001年12月12日与上海正邦计算机网络有限公司签订《股权托管补充协议》,约定上海正邦计算机网络有限公司托管股份不受原托管协议之时间限制,可以继续托管直至股份转让正式获得国家的批准。
截至本法律意见出具之日,根据公司所述,十印厂并未提供其与上海正邦计算机网络有限公司达成的解除上述股权托管关系的任何书面协议,亦未提供任何确认该等股权托管关系解除的任何生效法律文书。
由上所述,我们认为如公司股东或其他相关权利人对十印厂的股东表决资格提出疑问并向有关司法机关提请裁决十印厂的股东表决资格,则有关司法机关的生效裁决结果将可能对本法律意见书产生影响。
2.本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的有关法律法规而出具。本所并不保证该等法律法规在本法律意见书出具日之后所发生的任何变化或被有权部门作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本律师同意将本法律意见书作为公司2002年年度股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本四份,并无任何副本。
上海市通力律师事务所经办律师：韩炯
二○○三年六月三十日
关于上海民丰实业(集团)股份有限公司2003年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海民丰实业(集团)股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本律师出席由公司大股东上海第十印染厂(以下简称“十印厂”)自行召开的公司2003年度第一次临时股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规及规范性文件(以下简称“有关法律法规”)的规定以及《公司章程》的规定就公司2003年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。
本律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司2003年度第一次临时股东大会相关的文件及事实进行了审查和验证,现根据本律师对有关法律法规及《公司章程》的理解出具法律意见。
在本律师进行上述审查和验证时,我们假定：
1.公司和十印厂提供给我们的所有与本次临时股东大会相关的文件复印件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给我们的文件都是真实、准确的,所有作为副本提交给我们的文件都与正本相符；
2.十印厂自行召开本次临时股东大会未违反法律法规的规定以及此前已经生效的任何对其有约束力或有影响的合同的限制,出席本次临时股东大会的所有股东在临时股东大会上行使其股东权利均未违反法律法规的规定以及此前已经生效的任何对其各自有约束力或有影响的合同的限制；
3.十印厂决定自行召开临时本次股东大会已经获得必需的内部授权和批准。
基于上述假定和下文所列明的限制,本所出具法律意见如下：
1.本次临时股东大会的召集、召开程序
经本律师核查,十印厂于2003年5月9日发出《关于提请召开临时股东大会的申请》作为提议董事会召开临时股东大会的提案,公司于2003年5月11日收到该申请,公司董事会未在收到该申请后十五日内做出同意召开临时股东大会的决定和发出召开股东大会的通知,后十印厂于2003年5月30日公告《上海民丰实业(集团)股份有限公司大股东上海第十印染厂自行召开公司二○○三年度第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
根据会议通知,十印厂已于本次临时股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。
根据上述公告,十印厂已在会议通知中列明本次临时股东大会讨论事项,并按有关法律法规的规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次临时股东大会于2003年6月29日14：00在上海市南昌路47号(科学会堂)召开,会议召开的时间、地点与会议通知内容相符,会议由公司董事会主持。
经核查,本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2.出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性
根据公司提供的2003年度第一次临时股东大会出席股东登记资料,出席公司本次临时股东大会的股东及代表共56名,代表有表决权股份数为120,708,545股,占公司股本总额的67.97%。
经核查,上述股东及代表参加会议的资格均合法有效。
3.本次临时股东大会的表决程序
公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。
经核查,本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
本法律意见书受下列限制：
1.根据公司向我们提供的有关文件,我们注意到,十印厂于2001年6月14日与上海正邦计算机网络有限公司签订《股份转让合同》和《股权托管协议》,将持有的公司29.5%的股份转让给上海正邦计算机网络有限公司,并将股东权利(处置权和收益权除外)托管给上海正邦计算机网络有限公司,托管期限至2002年12月31日,最迟至2003年6月30日。十印厂后又于2001年12月12日与上海正邦计算机网络有限公司签订《股权托管补充协议》,约定上海正邦计算机网络有限公司托管股份不受原托管协议之时间限制,可以继续托管直至股份转让正式获得国家的批准。
截至本法律意见出具之日,根据公司所述,十印厂并未提供其与上海正邦计算机网络有限公司达成的解除上述股权托管关系的任何书面协议,亦未提供任何确认该等股权托管关系解除的任何生效法律文书。
由上所述,我们认为如上海正邦计算机网络有限公司或其他相关权利人对十印厂的股东提案及表决资格提出疑问并向有关司法机关提请裁决十印厂的股东提案及表决资格以及由十印厂自行召开的本次临时股东大会的效力,则有关司法机关的生效裁决结果将可能对本法律意见书产生影响。
2.本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的有关法律法规而出具。本所并不保证该等法律法规在本法律意见书出具日之后所发生的任何变化或被有权部门作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本律师同意将本法律意见书作为公司2003年度第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本四份,并无任何副本。
上海市通力律师事务所经办律师：韩炯
二○○三年六月二十九日
