上海民丰实业(集团)股份有限公司全体股东：

    自2001年以来,上海民丰实业(集团)股份有限公司(下称＂民丰实业＂)的经营状况严重恶化,股东权益大幅缩水,每股净资产已由2000年末的2.24元跌至2002年末的0.73元,现民丰实业董事长孙凤娟因涉嫌经济犯罪已被公安机关羁押。在查阅民丰实业近几年的有关资料后,为维护民丰实业及广大股东的合法权益,我们认为应当将了解到的有关情况予以公告,并呼吁广大中小股东主动行使股东权利,积极维护自身的合法权益。

    一、关于上海第十印染厂不负责任地转让、托管股份导致民丰实业巨额亏损的问题

    2001年6月14日上海第十印染厂(下称＂第十印染厂＂)与上海正邦计算机网络有限公司(下称＂上海正邦＂)签署了《股份转让合同》,约定将其持有的占民丰实业总股本29.50119%的股份以97,798,400元的总价格转让给上海正邦。同时双方签署《股权托管协议》约定：在2001年6月14日至2002年12月31日期间(最迟可以延长到2003年6月30日)由上海正邦托管前述标的股份,并由上海正邦代表第十印染厂依法行使除股份处置权和收益权之外的股东权利。

    2001年6月26日召开的民丰实业2000年年度股东大会选举了民丰实业第二届董事会董事,上海正邦委派的五名董事候选人均入选民丰实业第二届董事会。同日,民丰实业第二届董事会第一次会议选举孙凤娟为董事长。至此,民丰实业董事会九名董事中有五名为上海正邦委派,并由孙凤娟担任民丰实业董事长,上海正邦取得了对民丰实业的实际控制权。

    第十印染厂将对民丰实业的实际控制权转让给上海正邦后,本应督促上海正邦按照《股权转让合同》及《股权托管协议》履行约定的义务并着手准备、实施相关资产重组方案,并及时履行信息披露义务。但第十印染厂却违背其对民丰实业及其他股东负有的诚信义务,未对上海正邦的经营管理予以任何适当的监督,亦未及时履行信息披露义务,具体如下：

    1、董事长孙凤娟利用职权,违反法律、法规及民丰实业章程的规定,在未经董事会批准的情况下于2001年8月17日擅自安排民丰实业为上海安格投资(集团)有限公司向上海银行外滩支行借款3000万元提供为期九个月的担保。幸而民丰实业监事会、上海证管办及时获悉此事并要求孙凤娟立即纠正,才未给民丰实业造成实际损失。

    2、由于孙凤娟违法对外开具5150万元的支票(涉嫌经济犯罪),导致民丰实业卷入西南证券有限责任公司上海定西路证券营业部起诉上海中经投资管理有限公司、上海安格投资(集团)有限公司的借款合同纠纷案,以致给民丰实业的正常生产经营带来巨大的或有风险(详见2003 年3月27日《上海证券报》)。目前,民丰实业为维护自身的合法权益正在积极准备应诉,以尽可能减少可能遭受的损失。

    3、2003年4月29日,第十印染厂发布公告,宣布单方面解除《股权托管协议》及《股权托管补充协议》。根据我们近期获得的资料,第十印染厂于2001年12月12日与上海正邦签署了《股权托管补充协议》,约定在股份转让正式获得国家批准以前,上海正邦继续托管股份,不受原托管期限的限制,直至股份转让正式获得国家批准。但第十印染厂并未按照《上海证券交易所股票上市规则》和民丰实业章程的规定履行信息披露义务,将《股权托管补充协议》公告。第十印染厂不履行信息披露义务的行为违背了其对民丰实业和其他股东负有的基本诚信义务,严重侵害了其他股东的知情权。

    4、在上海正邦一直未提供切实可行的资产重组方案、尤其是在2002年9月董事孙凤娟(时任民丰实业董事长)因涉嫌经济犯罪已被公安机关羁押的情况下,第十印染厂仍未就是否解除《股权托管协议》及《股权托管补充协议》的有关事宜采取相应有效措施。虽然金礼发展有限公司和民亿实业有限公司为减少民丰实业将遭受的损失曾联名向国务院台湾事务办公室、中国证监会、上海市政府、上海证券交易所和上海证管办等主管部门书面反映情况,但由于第十印染厂怠于行使股东权利,致使民丰实业的生产经营进一步恶化,民丰实业的亏损继续扩大。

    我们认为,由于第十印染厂不负责任地转让和托管股份,怠于行使股东权利,致使民丰实业2001、2002年连续巨额亏损：2001年亏损70,386,446.75元,2002年亏损58,190,466.39元,民丰实业及其他股东的合法权益受到严重侵害。到2002年12月31日,民丰实业每股净资产仅为0.73元(低于股票面值),致使民丰实业的股票交易已于2003年4月30日被实行特别处理,自2003年5月8日起实行退市风险警示的特别处理。若民丰实业2003年不能扭转亏损的局面,将面临退市的风险。

    二、关于第十印染厂长期占用民丰实业大量资金的问题

    根据民丰实业2000年、2001年和2002年年报,我们发现第十印染厂自2000年以来历年对民丰实业的欠款均在九千万元以上,其对民丰实业的欠款大大超过其在民丰实业所享有的股东权益,而且其对民丰实业的欠款与民丰实业净资产的比率逐年大幅增加(见下表),民丰实业对第十印染厂的巨额债权长期作为公司资产列示却得不到有效清偿。

    截止时间     民丰实业净资产     第十印染厂     第十印染厂对
                                     股东权益      民丰实业的的
                                                        欠款
    2000/12/31   293,745,226.91   82,748,030.42    94,155,738.17
    2001/12/31   195,076,964.26   60,493,366.62   106,593,635.86
    2002/12/31   128,905,218.26   39,973,508.18    96,971,722.20
    截止时间     欠款与净   欠款与股东
                资产的比率  权益的比率
    2000/12/31    32.05%      113.79%
    2001/12/31    54.65%      176.21%
    2002/12/31    75.23%      242.59%

    根据第十印染厂于2001年3月30日与民丰实业签订的《往来帐确认书》,若第十印染厂收客户应收货款,首先确保用于归还欠民丰实业货款；在未还清欠民丰实业货款前,不得将货款挪作他用；第十印染厂一旦将所持民丰实业的股份转让,转让收入应首先确保将欠款还清。第十印染厂及其上级单位上海服装(集团)有限公司于2001年5月与民丰实业签订的《协议书》再次确认了上述原则,且上海服装(集团)有限公司承诺为第十印染厂履行还款义务承担相应的担保责任。

    2001年6月,第十印染厂将其持有的民丰实业股份转让给上海正邦并收取上海正邦6800余万元的股份转让款,但直至该款项被全部用光第十印染厂仍未履行所承诺的还款义务。第十印染厂拒不履行对民丰实业还款义务的行为,充分表明其对民丰实业缺乏诚信,对其他股东也毫无公平、公正可言。

    在民丰实业严重缺乏经营性资金的情况下,第十印染厂却大肆非法占用民丰实业的资金,给民丰实业带来了巨大的负担,严重影响了民丰实业的正常生产经营。根据民丰实业于2002年9月18日发布的《关于中国证监会上海证券监管办公室巡检发现问题的整改报告》,民丰实业因为经营性资金严重不足,不得不将1998年实施配股时计划用于投资上海飞达羽绒服装总厂项目的4500万元配股资金挪用作为流动资金,民丰实业也因此被上海证管办通知限期整改。

    民丰实业近几年因经营性资金严重不足不得不向银行举债经营,以致每年需支付上千万元的利息及相关财务费用。根据近三年年度报告,民丰实业2000年支付财务费用12,410.55.24元、2001年支付财务费用21,419,121.96元、2002年支付财务费用11,494,928.14元。民丰实业大量资金长期被第十印染厂非法占用,是民丰实业连续巨额亏损的重要原因之一。

    三、关于第十印染厂在民丰实业1998年配股时的虚假出资问题

    根据大华会计师事务所于1998年9月28日出具的华业字(98)第1042号《审计报告》,在扣除审计费、律师费和交易所信息费等费用后,民丰实业配股实际募集股款80,176,812.71元。

    我们近日查阅了民丰实业1998年配股的相关财务资料,发现第十印染厂认购配股7,343,115股的资金42,590,067元是其分别于1998年9月16日和9月23日从民丰实业非法获得,第十印染厂并未实际出资认购配股。第十印染厂这种欺骗民丰实业及其他股东取得民丰实业股份的行为,已构成虚假出资。此外,民丰实业在2001年7月26日和27日根据2000年度股东大会审议通过的《公司2000年度利润分配预案》,实施了以总股本118,395,243股为基数每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。第十印染厂以虚假出资所获配售股份为基数获转增股份3,671,557股。第十印染厂通过认购配股中的虚假出资及其后转增股本所取得的民丰实业股份11,014,672股应当予以注销,该等行为严重侵害了民丰实业其他股东依法享有的资产受益权,应当承担相应的侵权责任。

    为维护民丰实业及其他广大股东的合法权益,我们将根据《公司法》第二百零八条的规定,追究第十印染厂的虚假出资责任。

    四、关于第十印染厂违法控制民丰实业档案,干涉民丰实业档案正常使用的问题

    2001年3月25日,第十印染厂凭借其对民丰实业的实际控制权与民丰实业签订了《关于档案管理托管协议书》,据此对民丰实业的文书、财务、人事、科技、科研、基建、设备以及证件等档案资料实行集中管理。2002年1月10日,第十印染厂党委发布了《关于加强档案管理,做好档案查阅的规定》,进一步强调民丰实业查阅有关档案,必须提出查阅报告并由分管副总签字,再经第十印染厂分管领导签字同意方可查阅。借阅重要资料,需经上海服装(集团)有限公司同意。

    民丰实业为依法行使对自己档案资料的管理使用权,提高效率、减少成本,于2003年5月26日致函第十印染厂：因民丰实业总部办公室已经搬迁,为便于集中管理、提高工作效率,决定档案室于近日搬迁至松江区泗泾镇望东北路1号(上海民丰印染有限公司内),请第十印染厂予以配合。为此,民丰实业聘请上海公兴搬场运输公司于2003年5月30 日到民丰实业档案室着手档案室的搬迁工作,但由于第十印染厂无理阻挠未果。目前,民丰实业的档案资料仍然被第十印染厂所控制。

    民丰实业作为一家上市公司,对自己的档案资料享有依法独立管理和使用的权利,任何其他方不得干涉。第十印染厂控制着民丰实业包括相关资产权属证明在内的档案资料,干涉民丰实业档案资料的正常管理和使用,不仅违背了《上市公司治理准则》关于控股股东不得以任何形式影响上市公司经营管理独立性的规定,而且导致民丰实业不能及时对债务人行使追索权,从而给民丰实业造成更大的风险。目前,民丰实业查阅自己的档案资料居然需第十印染厂＂提供方便＂,＂借阅重要资料＂居然需第十印染厂的上级主管部门审批,这种做法在中国上市公司中绝无仅有。对第十印染厂违反《上市公司治理准则》的规定,控制民丰实业档案资料、严重影响民丰实业正常经营管理的违法行为,我们呼吁有关主管部门予以制止,以维护民丰实业及其他广大股东的合法权益。

    五、关于第十印染厂自行召开临时股东大会的相关问题

    2003年4月29日,第十印染厂作出解除《股权托管协议》和《股权托管补充协议》的公告,宣布终止与上海正邦的股份托管关系,并于2003年5月9日向民丰实业董事会提出了要求召开临时股东大会的申请,同时提交了改选董事、修改民丰实业章程等相关议案。2003年5月27日,民丰实业第二届董事会第二十六次会议审议未能通过第十印染厂提出的召开临时股东大会的相关议案。第十印染厂于2003年5月30日发布《大股东上海第十印染厂自行召开公司2003年度第一次临时股东大会的通知》,决定自行召开临时股东大会。

    经审阅《股权托管协议》、《股权托管补充协议》和《大股东上海第十印染厂自行召开公司2003年度第一次临时股东大会的通知》,我们认为第十印染厂自行召开2003年度第一次临时股东大会存在如下问题：

    1、第十印染厂不能单方面宣布解除《股权托管协议》、《股权托管补充协议》。首先,《股权托管协议》和《股权托管补充协议》中并未约定第十印染厂可以单方解除协议的条件。其次,上海正邦已在2001年12月12日之前向第十印染厂支付了股份转让款6800余万元。根据《合同法》第九十三条＂当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同＂的规定,第十印染厂于2003年4月29日单方宣告解除《股权托管协议》和《股权托管补充协议》并不符合上述规定,不能当然产生解除该等协议的法律效力。

    我们认为：在未见到任何关于第十印染厂与上海正邦终止《股权托管协议》和《股权托管补充协议》的相关文件或者生效法律文书之前,民丰实业第二届董事会第二十六次会议未通过第十印染厂提出的召开临时股东大会的相关议案符合法律、法规和民丰实业章程的有关规定。既避免使民丰实业陷入第十印染厂与上海正邦之间的股权纠纷,也避免产生民丰实业其他股东与民丰实业董事会及董事之间的潜在法律纠纷。因此,在未与上海正邦协商一致解除股权托管关系或者未通过法律途径取得生效法律文书之前,第十印染厂并不具备召开临时股东大会的主体资格,其应当在确已解除股权托管关系之后再行使股东权利,否则就是滥用股东自行召开临时股东大会的权利,这不仅会侵害民丰实业其他股东的合法权利,而且会严重影响民丰实业的正常生产经营。

    2、第十印染厂自行召开2003年度第一次临时股东大会的通知和会议召集程序不符合《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。

    (1)根据第十印染厂发布的召开临时股东大会的会议通知,会议召开地点为上海市南昌路47号(科学会堂)1202室,不符合《上市公司股东大会规范意见》(下称＂《规范意见》＂)第二十四条：股东决定自行召开临时股东大会的,会议地点应当为公司所在地的规定。

    (2)根据《规范意见》)第二十五条＂对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定,出具法律意见；(三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定＂,该次临时股东大会应当由民丰实业董事会召集,由董事会办理股权登记事宜,由目前代行董事长职权的副董事长或其指定的董事主持会议,并由董事会聘请律师出席会议并出具见证意见,而不得违反上述规定。

    因此,我们认为,在第十印染厂未解除与上海正邦的股权托管关系之前,其不具备自行召开临时股东大会的主体资格；即使第十印染厂自行召开临时股东大会,由于其发布的会议通知不符合《规范意见》的相关规定,应当按照《规范意见》的要求重新发布召开会议的通知,否则将可能严重侵害民丰实业其他股东的合法权益,造成严重后果。

    3、根据2003年6月17日民丰实业在《上海证券报》刊登的公告,第十印染厂提出并在5月23日召开的第二届董事会第二十六次会议表决的关于修改章程的议案,明确为13名董事,但在5月28日提出并在6月12日召开的第二届董事会第二十八次会议表决的关于修改章程的议案,却明确为17名董事。对此,独立董事孟庆福发表补充意见,认为第十印染厂的做法很不严肃。

    4、2003年6月21日和22日,民丰实业2003年度第一次临时股东大会办理了会议登记。据我们了解,在本次临时股东大会的会议登记过程中,第十印染厂违反《公司法》、《规范意见》、民丰实业章程和民丰实业股东大会议事规则的规定,干预民丰实业董事会正常履行职责,严重侵害了其他股东的合法权益。

    (1)6月21日上午8：30,民丰实业董事会秘书、授权代表和民丰实业聘请的律师按时赶到上海市茅台路567号,计划进行临时股东大会的股东登记工作,但民丰实业董事会秘书及相关工作人员因第十印染厂的无理干涉直至11：30仍无法工作,最终只能撤离登记现场。

    (2)根据第十印染厂在办理股东登记时散发的会议资料,我们发现第十印染厂竟然自行制定了由其＂负责解释和调整＂的＂本次股东大会议事规则＂,并自行设立了＂全权处理＂临时股东大会各项事务的＂秘书处＂。我们认为,第十印染厂在未经民丰实业董事会同意的情况下,自行制定＂本次股东大会议事规则＂、自行设立＂秘书处＂的做法,完全违背了《规范意见》、民丰实业公司章程和民丰实业股东大会议事规则的规定。

    (3)在2003年6月23日致民丰实业董事会《关于本次股东大会工作程序的说明》中,第十印染厂声称民丰实业派出的人员对本次股东大会程序的理解和工作准备不能满足会议合法、有效召开的基本要求,携带的会务登记设备及系统无法由其验证安全性、稳定性和合法性,故只能使用由其所聘请的软件公司提供的＂经历实践反复考验的,系统的设计流程完全遵照有关部门颁布的法规制订＂的会务系统。我们认为,在民丰实业代理董事长致函第十印染厂明确同意主持会议、董事会秘书明确同意办理会议登记及其他事项的前提下,第十印染厂应当为其公然抛开民丰实业董事会,自行制定并实施与现行上市公司监管法律、法规和民丰实业章程相违背的规定,阻挠民丰实业董事会行使法定权力的违法行为承担法律责任。

    此外,第十印染厂对民丰实业要求其将本次临时股东大会的登记资料交由民丰实业保留的请求,以不符合《公司章程》和会议通知的要求为由予以拒绝。我们认为,民丰实业临时股东大会的登记资料属于会议资料,是民丰实业的档案资料,理应由民丰实业保留。第十印染厂拒不交还会议资料侵害了民丰实业及其他股东的合法权益。

    六、广大中小股东应当积极行使股东权利

    为维护民丰实业及广大中小股东的合法权益,我们呼吁：

    1、广大中小股东增强股东意识,积极行使股东权利,参与民丰实业的重大决策,维护公司的合法权益。

    2、广大中小股东主动行使监督和质询权,在第十印染厂还清所欠民丰实业款项、纠正虚假出资的违法行为并承担相应的侵权责任之前,在其提出切实可行的资产重组方案之前,不要对其提出的任何提案投赞成票。

    我们愿意与广大中小股东共同维护民丰实业的合法权益,稳定民丰实业的董事会结构,稳定生产经营局面。我们相信,只要民丰实业广大中小股东和我们一道积极行使股东权利,关心民丰实业的生产经营,民丰实业目前经营状况不利的局面就一定能扭转。

    

金礼发展有限公司 民亿实业有限公司

    代表人： 陈居德 代表人：徐承道

    二零零三年六月二十三日 二零零三年六月二十三日