每日必读上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第一大股东上海第十印染厂于2003年6月18日对其与本公司欠款等事宜做出声明,认为本公司二届二十四次董事会和2002年年度审计报告中所披露的有关上海第十印染厂和本公司之间欠款情况严重失实。
根据中国证监会上市部(2003)13号函及上海证管办沪证司(2003)011号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》的要求,本公司聘请的上海万隆众天会计师事务所有限公司出具了《上海民丰实业(集团)股份有限公司二○○二年大股东及关联方资金占用问题和违规担保问题的专项审核报告》并在2003年4月18日上报中国证监会上海证管办。根据本公司聘请的上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的本公司2002年度审计报告与上述专项审核报告,截止2002年12月31日上海第十印染厂占用本公司资金9697.17万元。
本公司认为本公司的财务会计资料并不存在严重失实的情况,上海第十印染厂因其与本公司在欠款问题上存在不同意见就擅自在媒体上发布的声明,指责本公司的已经审计的财务会计资料失实,散布不实信息,造成对本公司的不良影响,业已侵犯了本公司的合法权益。甚至于本公司为保护本公司以及本公司全体股东的合法权益向法院就瞿溪路房产归属问题提起诉讼,也被上海第十印染厂认为“不顾事实”,本公司认为在商业纠纷之中由于纠纷双方的意见不能达成一致而通过诉讼这种司法救济方式解决是市场经济中最为普遍也最为有效的解决方式,双方的纠纷应由法院通过法定程序进行判决。在法院已正式立案受理而尚未作出任何生效裁决前,上海第十印染厂就在媒体上散布未经法院认定的所谓“事实”,并对本公司采取的保护广大股东利益的措施进行指责,本公司及本公司董事会对上海第十印染厂的声明对公司造成的不良后果保留进一步追究相关责任的权利。
为使本公司全体股东了解有关上海第十印染厂对本公司欠款问题的详细情况,为澄清有关事实,本公司特就上海第十印染厂提出的问题作出如下澄清声明：
一、关于瞿溪路803号商业用房参建款问题
瞿溪路803号房屋原系上海第十印染厂作为出资投入本公司,1997年该地块开发动迁时本公司以该房屋拆迁应获取得拆迁补偿金1475.5万元参与联合建设。后在办理工业生产用地转非工业生产用地时,由于本公司作为外商投资企业在办理主体方面存在一定限制,即将该房屋退还上海第十印染厂并约定由上海第十印染厂参与联建,上海第十印染厂以该房屋3001平方米拆1还0.8的比例向本公司返还2400平方米建成房屋作为对价,但房屋建成后上海第十印染厂却擅自将根据双方协议应当归属本公司的房屋过户至自己名下。本公司认为,上海第十印染厂的该等行为业已侵犯了本公司及其他股东的利益,为此本公司已经向上海市第一中级人民法院提起诉讼,并已经于2003年6月17日做出公告,案件详情见2003年6月17日《上海证券报》。本公司认为,上海第十印染厂与本公司就瞿溪路商业用房问题的争议将由法院根据法定程序进行判决。
二、关于徐家汇路300号房产动迁补偿金额问题
2001年11月12日,本公司与上海第十印染厂、上海浦东新区房地产交易市场签署的关于《联合建设马当路572号地块协议书》的补充协议约定,原以本公司部分债权置换上海第十印染厂房产收益8,413万元的置换方案改为以徐家汇路300号房产动迁补偿金额8,400万元置换相同金额的本公司债权。截至2002年12月31日,本公司已实际收到7,200万元。期后收到500万元,尚有700万元未收,主要系该地块原住址有上海第十印染厂职工8个集体户口在册,现上海第十印染厂集体户口需迁移,这8个人中3人已退休;3人现在民丰印染厂工作;2人在外工作。本公司已经安排好在民丰印染厂工作3人的户口问题,本公司正积极与上海第十印染厂协调另外1人的户口问题,处理好集体户口安顿事宜后,房屋开发商即可依约支付欠款700万元。由于上述动迁补偿款系上海第十印染厂与本公司置换不良债权用途,本公司不良债权均已经转移至上海第十印染厂,而有关动迁补偿协议的合同主体仍为上海第十印染厂,房屋开发商将依据动迁补偿协议向上海第十印染厂付款,上海第十印染厂将按前述置换方案向本公司付款,故尚未支付部分700万元自然应计入本公司应收上海第十印染厂的款项。
三、本公司以应收上海第十印染厂债权置换江宁路昌化路房地产及有关公司股权事宜
2001年5月,本公司与上海第十印染厂及其上级公司上海服装(集团)有限公司签订《协议书》,约定上海第十印染厂以其拥有的江宁路580号房屋及昌化路325号房屋作价3520.85万元、以其拥有的上海永太服装有限公司65%的股权作价269万元及上海世界联合服装有限公司43.26%的股权作价1450.98万元(三项总计5240.83万元)与上海第十印染厂结欠本公司相同金额的债务置换,该置换方案获得了上海市国有资产管理办公室的批准。后上海世界联合服装有限公司43.26%的股权完成了交割过户,上海永太服装有限公司65%的股权交割过户未实际实施,而江宁路昌化路房屋过户的法律文书上海第十印染厂于2003年3月28日交付本公司,但过户手续尚未办理致使本公司2002年末无法做出帐务处理,因此上海第十印染厂于2002年12月31日在该置换方案项下尚结欠本公司3789.85万元。
四、年度审计报告所述的上海第十印染厂欠款金额问题
本公司2002年度审计报告所述“截止2002年12月31日上海第十印染厂另欠本公司3,231.82万元”是根据本公司获得的会计资料作出的判断,未包括前条所述欠款3789.85万元。
上海第十印染厂提供的对帐材料说明欠款3,084.08万元,其中包括未完成上海永太服装有限公司65%股权置换而导致的应付款269万元,扣除该款项余额为2815.08万元,与本公司账面所载应收金额3,231.82万元相比,两者差额416.74万元。产生的差额原因是(1)2002年6月7日本公司、上海第十印染厂、上海服装集团有限公司签订的协议,协议约定纳税义务人为上海第十印染厂,本公司为上海第十印染厂垫付税金360万元,本公司帐务处理中将该款项作为上海第十印染厂的欠款。此笔欠款因上海第十印染厂未做帐务处理,双方产生差异360万元。(2)上海第十印染厂对帐材料中把悦洋公司 现更名民洋公司 欠上海第十印染厂租金120万元以及上海第十印染厂欠付本公司的租金41.92万元冲抵后的余额78.08万元列为本公司对上海第十印染厂的欠款,对该笔负债本公司无法确认。首先民洋公司是独立法人企业,其对上海第十印染厂的欠款应由上海第十印染厂自行向其催付;其次民洋公司已不是本公司的子公司,2002.年2月本公司已把民洋公司的股权转让给第三方;故本公司根本无法确认这笔负债。(3)以上(1)(2)二笔合计差异为438.08万元,与416.74万元仍差异21.34万元,目前正与上海第十印染厂核对中。
综合上述情况,本公司就上海第十印染厂就本公司年度审计报告和董事会决议中所述情形提出的质疑作出如下答复：
本公司董事会二届二十四次会议所述上海第十印染厂结欠本公司9697.17万元系由上述四部分截至2002年12月31日本公司账面资产组成。在上海第十印染厂对本公司因付款金额方面存在的差异主要系双方对瞿溪路商业用房权属问题上的意见分歧所致,影响金额为1475.5万元,现该问题已经提交法院诉讼。
上述欠款扣除本公司期后收到的徐家汇路300号房屋动迁补偿金500万元后的欠款余额为9197.17万元,如果江宁路580号及昌化路325号房屋得以过户至本公司,则结欠余额为5676.32万元。
关于上海第十印染厂所称的在2003年3月代本公司还清了930万元劳动负债事宜。本公司并不存在所谓的拖欠职工劳动负债情况。本公司并不了解上海第十印染厂代本公司支付任何款项的情况,上海第十印染厂也未向本公司提供任何有关代付款项的凭证,本公司无法就此发表意见。
上海第十印染厂作为本公司的第一大股东,长期拖欠本公司的款项未还,尽管其中有上海第十印染厂和上海正邦计算机有限责任公司之间股权转让未完成的原因,但责任不在本公司,上海第十印染厂应当承担其责任,以真正负责任的态度妥善解决欠款问题,使本公司的利益得到保护,使本公司全体股东尤其是广大中小股东的利益得到保护。
上海第十印染厂在与本公司之间关于欠款的争议中,以本公司未能接受其意见和主张为由指责本公司及公司董事会决议和年度审计报告严重失实,并散布其声明,本公司认为有混淆其长期拖欠本公司巨额资金的事实之嫌,本公司对此非常遗憾。本公司将继续履行保护公司及广大股东合法权益的责任和义务,采取各种有效方法积极追索上海第十印染厂的欠款。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
2003年6月19日
