上海民丰实业(集团)股份有限公司(下简称″民丰公司″)二届二十四次董事会通过了2002年年度审计报告,对其中有关我厂与民丰公司欠款问题做出了相关决议。按此决议,在2003年4月29日公告中披露的数字,使我们感到惊讶。考虑到年度审计报告和董事会决议的严肃性和公正性,我们随即与民丰公司和相关的会计师事务所进行联系,对该决议和事务所出具的有保留说明段中披露的大股东欠款数额和事实进行质疑,要求各方共同审核相关的债权债务。但至今未果。其中事务所在2003年6月16日给上海第十印染厂的回函中称：″我们按照《中国注册会计师独立审计具体准则》第6号--审计工作底稿等相关要求执行审计工作,对贵厂要求,无法单独出具书面说明,敬请贵厂理解。″特别需要说明的是,民丰公司已对下述瞿溪路房产归属提起诉讼,并于2003年6月17日公告。对于这种不顾事实的做法,我们表示强烈愤慨。为澄清事实、以正视听,特作如下说明：

    在民丰公司2002年度审计过程中,我厂于2003年3月6日收到″关于上海第十印染厂欠民丰款项的征询函″后,我厂经认真审查,认为该征询函存在两个问题：其一、该征询函未表述民丰公司尚应付我厂的巨额款项,尽管该款项有待民丰公司和我厂作进一步确认,但作为确认债务的财会文件,必须作如实反映；其二、暂且不说前述缺陷,仅从财会资料已记载和确认的情况也存在严重失实。为此2003年3月13日下午,我厂将对帐情况材料(一式二套)送达民丰公司,其中一套并请民丰公司转交会计师事务所。出于慎重,2003年3月21日下午,我厂又亲自将上述对帐情况材料送达会计师事务所,并介绍了详细情况。

    然而该上述两项情况并未在民丰公司2002年度审计报告中予以真实、完整地披露和说明,并且董事会在专项审议中也未对此提出任何置疑。

    鉴于此,我厂先对年度审计报告的对帐材料(下简称″材料″)中反映的我厂应付款作如下说明：

    一、材料中第一项″上海第十印染厂尚欠贵公司瞿溪路805号商业用房参建款1475.5万元″(下简称″瞿溪路项目″)中瞿溪路805号系笔误,应为803号。民丰公司所称参建款,应出于我厂在1996年组建上市公司定向募集资金时依约将地面上的房产经评估作价284万元投入民丰公司的房产,当时该房产的土地使用权按规定是不能作价投入民丰公司的。现民丰公司称该结欠的参建款为1475.5万元,凭什么支付,支付给谁,我厂毫不知晓,故无法确认。

    二、材料中第二项″……原以公司不良债权置换上海第十印染厂房产收益8413万元的置换方案,改为以徐家汇路300号房产动迁补偿金额8400万元置换相同金额的不良债权。截至2002年12月31日,公司实际收到7200万元……″(下简称″徐家汇路项目″)。该款项根据约定,应由房产开发公司支付给民丰公司。但至今余款尚未收讫,据房产开发公司反映是因为该地块上8个集体户籍的迁移问题。根据合同约定,由我厂负责其中我厂3名退休人员的户籍迁移,由民丰公司负责其余民丰公司5位员工的户籍迁移。因此该款项未能如期收回,主要责任应在民丰公司。至于民丰公司为何将该项目的应收款项,视为我厂对其的应付款,就不得而知了。

    三、材料中第三项″公司以应收上海第十印染厂债权置换上海第十印染厂房地产产权及股权5240.83万元的方案,……上海世界联合服装有限公司43.26%的股权,……并于2001年7月18日完成股权交割手续。其余3789.85万元的债权截止2002年12月31日尚未实施置换″。其中：

    1)中外合资永太服装有限公司65%的股权269万元(下简称″永太公司置换项目″),系民丰公司收进永太股权之后又退回给上服集团所致。为此,双方协商后于2001年12月31日约定,此款项纳入对民丰公司的综合性应付款一并日后解决；

    2)江宁路、昌化路房地产产权3520余万元(下简称″江宁路项目″)。我厂于2002年1月7日将两地房地产的全部权证(三张房产证、两张土地证)交付民丰公司,又于2003年3月3日收到民丰公司送来有关协议文本,并于当天签字盖章后交还民丰公司。至此,我厂已将所有办证需要的法律文书交付民丰公司,其尚未办妥过户手续,责任不在我厂。尽管该房地产产权过户手续尚在办理之中,民丰公司已将此产权用于民丰公司向银行贷款的抵押,同时目前该房产的实际占有、使用、收益、处分权已归民丰公司所有。

    四、年度审计报告第四项″截止2002年12月31日上海第十印染厂另欠民丰3,231.82万元″。十印在2003年3月13日和3月21日答复并提供的对帐材料说明的应付金额为3,084.08万元,且其中已包含上述永太股权置换方案遗留问题的应付金额269万元。至于对帐差额147.74万元由何而来,须请民丰解释。上述综合性应付款项,系于2001年5月我厂与民丰、上服集团签署三方协议共同约定,由前任受让方在完成股权转让后,以转让余款来支付该项款项。但因前任受让方的违约行为致使还款计划流产。对此,我厂深表遗憾。

    综上所述,对于年度审计报告和董事会决议中所述情形,我厂不得不提出以下置疑：

    首先,在应付款金额问题的认定上存在明显差异。我厂认为对民丰的应付款,截止2002年12月31日按会计标准计应为6888.08万元(其中,瞿溪路项目的遗留应付款284万元、江宁路项目的遗留应付款3520万元、综合性应付款3084.08万元),而非董事会决议中所述的9697.17万元。其中,对于瞿溪路项目以及3231.82万元应付款的构成,董事会应当拿出可信的证据予以说明,我厂定将予以积极配合进行核查。

    其次,在应付款金额问题的认定的表述上存在明显疑点。我厂发现董事会决议和年度审计报告中故意采取模糊和自相矛盾的字眼,来突出我厂的应付款问题。董事会决议认为我厂截止2002年12月31日仍欠上市公司9697.17万元；而年度审计报告中将应付款金额又表述为″截止2002年12月31日上海第十印染厂占用公司资金7021.67万元″。为什么会出现这个差异呢?后一种表述仅包含了第三、第四项认定的应付款,而没有包含第一、第二项认定的应付款。显见董事会对于第一、第二项上认定我厂应付款的事实并没有十足的把握！

    再次,我厂还要负责任的声明,即便存在以上问题,我厂对民丰公司的贡献是一如既往的。截止2003年3月,民丰公司尚拖欠职工劳动负债930余万元。应民丰公司请求,为稳定职工计,经我厂和上服集团的积极努力,我厂代其还清了该笔劳动负债。

    然而,令人失望的是,现在有少数别有用心的人,借这些历史遗留的应付款问题大做文章,恶意攻击我厂。他们借指责我厂的应付款导致了民丰公司的经营和财务危机为由,将我厂排斥在公司经营决策之外。事实上,江宁路项目的3520万元应付款尽管由于种种原因尚未与民丰公司结清,但实质上已经用于民丰公司的经营活动中；此外,我厂还代民丰公司还清了劳动负债930万元；更甚,民丰公司还至今占用着应属于我厂的徐家汇路项目中的置出资产等。

    对于上述应付款问题,本着对全体股东和上市公司负责任的态度,我厂郑重声明如下：我厂将积极、认真、切实、友好地与民丰公司及其董事会磋商,确定双方应付款事实,查明双方应付款尚未结清原因,尽快结清双方的债权、债务。现在可以负责任地说,我厂一直在积极地与民丰公司磋商、沟通。相信不久之后,我厂和民丰公司将向广大股东提交一份满意的答卷。