2003年6月2日,公司收到第一大股东上海第十印染厂向上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会提交2002年度的股东大会的临时提案,为此,公司第二届董事会(通讯方式)第二十八次(临时)会议于2003年6月12-13日召开。本次董事会会议应到董事11人,实到董事6人。董事孙凤娟、盛重庆没有出席本次董事会,董事袁春裕、丁峰峻、于文娟已递交了辞去公司董事的报告,因此也没有出席本次董事会。本次会议审核了以下议案：

    上海第十印染厂向董事会提交2002年度的股东大会的临时提案(详见附件)

    (1)关于本次股东大会提案表决的程序性问题的提案

    三名董事和二名独立董事表示弃权,一名董事反对,经全体董事的过半数未能通过本议案。

    董事刘祥宏、吴永森、陈丽卿、独立董事叶大慧表示弃权的理由是：依法律、法规及公司章程办理。

    董事郑逢利表示反对的理由是：新增提案不符合会议程序亦违反《公司章程》。

    独立董事孟庆福表示弃权的理由是：我认为大股东提案中的程序性议案,按照《股东大会规范意见》规定,应由董事会决定。此议案是否属于股东大会表决事项,我拿不准,故而弃权。

    (2)修改公司章程的议案

    四名董事和一名独立董事表示反对,一名独立董事表示弃权,经全体董事的过半数未能通过本议案。

    董事刘祥宏、吴永森、陈丽卿、独立董事叶大慧表示反对的理由是：依公司现有规模11名董事较适宜,无须达17名董事。

    董事郑逢利表示反对的理由是：不宜大幅变动,以维护股东权益。

    独立董事孟庆福表示弃权的理由是：我认为大股东提案,这一议案内容是在未与董事会和第二、第三、第四大股东友好协商的基础上提出的,这些提案有可能使股东大会的相关表决出现混乱,不符合我一贯坚持的观点,对此,我弃权。

    (3)增选上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事的议案

    四名董事和一名独立董事表示反对,一名独立董事表示弃权,经全体董事的过半数未能通过本议案。

    董事刘祥宏、吴永森、陈丽卿、独立董事叶大慧表示反对的理由是：同意依据中国证监会规定董事会成员至少包括三分之一独立董事,余同上第(2)条。

    董事郑逢利表示反对的理由是：过度扩增董事席位,不利公司安定。

    独立董事孟庆福表示弃权的理由是：我认为大股东提案,这一议案内容是在未与董事会和第二、第三、第四大股东友好协商的基础上提出的,这些提案有可能使股东大会的相关表决出现混乱,不符合我一贯坚持的观点,对此,我弃权。

    (4)撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；

    四名董事和二名独立董事表示同意,经全体董事的过半数通过了本议案。

    董事郑逢利表示同意的理由是：依法办理。

    独立董事孟庆福表示同意的理由是：第一大股东与第二大股东意见一致,并且符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定,故同意。

    (5)免去上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事职务的议案,提议同意丁峰峻、于文娟、袁春裕辞去董事职务申请；

    四名董事和二名独立董事表示同意,经全体董事的过半数通过了本议案。

    董事郑逢利表示同意的理由是：尊重董事三个人意愿。

    独立董事孟庆福表示同意的理由是：第一大股东与第二大股东意见一致,并且符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定,故同意。

    (6)增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案

    四名董事和一名独立董事表示反对,一名独立董事表示弃权,经全体董事的过半数未能通过本议案。

    董事刘祥宏、吴永森、陈丽卿、独立董事叶大慧表示反对的理由是：同上述(2)、(3)条之意见。

    董事郑逢利表示同意的理由是：反对修改,人事同意刘祥宏董事之提案。

    独立董事孟庆福表示弃权的理由是：我认为大股东提案,这一议案内容是在未与董事会和第二、第三、第四大股东友好协商的基础上提出的,这些提案有可能使股东大会的相关表决出现混乱,不符合我一贯坚持的观点,对此,我弃权。

    同时,独立董事孟庆福发表补充意见：1、第一大股东第十印染厂提议并在5月23日召开二届二十六次董事会会议表决的议案中,关于修改章程提案中明确为13名董事；但在5月28日提出的议案并在6月12日召开的二届二十八次董事会会议表决的议案中,关于修改章程提案中明确为17名董事,二次提名数额不一样,虽然没有法规明确不允许提出,但却是一件很不严肃的问题。2、关于刘祥宏代理董事长致函上海第十印染厂信函中,明确提出关于上海第十印染厂与正邦公司股权托管解除的法律疑义问题,建议印染十厂应尽快向民丰董事会和刘祥宏代理董事长提供有效说明和文本。

    特此公告。

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司

    董事会

    2003年6月16日

    附件：上海第十印染厂向董事会提交2002年度的股东大会的临时提案

    关于本次股东大会提案表决的程序性问题的议案

    各位股东、各位代表：

    鉴于本次股东大会就同一事项,存在多个议案的可能性,应在相关法律、法规和《公司章程》的范围内,对其中可能的程序性问题予以规范。具体程序为：

    1、程序性提案先表决,非程序性提案后表决：章程修改提案先表决,非章程修改提案后表决；非人事性提案先表决、人事性提案后表决；免职提案先表决,任职提案后表决；不同股东相同性质的提案按提交时间先后顺序表决,可以合并表决的应合并表决。

    2、所有提案最终结果不应与先通过的提案发生冲突,如果有冲突,则以先通过的提案为准。如果单一(或合并)提案中通过的表决项数目大于先前通过的提案决定的应表决项的数目,则在已通过的表决项中先按得票多少顺序、再按排列先后顺序,根据应表决项数目逐一取足。

    3、所有人事性提案应每人一项、每项一票、逐项表决、不得交叉使用。

    现提请本次股东大会审议、表决。

    

上海第十印染厂

    2003年5月28日

    关于提请审议修改公司章程的议案

    各位股东、各位代表：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,“在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。本公司目前董事会由11名董事组成,其中2名为独立董事。为进一步完善公司法人治理结构,结合本公司实际情况,现至少需要增加2名独立董事。而根据《公司章程》第九十三条规定,公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事两名,因此需要修改公司章程。

    现建议《公司章程》第九十三条修改为“董事会由十七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事六名。”

    现提请本次股东大会审议,并予以表决。

    

上海第十印染厂

    2003年5月28日

    关于提请审议增选上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事的议案

    各位股东、各位代表：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,“在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。本公司目前董事会由11名董事组成,其中2名为独立董事,暂时不符合中国证监会的要求。同时民丰实业董事会在二届二十四次董事会决议中也通过了提名独立董事的议案。为进一步完善公司法人治理结构,结合本公司实际情况,现提名周金根、左可、戴瑾瑾为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)。上述独立董事的任期与本届董事会任期一致。

    我公司已同时按规定将独立董事候选人上报中国证监会审核,报送上海证券交易所、中国证监会上海证管办备案,并履行相关信息披露义务。

    现提请本次股东大会审议,并予以逐项表决。

    

上海第十印染厂

    2003年5月28日

    关于提请审议撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案

    各位股东、各位代表：

    根据《公司章程》第八十五条规定,“董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换”。鉴于公司现任董事孙凤娟女士与盛重庆先生截止2003年5月9日已连续多次未能亲自出席董事会,也没有委托其他董事出席董事会会议,不能尽职履行董事义务,因此提请将上述两位董事的职务予以撤换。

    现提请本次股东大会审议,并予以表决。

    

上海第十印染厂

    2003年5月28日

    关于提请审议同意免去上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案

    各位股东、各位代表：

    鉴于目前公司丁峰峻、于文娟、袁春裕三名董事已经分别于2002年10月24日、2002年10月25日和2002年10月21日向董事会提出了书面辞职申请,考虑其已经失去继续履行董事义务的能力,且本届董事会已于二届二十四次董事会决议批准其辞职申请,并提交股东大会表决,因此本次股东大会同意批准以上三名董事的辞职申请。

    现提请本次股东大会审议,并予以逐项表决。

    

上海第十印染厂

    2003年5月28日

    关于提请审议增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案

    各位股东、各位代表：

    鉴于目前公司丁峰峻、于文娟、袁春裕三名董事已经辞职,孙凤娟、盛重庆两名董事因不能履行职责,已提请撤换,且未相应增补和换选董事。故提名张德联、张健、张德雄、袁阿伟、王美贞、金珊珊、谢建麟为公司董事会董事候选人予以增补和换选(第二届董事会董事候选人简历附后)。上述董事的任期与本届董事会任期一致。

    现提请本次股东大会审议,并予以逐项表决。

    

上海第十印染厂

    2003年5月28日