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重要内容提示
●股权登记日：2003年6月18日
●会议召开时间：2003年6月29日(周日)14：00～17：00
●会议召开地点：上海市南昌路47号(科学会堂)1202室
交通路线：地铁黄陂路站、隧道8线、02路、442路、920路、926路、991路
●会议登记时间：2003年6月21日(周六)～6月22日(周日)上午8：30～11：30,下午1：30～4：00
●会议登记地点：上海茅台路567号(近“水城路”口)
交通路线：54路、71路、74路、88路、127路、251路、520路、829路
●会议方式：与会表决
●重大提案：审议修改公司章程的议案(参见附件)
●重要提示：如在6月16日之前经协商,民丰董事会同意将我厂于5月29日向其提交的临时提案纳入年度股东大会表决,我厂将刊登放弃本次临时股东大会的公告。
一、召开会议的基本情况
鉴于2003年5月27日,民丰实业董事会未准予我厂于2003年5月9日提出的召开民丰实业2003年度第一次临时股东大会的申请。根据《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规的规定,我厂决定自行召开民丰实业2003年度第一次临时股东大会,现将本次临时股东大会相关事宜公告如下：
(一)会议召集人：上海第十印染厂
(二)会议时间：2003年6月29日(周日)14：00～17：00
(三)会议地点：上海市南昌路47号(科学会堂)1202室
二、会议审议事项
(一)督促现任董事会公平公正、勤勉尽职责任的议案
(二)修改公司章程的议案
本议案系特别议案,需由出席股东大会的股东(包括委托代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(三)增选上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事的议案
本议案表决项两项,每项一票,逐项表决,不得交叉使用；
如“修改公司章程的议案”未表决通过,本议案的表决失效。
(四)撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案
本议案表决项两项,每项一票,逐项表决,不得交叉使用。
(五)同意免去上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案
本议案表决项三项,每项一票,逐项表决,不得交叉使用。
(六)增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案
本议案表决项五项,每项一票,逐项表决,不得交叉使用；
如“修改公司章程的议案”表决通过,且五个候选人均获得超过出席股东大会的股东(包括委托代理人)二分之一以上的表决权,得票最多的四名候选人表决通过；若票数相同,排列次序在前的四名候选人表决通过。
以上议案未经指明均为普通议案,需获得超过出席股东大会的股东(包括委托代理人)二分之一以上的表决权。议案全文见附件。
三、会议出席对象
(一)截至2003年6月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东；
(二)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
(三)召集人、召集人聘请的律师事务所等中介机构的相关人员。
以上包括公司股东(包括委托代理人)在内的与会人员,届时需持相关证件(原件),得到召集人认可后方可入场。
四、会议登记(以下未指明是复印件的,均为原件)
(一)登记所需的文件、凭证和证件
1、公众股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、由委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后)和委托代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股股东应由法定代表人,或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书(授权委托书样式附后)、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续。
3、若授权委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
4、授权委托书、经公证的授权书或者其他授权文件,均需在2003年6月22日前备置于上海茅台路567号。
(二)登记时间：2003年6月21日(周六)～6月22日(周日)上午8：30～11：30,下午1：30～4：00。
(三)登记地点：上海茅台路567号(近“水城路”口)
(四)登记方式：
(1)在指定登记时间到指定登记地点登记的股东(包括委托代理人),应按照前述要求持有全部相关合法证件现场登记；
(2)采用信函或传真方式登记的股东(不包括委托代理人),应提供股东帐户卡复印件和身份证复印件及电话联系方式,并于2003年6月26日及以前送达。
五、其他
(一)会期半天,与会股东(或委托代理人)食宿及交通费用自理。根据中国证监会上海证管办和上海市重组办联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,为维护全体股东的利益,本公司不以任何形式发放礼品。
(二)考虑到传染性非典型性肺炎事件的影响,和上海市政府加强非典时期的安全保障的有关规定要求,对于参加本次临时股东大会有困难的股东可以提前抵达上海准备会议,或者委托代理人出席本次会议。为了保障本次临时股东大会与会者的利益和身体健康,届时可能会对与会股东代表或委托代理人进行医学检查,请与会者事先做好准备、予以充分理解和配合。
(三)请与会股东(包括委托代理人)遵守大会纪律,凡于会议表决开始后到场的股东(包括委托代理人)均不能参加本次会议的表决。
(四)如在6月16日之前经协商,民丰董事会同意将我厂于5月29日向其提交的临时提案纳入年度股东大会表决,我厂将刊登放弃本次临时股东大会的公告。
(五)联系方式
1、电话：021-62337089,021-62748598转3151
2、传真：021-62414773,021-62337521
3、联系人：王子云
4、通讯地址：上海茅台路567号(近“水城路”口)
5、邮政编码：200336
六、备查文件
所有提请审议的议案
附件：
回执及授权委托书、本次临时股东大会议案
上海第十印染厂
二○○三年五月二十七日
回执
截至2003年6月18日下午收市后,我单位(个人)持有“ST民丰”(600781)股票股,拟参加上海民丰实业(集团)股份有限公司二○○三年度第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称(签字或盖章)：
年月日
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席上海民丰实业(集团)股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
(本回执和授权委托书仅做参考,可以剪贴、复印或原样仿制)
附件一 关于提请审议督促现任董事会公平公正、勤勉尽职责任的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海民丰实业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公正对待所有股东。目前现任董事会未履行其应尽职责。
自从2002年10月24日公司第二届董事会第十四次(临时)会议以来,董事会成员中三名董事提出书面辞职,两名董事已连续多次未能亲自出席、也未委托其他董事出席董事会会议,且公司总经理、董秘等高管人员都陆续提出书面辞职,公司董事会运作和公司正常经营受到严重影响。
然而公司现任董事会并未意识到问题的严重性和紧迫性,仅以选举代理董事长来简单处理上述危机,实为不妥。此外董事会利用《公司章程》赋予的职权、懈怠其应尽的职责,迟迟不主动提请召开股东大会讨论增补董事以及现阶段的公司面临的问题和对策,还对第一大股东多次责成其增选董事的建议和提案置之不理,以种种理由予以阻挠股东大会的召开。现任董事会的行为已经严重违反了《公司法》、《公司章程》要求的“公正对待所有股东“的条款,也有违其勤勉尽职的职责。
因此,要求股东大会关注、责成并督促现任董事会切实履行公平公正、勤勉尽职的职责。
以上议案,请各位审议。
上海第十印染厂
二○○三年五月九日
附件二 关于提请审议修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,“在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。本公司目前董事会由11名董事组成,其中2名为独立董事。为进一步完善公司法人治理结构,结合本公司实际情况,现至少需要增加2名独立董事。而根据《公司章程》第九十三条规定,公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事两名,因此需要修改公司章程。
现建议《公司章程》第九十三条修改为“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事五名。”
现提请本次股东大会审议,并予以表决。
上海第十印染厂
二○○三年五月九日
附件三 关于提请审议增选上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,“在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。本公司目前董事会由11名董事组成,其中2名为独立董事,暂时不符合中国证监会的要求。同时民丰实业董事会在二届二十四次董事会决议中也通过了提名独立董事的议案。为进一步完善公司法人治理结构,结合本公司实际情况,现提名周金根、左可为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)。上述独立董事的任期与本届董事会任期一致。
我公司已同时按规定将独立董事候选人上报中国证监会审核,报送上海证券交易所、中国证监会上海证管办备案,并履行相关信息披露义务。
现提请本次股东大会审议,并予以逐项表决。
上海第十印染厂
二○○三年五月九日
附：1、大股东推荐的独立董事人选：
周金根同志简历
周金根男汉族1936年3月出生,1951年12月参加工作,大学文化程度,高级经济师职称,1956年4月加入中国共产党。
主要工作简历：
1951.12—1968.6上海计算机打字机厂工人、劳动科
干部等
1968.6—1974.11上海计算机打字机厂厂办主任
1974.11—1976.1上海计算机打字机厂党总支副书记
1976.1—1983.2上海自缝公司计划科科长
1983.2—1984.7上海自行车三厂副厂长
1984.7—1992.9上海自行车三厂厂长
1992.10—1993.7上海凤凰自行车公司总经理
1993.7—1995.11上海凤凰自行车股份有限公司董事
长、总经理
1995.11—1996.11凤凰股份有限公司董事长、总经理
1996.11—1997.6凤凰股份有限公司董事长
1997.6—退休凤凰股份有限公司名誉董事长
左可同志简历
左可男29岁,本科(双)学历,中国注册会计师(具有证券期货相关业务资格)、中国注册资产评估师、审计师。
主要工作简历：
曾任江西省新余市审计事务所、中路华会计师事务所部门经理。
广东科龙电器集团审计部高级审计师。
现任东北证券公司投资银行部高级经理。
附件四 关于提请审议撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》第八十五条规定,“董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换”。鉴于公司现任董事孙凤娟女士与盛重庆先生截止2003年5月9日已连续多次未能亲自出席董事会,也没有委托其他董事出席董事会会议,不能尽职履行董事义务,因此提请将上述两位董事的职务予以撤换。
现提请本次股东大会审议,并予以表决。
上海第十印染厂
二○○三年五月九日
附件五 关于提请审议同意免去上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于目前公司丁峰峻、于文娟、袁春裕三名董事已经分别于2002年10月24日、2002年10月25日和2002年10月21日向董事会提出了书面辞职申请,考虑其已经失去继续履行董事义务的能力,且本届董事会已于二届二十四次董事会决议批准其辞职申请,并提交股东大会表决,因此本次股东大会同意批准以上三名董事的辞职申请。
现提请本次股东大会审议,并予以逐项表决。
上海第十印染厂
二○○三年五月九日
附件六 关于提请审议增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于目前公司丁峰峻、于文娟、袁春裕三名董事已经辞职,孙凤娟、盛重庆两名董事因不能履行职责,已提请撤换,且未相应增补和换选董事。故提名马勇、张德联、张健、张德雄、刘立?为公司董事会董事候选人予以增补和换选(第二届董事会董事候选人简历附后)。上述董事的任期与本届董事会任期一致。
现提请本次股东大会审议,并予以逐项表决。
上海第十印染厂
二○○三年五月九日
2、大股东重新委派的董事人选：
张德联同志简历
张德联男出生年月：1950年11月文化程度：大专
参加工作年月：1969年8月专业技术职务：高级会计师
现任：上海服装(集团)有限公司总会计师
主要工作经历：
1969.8-1974.5黑龙江省德都县永丰农场职工
1974.5-1979.3黑龙江省七台河市茄子河煤矿
职工、保卫科科员
1979.9-1992.8上海第三印染厂工人、财务科科员、
副科长
1992.8-1995.2上海八达纺织印染服装公司财务部经理
1995.2-2001.1上海申达(集团)有限公司董事、财务部经理
2001.1-至今上海服装(集团)有限公司董事、总会计师
刘立氵凡同志简历
刘立氵凡男出生年月：1952年4月文化程度：相当大专参加工作年月：1969年4月专业技术职务：经济师
现任：上海服装(集团)有限公司襄理
主要工作经历：
1969.4-1971.10贵州省岑巩县龙田公社红旗大队务农
1971.10-1983.3贵州黔东南自治州大良田煤矿财务科副科长
1983.3-1986.6江苏镇江韦岗铁矿冶金工业公司财务副科长
1986.6-1989上海市服装公司办公室办事员
1989-1992.8伯利兹国福瑞尔公司财务经理
1992.8-2002.7上海服装(集团)有限公司科员、行管部副
部长投资合作部部长、襄理
马勇同志简历
马勇男出生年月：1941年2月文化程度：大专
参加工作年月：1956年5月专业技术职务：高级工程师
现任：上海永新雨衣染织厂、上海第十印染厂厂长
主要工作经历：
1956.5-1984.2上海第一印染厂工人、机动车间副主任
技术研究室副主任、副厂长
1984.2-1987.9上海第十印染厂厂长
1987.9-2002.11上海永新雨衣染织厂厂长
其中：
1992.2-1995.3兼任上海康达纺织印染(集团)公司副总经理
1995.3-1997.2上海服装(集团)有限公司副总经理
2002.11-至今上海第十印染厂厂长
上海永新雨衣染织厂厂长
张德雄同志简历
张德雄男出生年月：1963年6月文化程度：大学
参加工作年月：1981年8月
现任：沼兴置业房地产开发有限公司副董事长、总经理
主要工作经历：
1981.8-1988.9浙江省绍兴县马鞍镇中学任教
1988.10-1992.10浙江省《绍兴县报》社任记者、编辑
1992.10-2000.5中共浙江省绍兴县委办公室,历任科
长、副主任
2000.5-2002.10浙江省绍兴县杨汛桥镇任党委书记
2002.11-至今绍兴置业房地产开发有限公司
张健同志简历
张健男出生年月：1971年文化程度：本科(双)学历
专业技术职务：中级职称、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格。
现任：安徽华普会计师事务所中天分所涉外业务部和税务代理部部门经理。
主要工作经历：
曾任安徽省芜湖地区储运公司计划财务部经理；
芜湖可耐福海螺新型建筑材料有限公司人事部和采购部经理；
现任安徽华普会计师事务所中天分所涉外业务部和税务代理部部门经理。
上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海第十印染厂现就提名周金根为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：
二00三年五月二十二日于上海
上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海第十印染厂现就提名左可为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：
二00三年五月二十二日于上海
上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周金根,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周金根
2003年5月21日于上海
上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人左可,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：左可
2003年5月20日于上海
