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上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会(通讯方式)第二十六次会议于2003年5月23至27日召开。本次董事会会议应到董事11人,实到董事6人。董事孙凤娟、盛重庆没有出席本次董事会,董事袁春裕、丁峰峻、于文娟已递交了辞去公司董事的报告,因此也没有出席本次董事会。本次会议审核了以下议案：
1、上海第十印染厂提出的股东大会提案事宜
(1)提请股东大会审议现任董事会未履行公平公正、勤勉尽职责任的议案；
四名董事和一名独立董事表示反对,一名独立董事表示弃权,根据本公司《董事会议事规则》中第十二条的规定：″……董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过,″因而未能通过本议案。
董事刘祥宏、吴永森、郑逢利、陈丽卿、独立董事叶大慧表示反对的理由是：查现任董事会成员包括提案股东十印所托管期间之提名董事孙凤娟、盛重庆、丁峰峻、于文娟、袁春裕及独立董事孟庆福,其中孙凤娟董事长严重违法失职造成公司重大损失及诸多后遗症,且极有可能使公司下市,目前仍因涉及其他经济犯罪遭公安部门拘押,而盛重庆董事自2002年9月起即未亲自出席亦未委托其他董事出席董事会会议,而丁峰峻、于文娟、袁春裕均已辞职,现在上海第十印染厂解除与上海正邦计算机有限公司的股权托管之法律效力尚有异议之下,所余董事会成员无不公开公正,勤勉尽责的为公司存亡做最大亡羊补牢的努力,故上海第十印染厂的上述第1项提案显非事实,董事会未来将进一步对股东做充分沟通工作以避免股东产生误解,况且公司章程中对股东大会的职责并不包含此类抽象性的议案,故不同意将该提案列入股东大会的议程,只在股东大会中进行解释和说明。
独立董事孟庆福表示弃权的理由是：本次年度股东大会,两大股东都分别针锋相对提出了董事人选的任免议案,这不利于公司治理结构的完善,大股东应当在与二股东等友好协商之后再慎重的提交上述议案。
(2)提请股东大会审议关于修改公司章程的议案,建议将董事会组成修改为董事会由13名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事五名；
(3)提请股东大会审议增选上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事的议案,提名周金根和左可共两人为独立董事候选人；
(4)提请股东大会审议撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；
(5)提请股东大会审议免去上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事职务的议案,提议同意丁峰峻、于文娟、袁春裕辞去董事职务申请；
(6)提请股东大会审议增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案,提名马勇、张德联、张健、张德雄、刘立氵凡共五人为董事候选人。
以上议案四名董事和一名独立董事表示同意,一名独立董事表示弃权,根据本公司《董事会议事规则》中第十二条的规定：″……董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过,″因而未能通过本议案。
独立董事孟庆福表示弃权的理由是：本次年度股东大会,两大股东都分别针锋相对提出了董事人选的任免议案,这不利于公司治理结构的完善,大股东应当在与二股东等友好协商之后再慎重的提交上述议案。
2、金礼发展有限公司提出的股东大会议案事宜
(1)提请股东大会审议修改上海民丰实业(集团)股份有限公司章程的议案,建议将董事会组成修改为董事会由11名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事四名；
(2)提请股东大会审议免除孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；
(3)提请股东大会审议补选部分董事的议案,提名叶庆隆、洪睦、陈海生共三人为董事候选人；
(4)提请股东大会审议增选独立董事的议案,提名刘亦兴、蔡鸿贤为独立董事候选人；
(5)提请股东大会审议督促公司董事会尽快解决大股东向公司偿还欠款的议案。
以上议案四名董事和一名独立董事表示同意,一名独立董事表示弃权,根据本公司《董事会议事规则》中第十二条的规定：″……董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过,″因而未能通过本议案。
独立董事孟庆福表示弃权的理由是：本次年度股东大会,两大股东都分别针锋相对提出了董事人选的任免议案,这不利于公司治理结构的完善,二股东应当在与大股东等友好协商之后再慎重的提交上述议案。
3、关于召开2002年年度股东大会事宜
1、会议时间：2003年6月30日(星期一)上午9：30
2、会议地点：上海市松江区佘山森林宾馆综合楼(佘山塔弄口)
3、会议内容：
(1)审议2002年度董事会工作报告；
(2)审议2002年度监事会工作报告；
(3)审议2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；
(4)审议2002年度公司利润分配预案；
(5)关于公司章程的修改议案；
(6)部分董事辞职的议案；
(7)追认审议调整公司财务审计会计师事务所；
(8)关于支付会计师事务所报酬预案；
以上议案四名董事和二名独立董事表示同意,通过上述议案在2002年度股东大会中审议。(上述议案内容详见2003年4月29日刊登在《上海证券报》上的公司公告)
(9)上海第十印染厂提出的共6项股东大会提案：
A.提请股东大会审议现任董事会未履行公平公正、勤勉尽职责任的议案；
B.提请股东大会审议关于修改公司章程的议案,建议将董事会组成修改为董事会由13名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事五名；
C.提请股东大会审议增选上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事的议案,提名周金根和左可共两人为独立董事候选人；
D.提请股东大会审议撤换上海民丰实业(集团)股份有限公司孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；
E.提请股东大会审议免去上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事职务的议案,提议同意丁峰峻、于文娟、袁春裕辞去董事职务申请；
F.提请股东大会审议增补和换选上海民丰实业(集团)股份有限公司部分董事的议案,提名马勇、张德联、张健、张德雄、刘立氵凡共五人为董事候选人。
(10)金礼发展有限公司提出的共5项股东大会提案：
A.提请股东大会审议修改上海民丰实业(集团)股份有限公司章程的议案,建议将董事会组成修改为董事会由11名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事四名；
B.提请股东大会审议免除孙凤娟、盛重庆董事职务的议案；
C.提请股东大会审议补选部分董事的议案,提名叶庆隆、洪睦、陈海生共三人为董事候选人；(简历附后)
D.提请股东大会审议增选独立董事的议案,提名刘亦兴、蔡鸿贤为独立董事候选人；(简历附后)
E.提请股东大会审议督促公司董事会尽快解决大股东向公司偿还欠款的议案。
以上议案四名董事和一名独立董事表示同意,一名独立董事表示弃权。
独立董事孟庆福表示弃权的理由是：本次年度股东大会,两大股东都分别针锋相对提出了董事人选的任免议案,这不利于公司治理结构的完善,二股东应当在与大股东等友好协商之后再慎重的提交上述议案；独立董事孟庆福明确书面表示弃权的确切涵义是：对议案内容的弃权,而不是对议案提交股东大会的弃权；(独立董事孟庆福发表的意见书详见附件)
根据《中华人民共和国公司法》、《上海民丰实业(集团)股份有限公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定,两股东第(9)、(10)项的各项议案仍然应提交2002年度股东大会审议。
鉴于大股东第十印染厂在2003年5月29日自行单独发出召开2003年临时股东大会的通知,届时,大股东第十印染厂的第(9)议案中的各项提案不再提交2002年度股东大会审议。本次2002年年度股东大会将审议第(1)至(8)和第(10)项议案。
4、出席对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员
(2)截止2003年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
5、登记事项
(1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记委托出席者须有授权委托书 见附件 和本人身份证；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(2)登记时间：2003年6月20日(星期五)
上午9:00～11:00下午13:00～16:00
(3)登记地点：上海市松江区泗泾镇望东北路1号公司会议室
6、注意事项
会期半天,与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
7、股东大会秘书处联系办法
(1)地址：上海市松江区泗泾镇望东北路1号
上海民丰实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
(2)联系人：孙佩琳
(3)联系电话：57617263 传真：57617177
附：
授权委托书
兹全权委托先生 女士 代表本人(或本单位)出席上海民丰实业(集团)股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人 签名或盖章 ：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东账户：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：年月日
上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会
2003年5月29日
关于民丰实业(集团)股份有限公司的独立董事意见书
鉴于2003年5月24日公司第二届二十六次董事会决议所表决并披露之内容,本人认为有必要对其中主要事项发表独立意见,以保障全体股东的最大利益,现声明如下：
本独立意见书系本人真实意思之表达,并未有第三方利益主体限制或授意的情形。
该次董事会审议了第一大股东和第二大股东的临时提案。该两项议案未能最终通过,本人对这两个议案投了弃权票,主要理由是两大股东未能就议案内容进行友好协商,并提议两个股东经友好协商后再行提交议案。
对于以上问题,本人认为各个股东、董事会及董事会秘书应当好好思考和反省,认真总结经验和教训,友好协商、充分沟通、相互理解,避免造成更多的矛盾和纷争。
一、我为什么投弃权票
(一)对于股东提案,董事只能对其关联性和程序性发表意见,本人熟知该项规定。但是在收到上述股东的提案后,本人意识到两大股东之争,不利于公司法人治理结构的完善。为此本人分别在4月24日二届二十四董事会上呼吁,两大股东就补选董事一事要进行协商,我并且在报纸上发表了独立董事意见书,随后我又在5月16日、5月20日分别致函刘祥宏代理董事长,要求第二大股东要与第一、第三、第四大股东进行协商。然后本人又立即与董秘闵志坚先生联系,要求持有1%以上的大股东要进行协商。刘代董事长在电话里跟我讲二股东早已多次和大股东协商,但未果。而后,也向大股东征询了相关情况,而大股东则强调自去年10月底,就和董事会沟通,却被种种理由拒绝,而且大股东在4月24日、5月14日又分别致函至刘祥宏代董事长,但没有回应。公司董事会补选董事是重大事情,没有进行友好协商就提交董事会、股东大会表决,我认为不妥。
(二)大股东 十印厂 议案判断受限
本人对此时也是在今年4月底才知道大股东要求召开临时股东大会的事。当时(5月初)本人反对了该提案的要求,原因很清楚,是大股东自己没有拟出法律、法规和公司章程要求的规范格式的申请书。
但我知道在大股东再次按合规要求提出提案后二股东也提出相应提案,为此,大股东曾试图和公司董事会沟通,却未得到答复。我是从去年7月份左右进入民丰董事会的。对于两大股东之间意见分岐这么大本人并不完全知情；而此后直至4月底,大股东和公司董事会如何沟通的事情,本人也不知晓；此外4月底至今,董事会、董事会秘书也没有尽职地和两大股东沟通。要本人在这么短的时间内决策,实在为难。本人觉得判断受限,同时第一大股东也没有与第二大股东就议案内容有好协商,故而弃权。
(三)二股东(香港金礼公司)议案雾里看花
本人于2003年5月12日下午收到的公司董事会通知中所附的二股东的相关提案之议案三为″改选董事长″,该议案显然不属于法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围。且通知中所附议案只有议题,没有内容,具体内容直至5月16日才由董事会秘书传真给本人,本人已对此提出质疑。
此外,二股东又于公司董事会通知发出后,即5月14日又向董事会对其临时提案中的议案做出了增补。该增补议案并不属于5月13日的董事会通知表决事项。
最后,该公司于5月21日又向董事会提交了一份提案的补充说明,说明将5月12日中不属于股东大会职权范围的议案剔除,并将5月14日议案增补进去。但令我不解的是,该说明的落款日期是2003年5月13日,且公司董事会秘书还事后专门传真说明其落款日期为5月13日。
这样做,我实在是看不懂,是否在程序上、规则上都存在问题,同时第二大股本没有就议案内容与第一大股本有好协商,故而弃权。
二、公司董事会没有尽职尽责履行义务
公司改选董事会或补充董事都是公司重大事情,不应用通讯表决方式简单化,并且没有进行协商和达成基本一致意见。为什么去年10月底3名董事辞职、2名董事长期不履行董事义务后,董事会迟迟没有补充董事,而硬撑着6名董事达半年之久。只可惜,本人不是董事长,民丰的公司章程也没有赋予本人召集临时董事会和临时股东大会的职责(很多公司都有,但也需2名以上联名提案),只得徒唤奈何。
此外,本人在意见中已经表述清楚,只是对议案内容表示弃权,两个股东协商后可以再行提交议案。只要工作做充分了,大家的做法都合法合规,再表决时我是不会有意见的,所以本人的弃权并未将两个股东提案的大门关上。如果大股东因而决意召开临时股东大会,具体原因恐怕还要问当事人吧。
三、公司董事会及董事会秘书业务不熟练,很多事项操作不规范,甚至违规操作,造成我一个独立董事无法正常行使职权
1、从二届二十四次董事会关于印染十厂提请召开临时股东大会被否决不难看出,″主要原因是没有提交议案的具体内容″,但在股东向董事会秘书提交提案时,发现此问题并没有及时告知大股东,也并没有进行有效地指导,然后第二大股东向董事会秘书提交议案时,也没有具体内容,而且议案议题内容前后不一样,前面我已经讲过,这里不再重复。
2、去年10月15日董事会通过关于改聘会计师事务所议案和今年5月24日董事会通过的关于支付会计师事务所薪酬议案,按规定应提交股东大会审议,但这么重要的问题却在今年5月23日召开 通讯表决 二届二十六次董事会方案中竟被漏掉。5月23日晚上我发现后及时给董秘、刘祥宏董事长发函指出漏掉此议案,因此在26日董秘加上此议案后,又补表决。
3、5月19日发出的应公司财务部紧急提议召开二届二十七次 临时 董事会(通讯表决),关于″银行贷款到期需转期借款的议案″,竟不向董事发出表决票,董事会秘书直接起草个决议,让所有的董事签字,令人费解的是其他5位董事都在决议上签了字。而且没有一位发表是同意、反对、还是弃权的意见。我发现后,及时致函刘祥宏代董事长及董事会秘书,然后又发了对此议案的表决票。
4、公司董事会二届二十四次会议,董事会秘书没有做会议记录,而是靠录音机事后整理,整理后,很多重要内容漏掉,我提出问题后,至今也没有整理,所以也没有再让我签字,我两次正式向代理董事长反映此问题,仍然没有解决。
以上问题说明董事会及董事会秘书工作存在问题,我一边做独立董事,我还要做董事会秘书的助理工作。我一方面认真地履行独立董事的职责,另一方面随时随地承担着不规范操作给我带来的风险,实在是为难我。以上是本人的一些看法。
四、我一再强调,补充董事应友好协商解决
这是因为″上市公司治理准则″明确规定,公司应制定一个规范、透明的董事选任程序,以保证董事的遴选公开、公平、公正、独立。这也是我一贯主张和一贯坚持的做人做事原则,无论是在国际事务上,还是在国内事务上,一般都采取友好对话、洽谈、协商处理各种复杂问题,或强行处理有些问题,只会给以后留下后遗症,也可以说是不负责任的做法。作为民丰公司,这个多灾多难的公司,特别是现在董事会的局面,也可以说在中国大陆1000多家上市公司中,也可能是没有第二家。我们现在在位的董事更应该有责任、有义务把这个不完整的董事会,通过努力使之合理、合法、合规、有效、勤勉尽职,公平公正,让千万个股民欢迎和赞扬。在召开董事会之前各大股东通气、协商,然后再拟定董事会议案,使董事会能够尽量全面表达各方面的意见和建议。而现在匆忙的将两家大股东提案简单的提交董事会、股东大会,我认为不妥。任何事情不是简单地用一些条款就能解决问题的,都要以理服人。如果我们的每一个做法,受到全体的股东、社会人士基本认可,那么说明这个做法是正确的,反之是错误的。
上海民丰实业(集团)股份有限公司
独立董事：孟庆福
2003年5月27日
附；董事候选人简历
上海民丰实业股份有限公司
1、叶庆隆,1952年12月1日出生
学历：毕业于淡江大学外文系；
现任：台湾辉能股份有限公司董事长,
齐兴国际股份有限公司董事长,
IMPORT EXPORT WINMAX LTDA CHILE 董事长,
同隆国际股份有限公司董事长。
2、陈海生,1946年1月2日出生
学历：毕业于逢甲大学纺织工程系；
现任：民兴国际开发股份有限公司执行副总
经历：台元纺织布厂技师,
香港南海纺织公司工程师,
香港联业 台新 纺织工程师,
民兴纺织业务经理
民兴纺织行销部副总经理。
3、洪睦,1953年3月30日出生
学历：中兴大学财税系毕业,
土地登记专业特考及格,
普考财税人员及格,
乙等特考财税人员及格,
高考会计师及格
现任：统盛联合会计师事务所会计师、代书。
经历：财政部台北市国税局稽征所税务员；
财政部台北市国税局第一科审查一科法令组；
财团法人专组主办税务员。
4、刘亦兴,1939年1月26日出生
学历：清华大学建筑学硕士；
国家一级注册建筑师；
教授级高级建筑师；
经历：北京建筑工程客座教授；
建设部建设规划设计研究所顾问总工程师；
北京中华建筑规划设计研究所总建筑师；
中国建筑学会创作委员会委员。
5、蔡鸿贤,1955年7月5日出生
学历：东吴大学会计研究所硕士；
日本早稻田经营管理。
经历：
1、东方广告总经理；
2、日本东急广告市场部专员；
3、正大集团—正大国际行销公司董事/总经理。
金礼发展有限公司独立董事提名人声明
提名人金礼发展有限公司现就提名蔡鸿贤为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与金礼发展有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ,被提名人已书面同意出任股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果
提名人：金礼发展有限公司
2003年5月19日
金礼发展有限公司独立董事提名人声明
提名人金礼发展有限公司现就提名刘亦兴为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与金礼发展有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ,被提名人已书面同意出任股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海民丰实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海民丰实业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果
提名人：金礼发展有限公司
2003年5月19日
上海民丰实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘亦兴,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘亦兴
2003年5月15日于北京市
上海民丰实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蔡鸿贤,作为上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海民丰实业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海民丰实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡鸿贤
2003年5月18日于中国台北
