上海民丰实业(集团)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2003年4月24日召开。本次董事会会议应到董事11人,实到董事6人。董事吴永森、陈丽卿、郑逢利委托董事刘祥宏出席并代为表决；独立董事叶大慧委托独立董事孟庆福出席并代为表决。董事孙凤娟、盛重庆没有出席本次董事会,董事袁春裕、丁峰峻、于文娟已递交了辞去公司董事的报告,因此也没有出席本次董事会。本次会议审议了以下议案：

    (一)审议年度报告相关的议案

    1、审议2002年度董事会工作报告

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。该议案尚须提交2002年度股东大会审议。

    2、审议2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。该议案尚须提交2002年度股东大会审议。

    3、审议2002年度公司年度报告和年度报告摘要

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    4、审议2002年度公司利润分配预案

    公司上年度所披露的年末未分配利润额为：-92,883,624.21元,2002年对年初未分配利润的调整数：(其中：上年度出口退税清算：-6,873,248.88元；税务检查补税：-1,245,241.38元)共计为-8,118,490.26元；调整后2002年年初未分配利润额：-101,002,114.47元；加：2002年度合并净利润：-58,190,466.39元；提取盈余公积金：101,462.10元,年末未分配利润为：-159,294,042.96元；2002年12月31日未分配利润余额为：-159,192,580.86元。由于连续亏损,本次利润分配方案为：不分配现金红利,也不送红股,不进行公积金转增股本。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。该预案尚须提交2002年度股东大会审议。

    (二)审议公司2003年第一季度报告

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    (三)听取董事孙凤娟违法失职调查报告(监事会委托律师报告)

    受监事会的委托,董事会听取了上海金泰律师事务所就董事孙凤娟涉嫌采用非法手段为上海中经投资管理有限公司的违法经营活动提供了民丰公司5150万元人民币金额的空头支票作为所谓质押事项和违背公司董事会对＂水城路＂房产处理的决议等损害公司的种种违法行为。鉴于这有关人员可能涉嫌经济犯罪,公司应积极收集相关证据,对违法失职作深入全面的调查,并向司法机关、主管部门报告。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本报告。

    (四)大股东第十印染厂欠款等历史遗留问题的报告

    截止2002年12月31日,大股东上海第十印染厂欠上市公司9697.17万元。今年新增加借款425万元,其中：用于代十印厂支付税金360万元及支付动迁居民费用75万元；新增瞿溪路805号商业住房1475.5万元。大股东欠款数额较大,公司经营受到严重影响,应尽快采取协商途径或法律途径解决。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本报告。

    (五)关于支付会计师事务所报酬预案

    公司第二届董事会第十五次会议(通讯方式)审议通过了调整公司财务审计会计师事务所,改聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度的审计机构。根据上海万隆众天会计师事务所有限公司提供的《意向书》,公司将支付2002年报审计服务的费用为25万元(大写：贰拾伍万元人民币)全部为财务审计费用。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本预案。该预案尚须提交2002年度股东大会审议。

    (六)部分董事辞职的审议案

    董事丁峰峻先生于2002年10月24日已递交了辞去公司董事、常务副总经理的报告。

    董事于文娟女士于2002年10月25日已递交了辞去公司董事的报告。

    董事袁春裕于2002年10月21日向董事会递交了辞去公司董事的报告。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。该议案尚须提交2002年度股东大会审议。

    (七)经营层重要人事的任免的议案

    总经理吴延陵先生于2002年8月20日向公司董事会递交了辞去公司总经理职务的报告。

    董事会秘书蒋伟先生于2002年12月27日向董事会递交了辞去公司董事会秘书的报告。

    财务副总监张建伟先生于2002年11月27日向董事会递交了辞去公司财务副总监的报告。

    鉴于公司董事会秘书蒋伟先生已辞职,提名闵志坚先生担任上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会秘书(聘期同第二届董事会任期一致)。

    鉴于公司财务副总监张建伟先生辞职,提名目前公司财务部长董碧华女士代行公司财务总监之职。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    独立董事孟庆福发表声明：要对总经理、财务副总监进行离任审计,审计后办理调离手续。

    (八)关于公司章程的修改议案

    原第一章第五条改为：

    (1)公司注册地址：中华人民共和国上海市西康路757号

    邮政编码：200040。

    现第一章第五条改为：

    公司注册地址：中华人民共和国上海市松江区泗泾镇望东北路1号

    邮政编码：200040

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。该议案尚须提交2002年度股东大会审议。

    (九)关于增补公司董事、独立董事建议的议案

    在三名董事辞职后根据公司章程、公司董事缺位需要增补董事；另根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知｛2001年8月16日证监发〖2001〗102号｝,公司董事会须在2003年6月30日以前增补独立董事达到董事会人数的三分之一以上,以符合证监会的要求。建议尽快召开下次董事会,提名董事和独立董事候选人。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    独立董事孟庆福发表声明：关于提名独立董事人选要按＂规定＂,与持有1%以上的股东协商解决；补充董事要与第十印染厂极其上级主管部门上海服装(集团)有限公司协商提名。

    (十)关于申请公司股票特别处理的议案

    鉴于本公司2001年和2002年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值,且经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,2002年末,每股净资产为0.726元,低于股票面值1元,根据上海证券交易所《股票上市规则》中＂特别处理＂的有关规定,公司董事会向上海证券交易所申请对公司股票实行特别处理。

    四名董事和二名独立董事表示同意,通过了本议案。

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司

    董事会

    2003年4月25日

    附简历：

    闵志坚,男,1965年10月出生,湖南财经学院统计系硕士研究生。曾任世纪证券有限责任公司投资银行部副总经理、江西证券资产管理部副总经理、大鹏证券综合研究所投资研究部经理、深圳中期期货经纪公司信息部经理、交易二部经理。

    董碧华,女,1955年8月28日出生,学历大专,毕业于上海立信会计专科学校。曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部副部长、现任上海民丰实业(集团)股份有限公司财务部部长。

     关于民丰实业(集团)股份有限公司必须尽快完善法人治理结构、加速资产重组挽回经营亏损局面的独立董事意见书

    致：民丰实业(集团)股份有限公司董事会、监事会及其全体股东

    并：中国证监会、上海市金融服务办、证管办、上交所、国资办、上海纺织控股(集团)公司

    鉴于2003年4月24日公司第二届二十四次董事会决议所表决并披露之内容,本人认为有必要对其中主要事项发表独立意见,以保障全体股东的最大利益,现声明如下：

    本独立意见书系本人真实意思之表达,并未有第三方利益主体限制或授意的情形。

    该次董事会审议了部分董事辞职议案、独立董事提名建议议案和公司股票交易实行特别处理议案等事项。在该次会议上本人获悉并确认了：1、公司董事会至今存在不完整的问题,11名董事中已有3名辞职、2名已至少连续2次也未出席未委托他人出席董事会；2、公司现有独立董事仅两名,不符合证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；3、公司2002年度报告称当年发生5900万元的亏损,今年一季度继续亏损730万元。累计亏损达16000万元左右,会计师事务所已出具了有解释性说明段的审计报告,由于连续两年亏损,现公司股票即将被特别处理。

    对于以上问题,本人认为民丰实业必须尽快完善法人治理结构、加速合作沟通促进资产重组,才能挽回公司经营亏损的局面,才能真正地维护全体股东的权益、保障中小股东的合法权益。

    一、关于完善公司法人治理结构的意见

    目前,公司的法人治理状况令人堪忧。由于大股东董事缺位、董事长因涉嫌经济案件缺位长达半年之多(目前系由副董事长代为行使董事长职权)、总经理辞职缺位,独立董事未达董事会人数的三分之一,严重影响了公司的决策效率和经营管理,对公司健康发展极其不利。

    本人赞成董事会遵照中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,在2003年6月30日以前增补一至两名独立董事的倡议。

    但是,本人认为董事会的建设必须要建立在董事会决策机制完善和有效的基础之上,董事会及其成员应当尊重其他股东的合法利益,防止侵害其他股东利益的情形。由于现有大股东作为国有资产的受托管理单位,以及其他股东单位,特别是中小股东的意志并未在现有董事会中得到完整体现。公司应立即与上海第十印染厂及主管单位上海服装集团和其他大股东共同商议完善公司治理结构、补充公司董事和增加独立董事比例等事宜。总之,董事会的建设应当体现尊重股东利益、兼顾决策效率的精神。

    只有在完善了董事会决策机制之后,本人认为董事会建设相关议案的表决才是真实意思的表达。

    二、关于加强合作沟通促进资产重组的意见

    公司的资产重组工作,自2001年6月大股东委托上海正邦计算机网络有限公司实施股权托管以来,公司重组至今无实质进展,且已连续出现巨额亏损。时至今日,公司即将ST处理,所有股东的合法权益均受到严重侵害。本人认为不经过大规模资产重组等有效措施,在短时间内将难以扭转严重亏损局面。

    但是,维护公司及其股东的合法权益是全体股东的共同责任和义务。在目前情况下,董事会除应责成管理当局分析亏损原因,尽快制订有力措施,开源节流、加强管理以尽可能实现减亏扭亏局面外；还应加强和各大股东的沟通和联系,求同存异、齐心协力,为推进公司的资产重组工作贡献已有的力量,以期尽快改善公司形象,避免退市、给全体股东造成更大的损害。

    就此,本人认为董事会应当在此非常时期就公司现状与各大股东取得共识、建立经常性沟通机制,保持通讯畅通、开展双边及多边的正式或非正式的会谈和接触,以促进公司董事会建设和经营管理的稳定和正常。

    以上系本人就民丰实业第二届二十四次董事会决议以及公司近来经济状况的独立意见,希望全体股东周知,并提醒国有资产管理部门高度重视。

    

上海民丰实业(集团)股份有限公司

    独立董事：孟庆福

    2003年4月26日