中国证监会上海证券监管办公室于2002年7月22日至29日依据《上市公司检查办法》（证监发〖2001〗46号）和中国证监会有关巡检工作的安排,对本公司进行了巡回检查。针对检查中发现的问题中国证监会上海证券监管办公室于2002年8月19日向本公司下发了《限期整改通知书》（沪证司【2002】141号）。

    公司在接到《限期整改通知书》后,组织董事、监事及高级管理人员进行了学习和讨论,并向公司第一大股东上海第十印染厂及其上海服装集团公司和上海纺织控股（集团）公司及时通报了有关情况。针对《限期整改通知书》中提到的问题,我们对照有关法律、法规和公司章程并结合公司的实际情况,作了认真的检查,制订了相关的整改方案。为此,公司召开了二届十三次董事会和二届六次监事会,审议通过了《上海民丰实业（集团）股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室巡检发现问题的整改报告》,现将整改方案报告如下：

    一、公司治理方面存在的问题和整改措施

    1、2002年4月19日公司二届七次董事会会议会议记录与会董事没有全部签字,不符合公司章程第一百零九条“出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字”的规定。

    整改措施：公司将按照《董事会议事规则》和《公司章程》的有关规定,根据会议议题做好会议记录,并要求出席会议的董事和记录人在会议记录上签字,充分履行公司董事职能。

    2、公司监事会成员共有三名,但无职工代表,不符合公司章程第一百二十九条“监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表不得少于监事人数的三分之一”的规定；监事会无会议记录,不符合公司章程第一百零九条“出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字”的规定。

    整改措施：公司将按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,完善监事会成员的构成结构,保证“公司职工代表不得少于监事人数的三分之一”的规定能够贯彻落实；公司将根据监事会议题做好会议记录,完整、准确的反映会议的内容,充分体现监事会对董事会的监督职能。

    3、根据公司1998年《配股说明书》所列的募集资金使用计划,除已实施的二个项目外,另一个4500万投资上海飞达羽绒服装总厂项目未予实施。至今公司未有变更募集资金投资项目的股东大会决议,但实际资金己被挪作他用。

    整改措施：公司于1998年实施配股,共募集资金8017.68万元（已扣除发行承销费用）。配股募集资金计划用途：（一）投资上海服装（集团）品牌发展有限公司2000万元,（二）投资上海飞达羽绒服装总厂4500万元,（三）补充公司流动资金1517.68万元。以上（一）、（三）项,公司于当年实施完毕。第（二）项计划因涉及集团对改制工作的总体考虑等原因而至今仍无实施。

    由于公司主业生产经营资金严重匮乏,导致以上4500万元配股资金被用作流动资金使用,违反了中国证监会有关配股资金必须专款专用之规定。公司将吸取此次教训,认真贯彻执行中国证监会有关配股资金使用的有关规定。若须变更配股资金使用计划,将严格履行有关报告及信息披露义务。

    4、截止2001年12月31日,十印厂和上海服装集团公司欠款合计为10731万元,占公司2001年末净资产的54.64%。虽然公司与大股东上海第十印染厂反复商议,但到目前为止仍未妥善解决。至2001年末,公司关联企业上海永太服装有限公司欠款1133万元。

    整改措施：根据公司与上海第十印染厂和上海服装集团公司商议, 截止到目前对上述欠款的处理情况如下：（1）根据公司与上海第十印染厂、上海浦东新区房地产交易市场签署的关于《联合建设马当路572号地块协议书》,2001年末,公司已实际收到4500万元,对剩余3900万元,已向协议有关方面进行积极催讨。截止到目前实际又收到1900万元,对剩余2000万元,公司将继续积极敦促上海服装（集团）公司责成上海第十印染厂切实履行协议之各项规定。（2）对公司以应收上海第十印染厂的债权置换上海第十印染厂房地产产权及股权5240.8万元的方案,除在2001年已实现以债权置换上海世界联合服装有限公司43.26%的股权外,对置换上海第十印染厂房地产产权的事项,已根据公司股东大会通过的有关决议,对该事项正在积极处理之中。（3）对上海第十印染厂尚欠公司资产置换款、其他欠款及各项借款,除上述阐述以外,公司考虑到上海第十印染厂目前的实际情况,要求上海第十印染厂制订切实可行的还款计划,并保留采取进一步措施的权利。为此,上海第十印染厂和上海服装集团公司于2002年9月3日出具了《关于归还关联交易欠款的说明》。公司根据上海市国资办沪国资〖2001〗81号批复,关于上海服装集团所属上海永太服装有限公司65.00%股权转让给上海民丰实业股份有限公司的方案。致使上海永太服装有限公司成为本公司的子公司。上海永太服装有限公司欠款1133.9万元,属贸易发生的货款和部分往来款,公司将加强催讨。

    5、公司2001年度为第一大股东十印厂的控股股东上海服装集团所属子公司上海永太服装集团有限公司借款共计250万元提供担保。

    整改措施：公司根据上海市国资办沪国资〖2001〗81号批复,关于上海服装集团所属上海永太服装有限公司65.00%股权转让给上海民丰实业股份有限公司的方案。致使上海永太服装有限公司成为本公司的子公司。同年11月为其提供250万元银行贷款担保,2002年11月到期,公司将不再为其担保。

    二、公司信息披露及其他方面存在的问题和整改措施

    1、公司于2000年8月至2001年2月期间进行了共计14377万元的委托理财,其中部分超出董事会权限但未报股东大会审议,并未按规定予以披露。

    整改措施：此事上海证券交易所曾经发出了上证上字【2001】170号的内部通报批评。公司为此也表示真诚地接受批评,吸取教训,将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定进行规范运作,并专门召开董事会总结教训,完善和建立相关制度,对“委托理财中部分超出董事会授权范围而未报股东大会审议”一事,已在2001年年度股东大会向股东说明及致歉,并已得到追认。

    2、公司2001年度计提了较多的个别坏帐准备。至2001年末个别计提的坏帐准备已达2104万。其中：应收账款490万元,其他应收款1614万元。我们发现公司2001年报没有按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》第28条的规定本年度全额计提坏帐准备、或计提坏帐准备的比例较大的应收款项作出单独说明。

    整改措施：公司至2001年末应收帐款计提个别坏帐准备金490万元。其中：对香港裕森织物有限公司计提了坏帐准备金200万元,计提比例50%,主要因这家公司与本公司断绝贸易往来一年有余,近一年里货款回笼困难,且帐龄2-3年故按个别计提法计提坏帐准备金。其余金额较小,均为3年以上且近二年无业务往来无法收回的货款计提坏帐特殊准备。

    其他应收帐款至2001年末计提个别坏帐准备金1611万元。因这些其他应收款帐龄较长,且近几年无业务往来催讨无效,坏帐可能性较大。其中：较大金额的有民丰贸易公司对美国裕达公司出口货物应收帐款所对应的出口退税款334万元,由于货款未收回,退税期限超过,造成坏帐损失；应收卢湾商务中心215万租赁费因徐家汇路300号开发,提前终止租赁协议,作为赔偿215万元,造成坏帐；公司为上海棱光实业股份有限公司1330万元银行贷款提供担保,因“棱光实业”到期无力归还,公司为其垫付的利息90万元也无法收回。2002年1月,上海市第二中级人民法院判公司承担连带保证责任,因此,公司对此计提了100%的坏帐准备金。

    3、至2001年末,公司关联企业上海永太服装有限公司欠款1133.9万元,且公司为其提供贷款担保250万元。公司在2001年年报关联方交易中没有对此作出相应披露。

    整改措施：公司根据上海市国资办沪国资〖2001〗81号批复,关于上海服装集团所属上海永太服装有限公司65.00%股权转让给上海民丰实业股份有限公司的方案。致使上海永太服装有限公司成为本公司的子公司。同年11月为其提供250万元银行贷款担保,2002年11月到期,公司将不再为其担保。上海永太服装有限公司欠款1133.9万元,属贸易发生的货款和部分往来款,公司将加强催讨。对“公司在2001年年报关联方交易中没有对此作出相应披露”一事,公司将吸取教训,在以后的信息披露中将认真做好关联方交易的披露工作。

    三、对中国证监会上海证券监管办公室在巡检中关注到的问题的说明

    1、公司原厂址为徐家汇路300号,1999年因“三废”而动迁公司拥有房产（地上建筑物）所有权,十印厂拥有土地使用权。根据公司2000年9月与浦东新区房地产交易市场、十印厂签订的联合建设协议及2001年11月签订的《联合建设补充协议书》,公司地上建筑物的补偿款将包含在房产商支付给第十印染厂的收益中。截止2001年12月31日,公司帐面上该房产尚余账面净值1510万元,未得到相应的补偿,而是全额追溯至1999年计提了固定资产减值准备1510万元。公司对此未做出合理解释。

    情况说明：公司原厂址徐家汇路300号。1999年因“三废”而动迁,公司拥有房产所有权,上海第十印染厂拥有土地使用权。根据2000年9月与浦东房地产交易中心、上海第十印染厂签订的联合建设协议。上海第十印染厂拥有开发后的房地产补偿面积19307m2（包含对公司的补偿）,按当时同类房产市场销售价格6000元/m2计算,补偿收入约11584万元。

    由于房地产开发周期过长,为确保实现补偿收入尽早变现,并实施上海市国资办沪国资预〖2001〗102号文件《关于上海第十印染厂部分房地产与上海民丰实业股份有限公司部分不良资产置换的》批复,上海第十印染厂以徐家汇路300号的补偿收入折现以8400万元的价格与公司不良资产置换。

    根据2001年11月签订的《联合建设徐家汇路300号地块协议书的补充协议》,协议约定拆迁补偿总价折现8400万元整（包含对公司的补偿）。为此公司在2001年对此厂房计提固定资产减值准备1510万元。

    2、检查中发现公司委托海通证券理财2000万元资金和公司自营近1亿资金均先解入注册资金为20万元的上海裕丰供销经营部账户再进行操作。由于公司进行证券投资的大量资金均通过关联企业的银行账户操作,我们无法确认相关收益是否全部归属上市公司。

    情况说明：公司委托海通证券公司理财2000万元,其本金及收益已全部收回公司。公司使用上海裕丰供销经营部帐户主要运用闲置资金申购新股,其中部分新股在上市后,即卖出,资金即回公司,使用周转时间较短；其余资金在年终结算时已回公司。公司投入的资金均属公司的收益已全部收回公司。目前,该帐户已注销。

    公司董事会、监事会认为：中国证监会上海证券监管办公室此次对本公司的巡回检查,促进了本公司的规范运作,并对本公司的持续稳定发展发挥重要作用。通过这次巡检,本公司将进一步认真贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上海证券交易所披露上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定,规范运作,进一步完善公司治理,使公司能够健康、稳定、持续地发展。